Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 февраля 2021 г. N Ф09-408/21 по делу N А60-71816/2019

Екатеринбург

26 февраля 2021 г.

Дело N А60-71816/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н. Г.,

судей Сулейменовой Т. В., Татариновой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ярулина Олега Мансуровича (далее - предприниматель Ярулин О.М., ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 по делу N А60-71816/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

индивидуальный предприниматель Снигирева Мария Сергеевна (далее - предприниматель Снигирева М.С., истец) - посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции;

представитель индивидуального предпринимателя Снигиревой М.С. - Григорьева Т.В. (доверенность от 09.07.2020) - посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции;

представитель предпринимателя Ярулина О.М. - Годовых А.С. (доверенность от 27.06.2019).

Предприниматель Снигирева М.С. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к предпринимателю Ярулину О.М. о взыскании 1 008 340 руб. 00 коп. долга по договору аренды нежилых помещений от 23.04.2018 (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 1 008 340 руб. долга, 23 083 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Ярулин О.М., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что в соответствии с соглашением от 22.08.2019 об урегулировании задолженности истец дал согласие на отказ от получения компенсации в полном объеме и прекращение обязательств в связи с согласием ответчика на заключение нового договора аренды на указанные помещения с новым арендатором, обязательство ответчика по заключению нового договора аренды исполнено. Предприниматель Ярулин О.М. полагает, что стороны путем подписания указанного соглашения прекратили свои обязательства в полном объеме (статьи 407, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ссылаясь на отказ истца от иска в части признания соглашения недействительным, заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что истец, тем самым, в соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации признал действие правила эстоппель. Предприниматель Ярулин О.М. отмечает, что указанные обстоятельства не были приняты во внимание судами.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Снигирева М.С. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем Ярулиным О.М. (арендодатель) и предпринимателем Снигиревой М.С. (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений от 23.04.2018 (далее - договор), по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование помещения для организации гостиницы (хостел), предусмотренные пунктом 1.1.1 договора.

Базовая арендная плата по договору составляет 220 000 руб. в месяц (пункт 3.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 20.07.2018 N 1).

Договор заключен сроком на 10 лет со дня его государственной регистрации. Действие договора начинается с даты его подписания (пункт 5.1 договора).

В силу пункта 2.1.4 договора (в редакции дополнительного соглашения от 20.07.2018 N 1) арендодатель обязан компенсировать арендатору расходы на демонтажные работы (пол, стены, включая временные перегородки, потолок, вентиляционные установки) и вывоз мусора; установку окон (двухкамерный стеклопакет, система микровентиляции), установку радиаторов, подготовку потолка и пола к чистовой отделке, а также ремонт систем вентиляции помещений, установку АУПС и АУПТ, путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы в сумме, не превышающей стоимость аренды помещения за 18 месяцев. Стоимость компенсации за оборудования, материалы и выполненные работы подлежит письменному согласованию сторонами в приложении N 4 к договору. Чистовая отделка помещения выполняется силами арендатора и за его счет.

В пункте 1 дополнительного соглашения к договору аренды от 10.12.2018 N 2 стороны согласовали условие о компенсации затрат арендатора на неотделимые улучшения арендуемого помещения, предусмотренные пунктом 2.1.4 договора, путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы в сумме 3 960 000 руб. согласно приложению N 4.

В соответствии с соглашением о компенсации арендодателем затрат арендатора на неотделимые улучшения арендуемого помещения от 23.04.2018 (приложение N 4) общий размер затрат арендатора на неотделимые улучшения полученных в аренду помещений для организации гостиницы (хостела) составил 3 960 000 руб. Указанная сумма подлежит компенсации путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы.

В уведомлении о расторжении договора от 21.01.2019 ответчик сообщил истцу о досрочном расторжении договора аренды нежилых помещений от 23.04.2018 по истечении 5 месяцев после получения уведомления о расторжении.

Между сторонами подписано соглашение об урегулировании задолженности по долгосрочному договору аренды от 22.08.2019.

Согласно условиям указанного соглашения в связи с односторонним расторжением арендодателем договора аренды от 23.04.2018 и образовавшейся задолженностью арендодателя перед арендатором в виде компенсации по приложению N 4 и дополнительному соглашению от 10.12.2018 N 2 в сумме 1 008 340 рублей 48 коп. (согласно акту сверки от 21.08.2019), стороны пришли к соглашению об отказе арендатора от получения данной компенсации в полном объеме, в связи с согласием арендодателя заключить новый договор аренды на указанные помещения с новым арендатором. Стороны договорились, что все обязательства сторон по расторгнутому договору аренды от 23.04.2018, а также по всем дополнительным соглашениям и приложениям к договору, включая задолженность по платежам, компенсации затрат и другим обязательствам сторон прекратились с момента его расторжения и возврата арендованного помещения арендатору по акту приема-передачи (пункт 2 соглашения). Стороны не имеют друг к другу взаимных претензий, связанных с исполнением и расторжением договора аренды, в том числе финансовых и лишаются права после расторжения договора на подачу каких-либо претензий в судебном порядке.

Истцом в адрес ответчика направлено уведомление о недействительности условий соглашения об урегулировании задолженности по долгосрочному договору аренды от 22.08.2019 и выставлено требование о погашении задолженности в сумме 1 008 340 руб. в течение 5 рабочих дней с момента получения настоящего требования.

Поскольку требование оставлено ответчиком без удовлетворения, долг ответчиком погашен не был, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу пунктов 1, 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе соглашение о компенсации затрат на неотделимые улучшения арендуемого помещения от 23.04.2018, соглашение об урегулировании задолженности по долгосрочному договору аренды от 22.08.2019, акт сверки от 21.08.2019, проанализировав положения договора аренды от 23.04.2018 и дополнительных соглашений к нему от 20.07.2018 N 1, от 10.12.2018 N 2, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Из материалов дела следует, что пунктом 2.1.4 договора аренды предусмотрена обязанность арендодателя компенсировать арендатору расходы на демонтажные работы (пол, стены, включая временные перегородки, потолок, вентиляционные установки) и вывоз мусора; установку окон (двухкамерный стеклопакет, система микровентиляции), установку радиаторов, подготовку потолка и пола к чистовой отделке, а также ремонт систем вентиляции помещений, установку АУПС и АУПТ, путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы в сумме не превышающей стоимость аренды помещения за 18 месяцев. Стоимость компенсации за оборудования, материалы и выполненные работы подлежит письменному согласованию сторонами в приложении N 4 к договору. Чистовая отделка помещения выполняется силами арендатора и за его счет.

Судами установлено, материалами дела подтверждено и сторонами не оспаривается, что предприниматель Снигирева М.С. произвела неотделимые улучшения арендованного имущества, предусмотренные пунктом 2.1.4 договора, в целях компенсации затрат на которые между истцом и ответчиком было заключено соглашение о компенсации затрат путем зачета стоимости расходов в счет арендной платы в сумме 3 960 000 руб. согласно приложению N 4 к договору аренды (пункт 1 дополнительного соглашения от 10.12.2018 N 2).

Между сторонами в дальнейшем подписано соглашение об урегулировании задолженности по долгосрочному договору аренды от 22.08.2019 ввиду согласия арендатора заключить договор аренды с новым арендатором, из содержания которого следует подтверждение сторонами наличия образовавшейся задолженности в виде компенсации затрат в сумме 1 008 340 руб. 48 коп. (согласно акту сверки от 21.08.2019).

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств возмещения образовавшейся суммы задолженности ответчиком, а также доказательств того, что денежные средства, полученные в рамках договора аренды с новым арендатором идут в зачет задолженности Ярулина О.М. перед Снигиревой М.С. по договору аренды от 22.08.2019, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика 1 008 340 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стороны путем подписания соглашения от 22.08.2019 прекратили свои обязательства в полном объеме в соответствии с положениями статей 407, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку из содержания указанного соглашения не следует намерение истца прекратить обязательство ответчика по компенсации затрат в сумме 1 008 340 руб. 48 коп. одним из способов, предусмотренных действующим гражданским законодательством.

Более того, отказ от взыскания указанной задолженности, наличие которой не оспаривается сторонами, по своей правовой природе представляет собой дарение денежных средств между субъектами предпринимательской деятельности, запрет на осуществление которого установлен подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом распространения указанного ограничения на граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, в соответствии с пунктом 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что отказ истца от иска в части признания соглашения недействительным свидетельствует о применении им правила эстоппель (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), при указанных обстоятельствах отклоняется судом кассационной инстанции как не имеющая правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.08.2020 по делу N А60-71816/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ярулина Олега Мансуровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

Т.В. Сулейменова И.А. Татаринова