Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2020 г. N 10АП-13659/20 по делу N А41-17361/2018

г. Москва

30 ноября 2020 г.

Дело N А41-17361/18

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Шальневой Н.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ПАО "Банк "Югра" в лице ГК "АСВ" - Мазилин А.А., представитель по нотариально заверенной доверенности N 77 АГ 4750655 от 10.08.2020, зарегистрированной в реестре за N 77/486-н/77-2020-20-1321;

от конкурсного управляющего ООО "Восток Бурение" Лашкевича А.Б. - Овчинникова О.Б., представитель по доверенности от 12.12.2019;

от ООО "ДримНефть" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ДримНефть" на определение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2020 года по делу N А41-17361/18 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Восток Бурение", по заявлению ООО "ДримНефть" (ИНН 7701996625) о включении требования в реестр задолженности в реестр требований кредиторов должника,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2019 ООО "Восток Бурение" (ОГРН 1125658043708, ИНН 5609088547) несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден Лашкевич Андрей Борисович.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании "Коммерсант" N 221(6701) от 30.11.2019.

30.01.2020 года ООО "ДримНефть" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 46 354 713,83 руб. основного долга, а также 6 242 011,46 руб. процентов за пользование денежными средствами

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2020 года в удовлетворении заявленных ООО "ДримНефть" требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "ДримНефть" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ПАО "Банк "Югра" в лице ГК "АСВ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Восток Бурение" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "ДримНефть" надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований ООО "ДримНефть" ссылается на то, что между заявителем и ЗАО "Нефтяная компания "Дулисьма" был заключен договор уступки прав требования N НК/ДН-Ц от 31.12.2017, в соответствии с п. 1.1 которого заявитель получил право требования к должнику.

Данное право основано на договоре поставки N 63 от 01.01.2016 г., заключенном между должником (покупателем) и ЗАО "Нефтяная Компания "Дулисьма" (поставщиком).

О переходе прав требования по договору поставки кредитор уведомил должника письмом с приложением копии договора уступки права требования N НК/ДН - Ц от 31.12.2017.

Как указал заявитель, поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 551 265 909 рублей 20 копеек, при этом должником а оплачено 504 911 195 рублей 37 копеек.

В соответствии с п. 5.5 договора поставки покупатель оплачивает товар с отсрочкой в течение 30 календарных дней со дня приемки товара, однако до настоящего времени окончательный расчет за поставленный товар не произведен.

Покупатель направил продавцу претензию с требованием оплатить поставленный товар.

Должник оставил претензию без удовлетворения, задолженность не оплатил.

ООО "ДримНефть" также указывает на то, что 20.06.2019 года между ним и должником был подписан акт сверки взаимных расчетов.

Ранее, 31.12.2017 между должником и первоначальным кредитором был также подписан акт сверки расчетов, из которого следует, что последняя поставка от 31.12.2017 на сумму 46 354 713 рублей 83 копейки не была оплачена должником.

Поскольку решением арбитражного суда ООО "Восток Бурение" признано несостоятельным (банкротом), ООО "ДримНефть" обратилось с настоящим заявлением о включении задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в реестр требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "ДримНефть", суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия у должника задолженности в заявленном размере.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона, согласно которой требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений. Законодательство гарантирует им право на предоставление доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Разъяснения о повышенном стандарте доказывания в делах о банкротстве даны в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

В качестве доказательств наличия у должника задолженности Обществом "ДримНефть" в материалы дела представлены договор уступки прав требования N НК/ДН-Ц от 31.12.2017, а также акт сверки взаимных расчетов, подписанный между ООО "Восток Бурение" и ООО "ДримНефть" (л.д. 7-15).

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные договор и акт сверки, арбитражный апелляционный суд считает, что они не являются доказательствами, бесспорно и безусловно подтверждающими наличие у должника обязательства перед заявителем.

В материалы дела не представлены первичные документы, подтверждающие реальность взаимоотношений поставщика и покупателя: договор поставки N 63 от 01.01.2016, документы, свидетельствующие об исполнении обязательства со стороны поставщика (товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры деловая переписка и т.п.).

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Конкурсный управляющий ООО "Восток Бурение" Лашкевич А.Б. факт существования задолженности и ее размер также не подтвердил.

Более того, в суде первой инстанции конкурсный управляющий и кредитор возражали против удовлетворения требований ООО "ДримНефть".

Сам по себе договор уступки права в отсутствие исполнения по нему не является подтверждением возникновения денежного обязательства на стороне должника.

Кроме того, с учетом отсутствия в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих взаимоотношения поставщика и покупателя, нельзя считать достоверными сведения о задолженности ООО "Восток Бурение", содержащиеся в акте сверки взаимных расчетов.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о недоказанности заявителем факта наличия у должника задолженности и отсутствии оснований для признания требований заявителя обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "ДримНефть", об отсутствии необходимости представления дополнительных доказательств суде первой инстанции, поскольку никто из участников дела о банкротстве не заявил своих возражений, отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно статье 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве, кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В рассматриваемом случае требование ООО "ДримНефть" основано на первичных документах.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции конкурсный управляющий и кредитор возражали против требований заявителя.

Свои требования к должнику ООО "ДримНефть" основывает на договоре уступки прав требования N НК/ДН-Ц от 31.12.2017, заключенном между заявителем настоящего требования и ЗАО "Нефтяная компания "Дулисьма".

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, при обращении с настоящим требованием заявитель должен доказать действительность права требования, полученного от первоначального кредитора.

Таких доказательств ООО "ДримНефть" в материалы дела не представило.

В суде апелляционной инстанции наличие задолженности по договору поставки также не подтверждено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции об отказе во включении требований "ДримНефть" в реестр требований кредиторов должника у арбитражного апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2020 года по делу N А41-17361/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

Н.В. Шальнева В.А. Мурина