Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2020 г. N 20АП-6519/20 по делу N А09-3664/2018

г. Тула

04 декабря 2020 г.

Дело N А09-3664/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2020 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Волошиной Н.А., Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулешовой А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Иванчиной Ирины Вячеславовны, Москаленко Евгения Николаевича

на определение Арбитражного суда Брянской области от 28.09.2020 о приостановлении производства по обособленному спору

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дерюгино" Васильцовой Ирины Ивановны

о привлечении Москаленко Евгения Николаевича, Горина Николая Дмитриевича, Иванчиной Ирины Вячеславовны к субсидиарной ответственности

в рамках дела N А09-3364/2018 (судья Артемьева О.А.),

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нива" о признании общества с ограниченной ответственностью "Дерюгино" несостоятельным должником (банкротом);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - ООО "Нива") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Дерюгино" (далее - ООО "Дерюгино") несостоятельным должником (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.04.2018 указанное заявление оставлено без движения.

Определением суда от 26.04.2018 заявление ООО "Нива" принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.11.2018 (резолютивная часть определения оглашена 08.11.2018) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Дерюгино" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Долотин Дмитрий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.04.2019 (резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 01.04.2019) ООО "Дерюгино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Долотина Дмитрия Анатольевича.

Определением суда от 21.02.2020 конкурсным управляющим ООО "Дерюгино" утверждена Васильцова Ирина Ивановна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

14.04.2020 в Арбитражный суд Брянской области по системе "Мой арбитр" поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой Ирины Ивановны о привлечении руководителей и учредителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в просительной части которого просит признать доказанным наличие оснований для привлечения контролирующих лиц должника Горина Николая Дмитриевича; Москаленко Евгения Николаевича; Иванчиной Ирины Вячеславовны к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Дерюгино" перед кредиторами и приостановить производство по заявлению о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности на основании статей 61.11 Закона о банкротстве до окончания расчетов с кредиторами.

07.08.2020 от конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой И.И. поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору в деле о банкротстве ООО "Дерюгино" до вступления в законную силу судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявлений, а именно:

- заявления конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой И.И. о взыскании убытков с контролирующих должника лиц - Горина Николая Дмитриевича в размере 132 791 398 руб. 86 коп., Москаленко Евгения Николаевича в размере 79 291 943 руб. 86 коп., Похоменкова Даниила Васильевича в размере 76 621 843 руб. 86 коп., Иванчина Андрея Александровича в размере 9 965 000 руб.;

- заявления конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой И.И. к Москаленко Е.Н., КФХ Минаеву С.Ю., Жутенкову В.В. о признании недействительными соглашений от 15.03.2017 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 32:14:00330103:19, 32:14:00330106:51, 32:14:00330108:38 от 09.04.2014 и применении последствий недействительности сделки;

- заявления конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой И.И. к ООО "Нива" о признании недействительными договоров купли-продажи крупного рогатого скота от 25.05.2017, заключенного между ООО "Дерюгино" и Товариществом на вере "Юрасовское"; от 01.09.2017, заключенного между Товариществом на вере "Юрасовское" и ООО "Нива", и истребовании у ООО "Нива" в конкурсную массу ООО "Дерюгино" крупного рогатого скота к количестве 660 голов;

- заявления конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой И.И. к ООО "Дружба" о признании недействительным договор аренды самоходной машины (трактор) от 01.03.2019, заключенного между ООО "Дерюгино" и ООО "Дружба"; и применении последствий недействительности сделки;

- заявления конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой И.И. к Сидорову В.В. и Горину Н.Д. о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения;

поданных в рамках дела N А09-3664/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью "Дерюгино" несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 28.09.2020 производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой Ирины Ивановны о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника приостановлено до вступления в законную силу окончательных судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения обособленных споров по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой Ирины Ивановны:

- к Москаленко Е.Н., КФХ Минаеву С.Ю., Жутенкову В.В. о признании недействительными соглашений от 15.03.2017 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 32:14:00330103:19, 32:14:00330106:51, 32:14:00330108:38 от 09.04.2014 и применении последствий недействительности сделки;

- к ООО "Нива" о признании недействительными договоров купли-продажи крупного рогатого скота от 25.05.2017, заключенного между ООО "Дерюгино" и Товариществом на вере "Юрасовское"; от 01.09.2017, заключенного между Товариществом на вере "Юрасовское" и ООО "Нива", и истребовании у ООО "Нива" в конкурсную массу ООО "Дерюгино" крупного рогатого скота к количестве 660 голов;

- к ООО "Дружба" о признании недействительным договор аренды самоходной машины (трактор) от 01.03.2019, заключенного между ООО "Дерюгино" и ООО "Дружба", и применении последствий недействительности сделки;

- к Сидорову В.В. и Горину Н.Д. о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения;

поданных в рамках дела N А09-3664/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью "Дерюгино" несостоятельным должником (банкротом). В остальной части в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Брянской области от 28.09.2020, Иванчина Ирина Вячеславовна, Москаленко Евгений Николаевич обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт отменить. В обоснование доводов апелляционных жалоб Москаленко Е.Н. и Иванчина И.В. указывают на отсутствие у суда оснований для приостановления производства по делу о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности, при этом возможное установление обстоятельств в рамках рассмотрения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок не является препятствием для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а приостановление производства по настоящему обособленному спору нарушает баланс прав и интересов лиц, участвующих в деле, и ведет к необоснованному затягиванию судебного процесса.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание представителей не направили.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ссылается, в частности, на бездействие Москаленко Е.Н., в связи с тем, что ответчиком не были приняты меры к установлению судьбы имущества, числящегося на балансе ООО "Дерюгино" (по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2016 основные средства - 26 934 тыс.руб., запасы - 16 049 тыс.руб., дебиторская задолженность - 7 490 тыс.руб.). Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, Москаленко Е.Н. способствовал фактической безвозмездной передаче имущества должника - трактора Беларус 2022.3 аффилированной организации - ООО "Дружба" на основании договора аренды от 01.03.2019, согласно которому размер арендной платы составил 1 000 руб. ежемесячно.

В части требований о привлечении Иванчиной И.В. к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ссылается на бездействие Иванчиной И.В., выразившееся в непринятии мер по контролю за хозяйственной деятельностью должника в 2017-2018 годах, контролю за имуществом должника, не принятии мер по оспариванию сделок с имуществом должника и взысканию убытков с единоличного исполнительного органа - Горина Н.Д. по расторжению договоров аренды и выводу имущества должника (КРС).

В части требований о привлечении Горина Н.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий ссылается, в том числе, на неправомерные действия Горина Н.Д. по заключению сделок по выводу активов ООО "Дерюгино", а именно: 25.05.2017 между ООО "Дерюгино" и ТнВ "Юрасово" заключен договор купли-продажи КРС в количестве 660 голов на общую сумму 9 965 000 руб.; 06.04.2016 между ООО "Дерюгино" и собственниками земельных долей в лице представителя Москаленко Е.Н. были заключены договоры аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 32:14:00330103:19, 32:14:00330106:51, 32:14:00330108:38; 22.03.2017 между ООО "Дерюгино" и ООО "Марьинский" заключен договор купли-продажи кукурузного силоса на общую сумму 1 600 000 руб.; иные сделки с ООО "Марьинский" в результате которых из общества безвозмездно передано имущество (коровы) на общую сумму 2 547 800 руб.

В тоже время, в производстве Арбитражного суда Брянской области в рамках дела о банкротстве ООО "Дерюгино" находятся на рассмотрении обособленные споры по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой И.И. к:

- Москаленко Е.Н., КФХ Минаеву С.Ю., Жутенкову В.В. о признании недействительными соглашений от 15.03.2017 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 32:14:00330103:19, 32:14:00330106:51, 32:14:00330108:38 от 09.04.2014 и применении последствий недействительности сделки;

- ООО "Нива" о признании недействительными договоров купли-продажи крупного рогатого скота от 25.05.2017, заключенного между ООО "Дерюгино" и Товариществом на вере "Юрасовское"; от 01.09.2017, заключенного между Товариществом на вере "Юрасовское" и ООО "Нива", и истребовании у ООО "Нива" в конкурсную массу ООО "Дерюгино" крупного рогатого скота в количестве 660 голов;

- ООО "Дружба" о признании недействительным договор аренды самоходной машины (трактор) от 01.03.2019, заключенного между ООО "Дерюгино" и ООО "Дружба"; и применении последствий недействительности сделки;

- Сидорову В.В. и Горину Н.Д. о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Также, в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Дерюгино" рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой И.И. о взыскании убытков:

- с Горина Николая Дмитриевича в размере 132 791 398 руб. 86 коп.;

- с Москаленко Евгения Николаевича в размере 79 291 843 руб. 86 коп.;

- с Похоменкова Даниила Васильевича в размере 76 621 843 руб. 86 коп.;

- с Иванчина Андрея Александровича в размере 9 965 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявленного ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору в деле о банкротстве ООО "Дерюгино" о привлечении руководителей и учредителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе Горина Н.Д., Москаленко Е.Н., Иванчиной И.В., конкурсный управляющий ООО "Дерюгино" Васильцова И.И. указала, что результат рассмотрения указанных выше заявлений будет иметь существенное значение для рассмотрения настоящего заявления, поскольку в рамках рассмотрения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника будут установлены обстоятельства, имеющие существенное значение при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о приостановлении производства по обособленному спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данные законоположения направлены на защиту процессуальных прав лиц, участвующих в деле, а также на вынесение законного и обоснованного судебного решения в условиях правовой определенности, обусловленной разрешением другого дела, рассматриваемого судом.

Вопрос о необходимости приостановления производства по делу разрешается арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.

Объективной предпосылкой применения данных норм является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела. Такая предпосылка имеется, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по рассматриваемому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

В рамках настоящего дела о банкротстве ООО "Дерюгино" конкурсный управляющий Васильцова И.И. обратилась с заявлением о привлечении контролирующих лиц должника - Горина Николая Дмитриевича; Москаленко Евгения Николаевича; Иванчиной Ирины Вячеславовны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В качестве основания для привлечения контролирующих лиц должника - Горина Николая Дмитриевича; Москаленко Евгения Николаевича; Иванчиной Ирины Вячеславовны к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий среди прочего указала на заключение сделок по выводу активов ООО "Дерюгино" в ущерб интересам должника, что повлекло признание его несостоятельным (банкротом).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав материалы дела с учетом конкретных фактических обстоятельств, приняв во внимание наличие на рассмотрении суда в рамках настоящего дела заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, учитывая, что именно оспариваемые договоры указаны конкурсным управляющим в качестве одного из оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о приостановлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

При этом судом установлено, что определением от 12.08.2020 приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой Ирины Ивановны о взыскании убытков с Горина Николая Дмитриевича в размере 132 791 398 руб. 86 коп., с Москаленко Евгения Николаевича в размере 79 291 843 руб. 86 коп., с Похоменкова Даниила Васильевича в размере 76 621 843 руб. 86 коп., с Иванчина Андрея Александровича в размере 9 965 000 руб. 00 коп. до вступления в законную силу окончательных судебных актов, вынесенных по результатам рассмотрения обособленных споров по заявлениям конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой Ирины Ивановны:

- к ООО "Дружба" о признании недействительным договор аренды самоходной машины (трактор) от 01.03.2019, заключенного между ООО "Дерюгино" и ООО "Дружба"; и применении последствий недействительности сделки;

С учетом разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в случае недоказанности оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения этого лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не лишены возможности принять решение о возмещении таким лицом убытков в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по настоящему обособленному спору в деле о банкротстве ООО "Дерюгино" о привлечении руководителей и учредителя к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе Горина Н.Д., Москаленко Е.Н., Иванчиной И.В., до вступления в законную силу окончательного судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дерюгино" Васильцовой Ирины Ивановны о взыскании убытков с Горина Николая Дмитриевича в размере 132 791 398 руб. 86 коп., с Москаленко Евгения Николаевича в размере 79 291 843 руб. 86 коп., с Похоменкова Даниила Васильевича в размере 76 621 843 руб. 86 коп., с Иванчина Андрея Александровича в размере 9 965 000 руб.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что возможное установление обстоятельств в рамках рассмотрения заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок не является препятствием для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а приостановление производства по настоящему обособленному спору нарушает баланс прав и интересов лиц, участвующих в деле, и ведет к необоснованному затягиванию судебного процесса, подлежат отклонению, поскольку в рамках рассмотрения заявлений об оспаривании сделок судом подлежат исследованию обстоятельства добросовестности поведения руководителей должника, совершивших сделку, а также возможное влияние указанных сделок на финансовое положение и платежеспособности общества, что может повлиять на результат рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права арбитражным судом области и не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого определения суда.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 28.09.2020 по делу N А09-3664/2018 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Н.А. Волошина
О.Г. Тучкова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.