Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2020 г. N 13АП-30188/20 по делу N А56-103522/2018

Санкт-Петербург

03 декабря 2020 г.

Дело N А56-103522/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галиевой Д.С.,

при участии:

от ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность": Куликовой С.В. по доверенности от 28.09.2020;

от конкурсного управляющего: Зимина О.П. по доверенности от 01.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30188/2020) общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 по обособленному спору N А56-103522/2018/сд.2 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Зимина Павла Петровича о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПНК",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ПНК" (далее - ООО "ПНК") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.08.2018 заявление уполномоченного органа принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 15.08.2019 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО "ПНК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зимин Павел Петрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.08.2019 N 152.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2020 ООО "ПНК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "ПНК" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Зимин П.П.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 22.02.2020 N 33.

Конкурсный управляющий Зимин П.П. 27.04.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018 N 1, заключенного между ООО "ПНК" и обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" (далее - ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность"), и применении последствий его недействительности.

Определением суда первой инстанции от 17.09.2020 оспариваемая сделка признана недействительной, с ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" в конкурсную массу ООО "ПНК" взыскано 970 921 руб. 94 коп.

В апелляционной жалобе ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.09.2020 по обособленному спору N А56-103522/2018/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" надлежащим образом не было уведомлено о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме; заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, обосновывая невозможность их представления ненадлежащим извещением ответчика о времени и месте рассмотрения обособленного спора. Представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемое определение без изменения, возражал против удовлетворения ходатайства о приобщении дополнительных материалов.

Суд апелляционной инстанции проверил доводы представителя ответчика и установил, что ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" надлежащим образом извещено судом первой инстанции о начавшемся судебном процессе по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ, судебная корреспонденция возвращена суду с отметкой почтового органа "За истечением срока хранения", что в силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является надлежащим извещением.

Рассмотрев ходатайство о приобщении, апелляционный суд в его удовлетворении отказал, поскольку приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы являются по своей сути новыми, ранее в суд первой инстанции не представлялись и не были предметом оценки, что прямо следует из обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции полагает недопустимым и не отвечающим принципам равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса действия сторон по сбору и представлению новых доказательств на стадии апелляционного обжалования, поскольку это не соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО "ПНК" (лизингополучатель) и ООО "Совкомбанк Лизинг" (прежнее наименование - ООО "Соллерс-Финанс") (лизингодатель) заключен договор лизинга от 24.04.2017 N Ак-СПб-0417/2036, согласно которому ООО "ПНК" в лизинг предоставлен автомобиль КИА НМ (HM BORREGO MOHAVE), 2017 года выпуска, VIN XWEKN814DH0003603, государственный регистрационный знак У048УХ178.

По договору лизинга должник платежами от 03.07.2017, от 31.05.2017 и от 24.04.2017 произвел оплату предмета договора в размере 970 921 руб. 94 коп., что подтверждается выпиской по его счету.

В дальнейшем ООО "ПНК" права требования к ООО "Совкомбанк Лизинг" (прежнее наименование - ООО "Соллерс-Финанс") по данному договору переданы в пользу ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" по договору уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018 N 1.

Согласно пункту 3.1 договора цессии от 01.04.2018 N 1 цена договора определена сторонами в размере 1000 руб.

Как следует из акта приема-передачи от 01.04.2018, ООО "ПНК" передало в пользу ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" договор финансовой аренды (лизинга) от 24.04.2017 N Ак-СПб-0417/2036 и акт приемки-передачи ТС в лизинг от 16.05.2017.

Считая сделку недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Законом.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ПНК" возбуждено 28.08.2018, тогда как оспариваемая сделка заключена 01.04.2018, следовательно, договор может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что по оспариваемому договору ООО "ПНК" переданы ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" исполненные обязательства перед ООО "Совкомбанк Лизинг" (предыдущее наименование - ООО "Соллерс-Финанс") на сумму 970 921 руб. 94 коп. за 1000 руб.

При таких обстоятельствах стоимость переданного должником имущества по договору уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018 N 1 существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

При этом доказательств оплаты ООО "Консалтинг.Мониторинг.Безопасность" договора уступки прав требования (цессии) от 01.04.2018 N 1 в размере 1000 руб. в материалах дела не имеется и ответчиком не представлено.

В результате совершения оспариваемой сделки ответчику переданы исполненные обязательства по договору лизинга от 24.04.2017 N Ак-СПб-0417/2036, автомобиль, являвшийся предметом лизинга, полностью выкуплен ответчиком, в то время как должник, уплатив по договору лизинга 970 921 руб. 94 коп., какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика не получил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия со стороны ответчика встречного предоставления по договору об уступке прав требования (цессии) от 01.04.2018 N 1.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 по обособленному спору N А56-103522/2018/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен