Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2020 г. N 10АП-16575/20 по делу N А41-45881/2019

г. Москва

07 декабря 2020 г.

Дело N А41-45881/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Виткаловой Е.Н.,

судей Боровиковой С.В., Семушкиной В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Казаковой Т.А.,

при участии в заседании:

АО "Дмитровский молочный завод" - Довгоноженко Е.В., доверенность от 17.06.2019,

АО "Племзавод Родина" - Цветкова Л.В., доверенность от 02.03.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "Дмитровский молочный завод" на решение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 по делу N А41-45881/19, по встречному иску АО "Дмитровский молочный завод" к АО "Племзавод Родина" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО "Племзавод Родина" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с АО "Дмитровский молочный завод" (далее - ответчик) основного долга в размере 2 137 582 руб. 50 коп., пени в размере 213 758 руб. 25 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 757 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.07.2019 принято к производству для совместного рассмотрения встречное исковое заявление АО "Дмитровский молочный завод" о взыскании с АО "Племзавод Родина" неосновательного обогащения в размере 19 242 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 119 210 руб.,

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2019 по делу N А41-45881/2019 с АО "Дмитровский молочный завод" в пользу АО "Племзавод Родина" взысканы: основной долг в размере 2 137 582 руб. 50 коп., пени в размере 213 758 руб. 25 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 757 руб. С АО "Племзавод Родина" в пользу АО "Дмитровский молочный завод" взысканы: неосновательное обогащение в размере 19 242 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 119 210 руб. Произведен зачет встречного искового требования, по результатам которого, с АО "Племзавод Родина" в пользу АО "Дмитровский молочный завод" взысканы денежные средства в размере 16 975 112 руб. 25 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 решение Арбитражного суда Московской области от 16.08.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.01.2020 решение Арбитражного суда Московской области от 16.08.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019 по делу N А41-45881/2019 в части удовлетворения встречного иска, судебных расходов и произведенного зачета отменены. В этой части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

Судом кассационной инстанции указано, что учитывая наличие спора относительно того, к какому способу прибегли стороны при исполнении договора, судам, руководствуясь ч. 3 ст. 485 ГК РФ, следовало установить, подлежала ли изменению цена товара в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара, а применительно к данному спору - транспортных расходов. Между тем, судам не было выяснено данное обстоятельство, которое имеет существенное значение для разрешения спора.

При новом рассмотрении истцом по встречному иску заявлено ходатайство об увеличении исковых требований до 19 277 000 руб. Заявленные уточнения приняты судом в порядке в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 в удовлетворении встречных исковых требований АО "Дмитровский молочный завод" отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, АО "Дмитровский молочный завод" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01.07.2016 между АО "Племзавод Родина" (поставщик) и АО "Дмитровский молочный завод" (покупатель) заключен договор на поставку молока N ДМЗ 01/07/16-6 в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать молоко коровье сырое, в количестве и сроки, предусмотренные спецификацией. Базовая цена товара и надбавка указываются в протоколе согласования цен на товар.

Во встречном исковом заявлении АО "Дмитровский молочный завод" указывает, что в связи с тем, что покупатель по договору поставки оплатил поставщику 117 488 922 руб. 65 коп., поставщик необоснованно удерживает 19 277 000 руб. понесенные покупателем в счет оплаты транспортных расходов. Требования о необходимости погашения суммы неосновательного обогащения (письмо ответчика исх. N 227 от 17.12.2018, досудебная претензия исх. N 234/1 от 25.12.2018), оставлены поставщиком без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, и иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу части 3 статьи 485 ГК РФ если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Постановления от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применений положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при разрешении споров, связанных с доставкой товаров, следует иметь в виду, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статьи 510 Кодекса), расходы по доставке распределяются между сторонами в соответствии с договором. Если порядок распределения транспортных расходов по доставке товара договором не установлен, суд путем толкования условий такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Пунктом 1.2. договора N ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016 предусмотрено, что поставка товара осуществляется автотранспортом поставщика на склад покупателя, находящийся по адресу: Московская область, г. Дмитров, Ковригинское шоссе, д. 3. В стоимость товара входит стоимость транспортных расходов поставщика по его доставке. По отдельной договоренности между сторонами доставка молока может осуществляться автотранспортом покупателя за счет покупателя.

Из содержания указанного пункта договора следует, что договором предусмотрено два способа поставки товара - поставка автотранспортом поставщика, при этом в стоимость товара входит стоимость транспортных расходов поставщика по его доставке, а также поставка автотранспортом покупателя, при которой расходы по доставке товара возлагаются на покупателя.

При этом, из договора не усматривается что способ поставки (автотранспортом поставщика либо покупателя) влияет на цену поставляемого товара.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что при исполнении договора поставки стороны фактически избрали способ поставки товара автотранспортном покупателя, при котором расходы по доставке возлагаются на последнего, следует признать правильным.

Так, в целях доставки товара покупатель при заключении договора с поставщиком, одновременно заключил договор N 3-16/У от 01.07.2016 на услуги по перевозке наливного груза с ИП Захаровым О.П., а также впоследствии договор N 1 от 01.09.2018 на услуги по перевозке наливного груза с ИП Шиндиковой В.П.

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что на протяжении всего срока действия договора N ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016, доставка молока осуществлялась для АО "Дмитровский молочный завод" силами поименованных выше индивидуальных предпринимателей.

АО "Племзавод родина" не является стороной по данным договорам, ссылка о том, что оплата услуг перевозчика каким-либо образом должна быть оплачена перевозчику или возмещена АО "Дмитровский молочный завод" за счет средств АО "Племзавод родина" в договорах отсутствует.

АО "Дмитровский молочный завод" не представлено доказательств того, что в период действия договора N ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016 им направлялись претензии в адрес поставщика, обусловленные неисполнением последним своих обязательств по доставке товара либо требованием о снижении цены товара на стоимость доставки.

Кроме того, подписанные сторонами транспортные накладные и счета-фактуры не содержат упоминания о выделении АО "Племзавод Родина" транспортных расходов, а также исчисление на них НДС.

Сторонами ежеквартально подписывались акты сверки взаимных расчетов, однако покупателем в указанных актах также не отражалось наличие на стороне поставщика кредиторской задолженности, представляющей собой стоимость транспортных расходов по доставке товара.

Согласно пункту п. 4.1. договора и п. 1 дополнительного соглашения N 1 к договору поставки N ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016, покупатель оплачивает фактически принятый товар по согласованной цене, установленной в Протоколе согласования цен на товар от 01.07.2016. Цена устанавливается за 1 кг физического веса товара.

Из представленной поставщиком таблицы "Структура себестоимости молока за декабрь 2018 года", содержащей затраты на производство молока, явившихся причиной повышения цены на молоко для АО "Дмитровский молочный завод" на следующий календарный год, также не следует что в базовую цену товара входила стоимость транспортных расходов поставщика на доставку товара.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должен доказать те обстоятельства на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, учитывая, что АО "Дмитровский молочный завод" не представлено доказательств возникновения на стороне АО "Племзавод Родина" неосновательного обогащения, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных АО "Дмитровский молочный завод" требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 по делу N А41-45881/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Виткалова

Судьи

С.В. Боровикова В.Н. Семушкина