Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2021 г. N Ф05-21657/19 по делу N А41-45881/2019

город Москва

02 апреля 2021 г.

Дело N А41-45881/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Дербенева А.А., Крекотнева С.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Довгоноженко Е.В., дов. от 03.02.2021;

от ответчика: Цветкова Л.В., дов. от 08.01.2021;

рассмотрев 29 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Дмитровский молочный завод"

на решение от 17 августа 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 07 декабря 2020 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по встречному иску АО "Дмитровский молочный завод"

к АО "Племзавод Родина"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

АО "Племзавод Родина" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с АО "Дмитровский молочный завод" (далее - ответчик) основного долга в размере 2 137 582 руб. 50 коп., пени в размере 213 758 руб. 25 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 757 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2019 года принято к производству для совместного рассмотрения встречное исковое заявление АО "Дмитровский молочный завод" о взыскании с АО "Племзавод Родина" неосновательного обогащения в размере 19 242 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 119 210 руб.,

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2019 года по делу N А41-45881/2019 с АО "Дмитровский молочный завод" в пользу АО "Племзавод Родина" взысканы: основной долг в размере 2 137 582 руб. 50 коп., пени в размере 213 758 руб. 25 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 757 руб. С АО "Племзавод Родина" в пользу АО "Дмитровский молочный завод" взысканы: неосновательное обогащение в размере 19 242 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 119 210 руб. Произведен зачет встречного искового требования, по результатам которого, с АО "Племзавод Родина" в пользу АО "Дмитровский молочный завод" взысканы денежные средства в размере 16 975 112 руб. 25 коп.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 года решение Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2019 года оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 января 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 года по делу N А41-45881/2019 в части удовлетворения встречного иска, судебных расходов и произведенного зачета отменены. В этой части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

Судом кассационной инстанции указано, что учитывая наличие спора относительно того, к какому способу прибегли стороны при исполнении договора, судам, руководствуясь ч. 3 ст. 485 ГК РФ, следовало установить, подлежала ли изменению цена товара в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара, а применительно к данному спору - транспортных расходов. Между тем, судами не было выяснено данное обстоятельство, которое имеет существенное значение для разрешения спора.

При новом рассмотрении истцом по встречному иску заявлено ходатайство об увеличении исковых требований до 19 277 000 руб. Заявленные уточнения приняты судом в порядке в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2020 года, в удовлетворении встречных исковых требований АО "Дмитровский молочный завод" отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Дмитровский молочный завод" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17 августа 2020 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 07 декабря 2020 года Десятого арбитражного апелляционного суда отменить. Вынести по делу новый судебный акт, которым требования АО "Дмитровский молочный завод" к АО "Племзавод Родина" о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 277 000 руб. удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании кассационного суда представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика поддержал принятые судебные акты судов нижестоящих инстанций.

Письменный отзыв не представлен в материалы дела.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между АО "Племзавод Родина" (поставщик) и АО "Дмитровский молочный завод" (покупатель) заключен договор на поставку молока N ДМЗ 01/07/16-6 в редакции дополнительных соглашений, в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать молоко коровье сырое, в количестве и сроки, предусмотренные спецификацией. Базовая цена товара и надбавка указываются в протоколе согласования цен на товар.

Во встречном исковом заявлении АО "Дмитровский молочный завод" указывает, что в связи с тем, что покупатель по договору поставки оплатил поставщику 117 488 922 руб. 65 коп., поставщик необоснованно удерживает 19 277 000 руб. понесенные покупателем в счет оплаты транспортных расходов. Требования о необходимости погашения суммы неосновательного обогащения (письмо ответчика исх. N 227 от 17.12.2018, досудебная претензия исх. N 234/1 от 25.12.2018), оставлены поставщиком без удовлетворения.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, и иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу части 3 статьи 485 ГК РФ если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Постановления от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применений положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при разрешении споров, связанных с доставкой товаров, следует иметь в виду, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статьи 510 Кодекса), расходы по доставке распределяются между сторонами в соответствии с договором. Если порядок распределения транспортных расходов по доставке товара договором не установлен, суд путем толкования условий такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, как верно указали суды, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что пунктом 1.2. договора N ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016 предусмотрено, что поставка товара осуществляется автотранспортом поставщика на склад покупателя, находящийся по адресу: Московская область, г. Дмитров, Ковригинское шоссе, д. 3. В стоимость товара входит стоимость транспортных расходов поставщика по его доставке. По отдельной договоренности между сторонами доставка молока может осуществляться автотранспортом покупателя за счет покупателя.

Из содержания указанного пункта договора следует, что договором предусмотрено два способа поставки товара - поставка автотранспортом поставщика, при этом в стоимость товара входит стоимость транспортных расходов поставщика по его доставке, а также поставка автотранспортом покупателя, при которой расходы по доставке товара возлагаются на покупателя.

При этом из договора не усматривается что способ поставки (автотранспортом поставщика либо покупателя) влияет на цену поставляемого товара.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что при исполнении договора поставки стороны фактически избрали способ поставки товара автотранспортном покупателя, при котором расходы по доставке возлагаются на последнего.

Так, в целях доставки товара покупатель при заключении договора с поставщиком, одновременно заключил договор N 3-16/У от 01.07.2016 на услуги по перевозке наливного груза с ИП Захаровым О.П., а также впоследствии договор N 1 от 01.09.2018 на услуги по перевозке наливного груза с ИП Шиндиковой В.П.

Сторонами не оспаривается то обстоятельство, что на протяжении всего срока действия договора N ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016, доставка молока осуществлялась для АО "Дмитровский молочный завод" силами поименованных выше индивидуальных предпринимателей.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что АО "Племзавод родина" не является стороной по данным договорам, ссылка о том, что оплата услуг перевозчика каким-либо образом должна быть оплачена перевозчику или возмещена АО "Дмитровский молочный завод" за счет средств АО "Племзавод родина" в договорах отсутствует.

Суды установили, что АО "Дмитровский молочный завод" не представлено доказательств того, что в период действия договора N ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016 им направлялись претензии в адрес поставщика, обусловленные неисполнением последним своих обязательств по доставке товара либо требованием о снижении цены товара на стоимость доставки.

Как обоснованно указано судами, подписанные сторонами транспортные накладные и счета-фактуры не содержат упоминания о выделении АО "Племзавод Родина" транспортных расходов, а также исчисление на них НДС.

Сторонами ежеквартально подписывались акты сверки взаимных расчетов, однако покупателем в указанных актах также не отражалось наличие на стороне поставщика кредиторской задолженности, представляющей собой стоимость транспортных расходов по доставке товара.

Согласно пункту п. 4.1. договора и п. 1 дополнительного соглашения N 1 к договору поставки N ДМЗ 01/07/16-6 от 01.07.2016, покупатель оплачивает фактически принятый товар по согласованной цене, установленной в Протоколе согласования цен на товар от 01.07.2016. Цена устанавливается за 1 кг физического веса товара.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, из представленной поставщиком таблицы "Структура себестоимости молока за декабрь 2018 года", содержащей затраты на производство молока, явившихся причиной повышения цены на молоко для АО "Дмитровский молочный завод" на следующий календарный год, также не следует что в базовую цену товара входила стоимость транспортных расходов поставщика на доставку товара.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должен доказать те обстоятельства на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных АО "Дмитровский молочный завод" требований, учитывая, что АО "Дмитровский молочный завод" не представлено доказательств возникновения на стороне АО "Племзавод Родина" неосновательного обогащения.

Таким образом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 августа 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2020 года по делу N А41-45881/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Дербенев С.Н. Крекотнев