Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 20АП-6116/20 по делу N А54-4635/2017

г. Тула

9 декабря 2020 г.

Дело N А54-4635/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.12.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Волошиной Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю., в отсутствие заинтересованных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спутник" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2020 по делу N А54-4635/2017 (судья Сергеева Л.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" (ОГРН 1166234056658, ИНН 6208012045) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 653 000 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1026200600535, ИНН 6208007398),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме 4 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.09.2017 (резолютивная часть объявлена 08.09.2017) ООО "Сатурн" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утверждена Елесина Тамара Викторовна.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.09.2017.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2019 признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" денежных средств по платежным поручениям N N 73, 74 от 11.07.2017 в общей сумме 653 000 руб.; применены последствия недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" денежных средств в сумме 653 000 руб.; восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" перед обществом с ограниченной "Агро-Лидер" в сумме 653 000 руб.

03.07.2019 ООО "Агро-Лидер" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Сатурн" требований в сумме 653 000 руб. - задолженность.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Спутник".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2020 признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" требования общества с ограниченной ответственностью "Спутник" в сумме 653 000 руб. - задолженность.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Спутник" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просило обжалуемое определение отменить в части удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" требования общества с ограниченной ответственностью "Спутник" в сумме 653 000 руб. - задолженность.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" Елесина Тамара Викторовна в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просила оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) предусмотрено, что конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

Положениями пункта 3 статьи 100 Закона о банкротстве предусмотрено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора.

Из материалов дела следует, что требование направлено в адрес конкурсного управляющего 03.07.2019.

Уведомление кредиторам о получении рассматриваемого требования размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 23.07.2019.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

После расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона.

Указанная очередность удовлетворения требований кредиторов соответственно определяет и очередность формирования реестра требований кредиторов.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен принцип обязательности судебных актов, согласно которому вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Аналогично данному принципу в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что 26.08.2016 между ООО "Агро-Лидер" (поставщик) и ООО "Сатурн" (покупатель) заключен договор N 26/08/16, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные которой указаны в Приложении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

В соответствии с условиями договора по товарной накладной N 13 от 26.08.2016 ООО "Агро-Лидер" поставило ООО "Сатурн" пшеницу в количестве 283 000 кг. по цене 11 руб. на общую сумму 3 113 000 руб.

ООО "Сатурн" произвело оплату по договору N 26/08/16 от 26.08.2016 ООО "Агро-Лидер" по следующим платежным документам: по приходному кассовому ордеру N 28 от 26.08.2016, по платежным поручениям N 101 от 26.08.2016, N74, 73 от 11.07.2017.

Согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Рязанской области от 04.06.2019 (резолютивная часть определения объявлена 28.05.2019) сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Сатурн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" денежных средств по платежным поручениям N N 73, 74 от 11.07.2017 в общей сумме 653 000 руб. признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" денежных средств в сумме 653 000 руб. Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" перед обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" в сумме 653 000 руб.

Из материалов дела следует, что 21.02.2020 общество с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" перечислило денежные средства в сумме 653 000 руб. по платежному поручению N 115.

10.03.2020 между ООО "Агро-Лидер" (цедент) и ООО "Спутник" (цессионарий) заключен договор N 3 уступки требований (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования в полном объеме к ООО "Сатурн" по договору N 26/08/16 от 26.08.2016 (пункт 1 договора).

Пунктом 3 договора стороны согласовали сумму передаваемого требования в размере 653 000 руб., а в части будущих прав требования - на момент их возникновения.

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 653 000 руб. Оплата по договору будет произведена цессионарием перечислением должнику на расчетный счет цедента либо иным способом (пункты 5-6 договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 14 договора).

Оплата произведена ООО "Спутник" - ООО "Агро-Лидер", что подтверждается имеющимся в материалах дела актом взаимозачета N 6 от 16.03.2020.

25.05.2020 должник уведомлен о состоявшейся уступке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) включение требований кредиторов по денежным обязательствам в реестр требований кредиторов и исключение из него производится только на основании вступившего в силу судебного акта, соответственно и внесение изменений, связанных с заменой (полностью или частично) кредитора, производится также на основании судебного акта.

Закон о банкротстве особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости произвести замену заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Агро-Лидер" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Спутник".

В соответствии с частью 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно общему правилу абзаца третьего пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как следует из разъяснений, данных в абзаце втором пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), поскольку восстановленное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

В абзаце 4 пункта 27 постановления N 63 указано, что если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

Таким образом, наступление последствий в виде возникновения права на предъявление кредитором восстановленного требования к должнику напрямую связано с возвратом в конкурсную массу должника имущества, полученного кредитором по недействительной сделке. При этом для целей включения восстановленного требования в реестр требований кредиторов такое право должно быть реализовано в установленный в пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, исчисляемый с даты вступления в законную силу судебного акта, которым признана недействительной сделка.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "Агро - Лидер" о включении требования в размере 653 000 руб. в реестр требований кредиторов должника предъявлено в арбитражный суд области 03.07.2019, то есть с соблюдением предусмотренного в статье 142 Закона о банкротстве двухмесячного срока.

Между тем, денежные средства в размере 653 000 руб. перечислены ООО "Агро Лидер" в пользу должника только 21.02.2020 платежным поручением N 115, то есть по истечении установленного законом срока.

В данном случае ООО "Агро Лидер" предъявило восстановленное требование к должнику до возникновения права на предъявление кредитором соответствующего требования. С момента вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной - 19.06.2019, до момента фактического возврата денежных средств (с которым законодатель связывает наступление последствий в виде возникновения права на предъявление кредитором восстановленного требования к должнику) - 21.02.2020, прошло более двух месяцев.

Следует отметить, что несмотря на формальное обращение с требованием кредитора в установленный двухмесячный срок с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной, фактически право на заявление требований к должнику в деле о банкротстве возникло у ООО "Агро Лидер" только после возврата денежных средств в конкурсную массу должника, что имело место после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требование заявителя, в силу пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве, подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 Информационного письма от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве", последствия пропуска срока, установленного абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве, специально урегулированы в пунктах 4, 5 статьи 142 Закона о банкротстве.

Возможность восстановления указанного срока, как и возможность перерыва его течения, Законом о банкротстве не предусмотрена.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 августа 2020 г. N 307- ЭС18-16859 (3) по делу N А56-90090/2015, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 9 июня 2020 г. N 36-КГ20-1.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование общества с ограниченной ответственностью "Спутник" является обоснованным, в связи с чем подлежит установлению в качестве требования, удовлетворяемого за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества общества с ограниченной ответственностью "Сатурн".

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.09.2020 по делу N А54-4635/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева Н.А. Волошина