Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2020 г. N 13АП-30274/20 по делу N А56-16605/2020

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2020 г.

Дело N А56-16605/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,

при участии:

от истца: представитель Лалак А.С. по доверенности от 30.04.2020;

от ответчика: представитель Токарев Ю.А. по доверенности от 25.05.2018 (посредством онлайн заседания);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30274/2020) ООО "СтройАльянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 по делу N А56-16605/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое по иску

Лазовской Елены Марковны

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройАльянс"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Лазовская Елена Марковна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройАльянс" (далее - ответчик, Общество), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила обязать ответчика в срок не позднее 10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов ООО "СтройАльянс":

1. Устав Общества и все внесенные в него изменения и дополнения;

2. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3. Решение об учреждении Общества;

4. Все решения общего собрания участников Общества и (или) решения единственного участника Общества за весь период существования Общества, включая, но не ограничиваясь:

4.1. Протоколы (книги протоколов) общих собраний участников (очередных и внеочередных);

4.2. Решения об одобрении крупных сделок Общества;

4.3. Решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

4.4. Решения об одобрении сделок, совершение которых ограничено уставом Общества;

4.5. Решения об избрании и (или) продлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

5. Документы, связанные с организацией общих собраний участников Общества (почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.) за период с 2017 по настоящее время;

6. Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний Общества, за период с 2017 по настоящее время;

7. Списки аффилированных лиц Общества или справку об отсутствии заинтересованных и аффилированных лиц за период с 2017 по настоящее время;

8. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 2017 по настоящее время;

9. Все отчеты генерального директора о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 2017 по настоящее время;

10. Все доверенности, выданные от имени Общества за период с 2017 по настоящее время;

11. Сведения, а также все документы (включая документы об исполнении обязательств), связанных с заключением, изменением или прекращением следующих сделок Общества за период с 2017 по настоящее время, вне зависимости от суммы (цены) сделки:

11.1. Кредитных договоров и договоров займа;

11.2. Зачетов встречных однородных требований;

11.3. Сделок с векселями (в том числе, выдача Обществом векселей);

11.4. Обеспечительных сделок, в том числе заключенных под отлагательным условием вступления в силу;

11.5. Договоров участия в долевом строительстве;

11.6. Крупных сделок;

11.7. Сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

11.8. Сделок, совершение которых ограничено уставом Общества.

12. Документы, подтверждающие права Общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах), включая, но не ограничиваясь:

12.1. Сделки, являющиеся основание приобретения и (или) изменения такого имущества;

12.2. Выписки из единого государственного реестра недвижимости;

12.3. Сведения, а также документы, в отношении имеющихся обременений в отношении имущества Общества;

13. Документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

14. Все приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, за период с 2017 по настоящее время;

15. Перечень всех открытых в банках счетов Общества;

16. Сведения о закрытых счетах Общества в банках;

17. Банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписки о движении денежных средств по всем банковским счетам Общества за период с 2017 по настоящее время;

18. Карточки с образцами подписей;

19. Данные об остатках денежных средств в кассе и на всех банковских счетах Общества;

20. Заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом;

21. Предписания, выданные органами государственной власти или органами местного самоуправления;

22. Сведения о привлечении Общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной);

23. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 2017 по настоящее время;

24. Документы по списанию дебиторской задолженности за период с 2017 по настоящее время;

25. Штатное расписание Общества за период с 2017 по настоящее время;

26. Перечень основных средств с расшифровкой;

27. Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе Общества за период с 2017 года по настоящее время;

28. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 2017 по настоящее время;

29. Годовые отчеты Общества за 2017, 2018, 2019 г.г.;

30. Формы бухгалтерской отчетности Общества:

30.1. Бухгалтерский баланс за 2017, 2018, 2019 г.г.;

30.2. Отчет о финансовых результатах за 2017, 2018, 2019 г.г.;

30.3. Пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2017, 2018, 2019 г.г.

31. Заключения аудиторов Общества за период с 2017 по настоящее время;

32. Отчеты независимых оценщиков за период с 2017 по настоящее время;

33. Расшифровки строк 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 "Прочие долгосрочные обязательства", 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 "Прочие кредиторы" баланса за период с 2017 по настоящее время;

34. Расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 57, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 за период с 2017 по настоящее время;

35. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета 01 - 99; 001 - 011 и открытым к ним субсчетам за период с 2017 по настоящее время.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что удовлетворение требований в форме предоставления заверенных копий документов является незаконным, поскольку закон предусматривает реализацию права участника общества с ограниченной ответственностью в форме ознакомления с документами (обеспечения доступа к документам).

Также податель жалобы указал, что судом первой инстанции не учтена правовая позиция Конституционного суда Российской Федерации, изложенная в определении от 18.01.2011 N 8-О-П, при этом в судебных заседаниях представитель ответчика обращал внимание, что между участниками Общества (Введенским М.В. и Лазовской Е.М., владеющими по 50% долей в уставном капитале Общества) имеет место корпоративный конфликт, что подтверждал и представитель истца, более того, по мнению подателя жалобы, действия истца не направлены на защиту или восстановление нарушенного права, а сводятся исключительно к тому, чтобы затруднить хозяйственную деятельность Общества.

Кроме того, податель жалобы полагает обжалуемое решение (в части обязания представить карточки с образцами подписей; документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов; протоколов общих собраний участников и соответственно, документов, связанных с их организацией, подтверждающих регистрацию участников; решений об одобрении крупных сделок Общества) не соответствует конституционному и общеправовому принципу исполнимости судебных решений, поскольку указанные документы у Общества отсутствуют, при этом судом при вынесении решения не установлено, на какую конкретно дату необходимо представить истребуемые документы. Запрос истца на предоставление в виде копий всех банковских выписок, всех документов, связанных с заключением, изменением и прекращением сделок за период с 2017 года, по мнению подателя жалобы, выходят за пределы обоснованного интереса в получении соответствующей информации.

30.11.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель истца по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Лазовская Е.М. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

30.01.2020 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов.

Указанный запрос оставлен Обществом без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела (л.д. 19-21).

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требование истца о предоставлении копий документов ответчик не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права Косоурова А.А. как участника Общества.

Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу, ответчиком в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы о том, что предоставление истцу заверенных копий документов не предусмотрено действующим законодательством и не является обязанностью Общества, отклоняется апелляционным судом, поскольку согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма N 144 Закон N14-ФЗ предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Вместе с тем, согласно пункту 9 Информационного письма N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Ссылка подателя жалобы на позицию, изложенную в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 8-О-П, также не может быть принята во внимание апелляционным судом, поскольку указанное определение содержит правовые позиции, основанные на применении положений закона, не подлежащего применению при рассмотрении настоящего дела, а именно положений статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", при этом правовое регулирование, содержащееся в Законе N 208-ФЗ и Законе N 14-ФЗ, имеет различный предмет, существенно отличается друг от друга, в связи с чем применение положений одного закона по аналогии к правоотношениям, урегулированным другим законом, по общему правилу не допускается.

Более того, приведенные в указанном определении Конституционного Суда Российской Федерации правовые позиции, во-первых, не подлежат применению в рамках настоящего дела, не влияют на выводы суда первой инстанции, поскольку в действиях истца признаков злоупотребления правом не установлено. Доказательств обратного ответчиком представлено не было.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Наличие корпоративного конфликта между участниками Общества не является доказательством злоупотребления правом одним из них и не влечет ограничение и (или) прекращение каких-либо предоставленных законом и уставом Общества прав.

Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма N 144, следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Доводы подателя жалобы о неисполнимости решения, в том числе ввиду отсутствия у Общества части истребованных документов, подлежат отклонению как документально не обоснованные.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Непредставление участнику указанной в пункте 8 Информационного письма N 144 информации является нарушением права участника на информацию, за которое Общество в том числе может быть привлечено к административной ответственности в установленном законодательством порядке.

В соответствии с пунктом 16.7 Устава Общества ответчик обязан хранить, в том числе протоколы Общих собраний участников Общества, заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных, муниципальных органов финансового контроля и иные документы.

Доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемых им документов в нарушение положений статьи 65 АПК РФ Обществом не представлено, как и не представлено доказательств того, что Общество сообщало истцу об отсутствии истребуемых документов, а также о причинах их отсутствия, месте нахождения документов и предполагаемой дате, когда они будут возвращены в общество или восстановлены при наличии такой возможности.

В апелляционной жалобе Общество также указало, что суд первой инстанции, обязывая ответчика представить документы и информацию "по настоящее время", не уточнил конкретную дату, в связи с чем решение является неисполнимым.

Между тем, в резолютивной части решения указано, что ответчик обязан предоставить запрашиваемые документы в срок не позднее 10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу, при этом указание "по настоящее время" относится к моменту исполнения обязанности ответчиком, которая в силу решения должна быть исполнена в течение 10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу.

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы в решении имеется указание на конкретный период времени, по состоянию на который должны быть предоставлены документы.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

Таким образом, в силу закона требования истца о предоставлении документов ограничены трехлетним периодом, в связи с чем в рассматриваемом случае с учетом направления истцом в адрес Общества требования о предоставлении документов 30.01.2020, не могут распространяться на документы, датированные ранее 2017 года.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2020 по делу N А56-16605/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов