Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2020 г. N 10АП-13887/19 по делу N А41-23012/2018

г. Москва

11 декабря 2020 г.

Дело N А41-23012/18

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-23012/18 по исковому заявлению Жукова Владимира Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Атлантика", Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания Атлантика" от 02.06.16, решения единственного участника Общества от 06.07.16, записей, внесенных ИФНС по г. Домодедово Московской области в ЕГРЮЛ за государственным номером 216009078936 от 10.06.16, государственным номером 216009086340 от 14.07.16,

при участии в заседании:

от Жукова В.В. - Коваленко А.А., доверенность от 28.04.2018;

от иных лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

Жуков Владимир Владимирович (далее - Жуков В.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Атлантика" (далее - общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Домодедово Московской области (далее - ИФНС) о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.06.2016, решения единственного участника общества от 06.07.2016, записей, внесенных ИФНС по г. Домодедово Московской области в ЕГРЮЛ за ГРН 2165009078936 от 10.06.2016; за ГРН 2165009086340 от 14.07.2016.

Целью обращения Жукова В.В. по настоящему делу с иском было исключение сведений о себе из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Компания Атлантика", поскольку участником общества он не являлся, волеизъявления на приобретение доли в уставном капитале общества не имел. Указанные сведения об истце внесены записью за государственным регистрационным номером 2165009078936 от 10.06.2016.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечен Туренко Эдуард Аркадьевич (далее - Туренко Э.А.).

С целью проверки доводов истца о том, что вышеуказанный договор купли-продажи доли и решение единственного участника общества им не подписывались, определением от 13.06.2018 Арбитражный суд Московской области назначил по настоящему делу судебно-почерковедческую экспертизу, проведение которой поручил АНО "НИКСЭ", эксперту Бодягину Василию Александровичу, поставив на разрешение эксперта следующие вопросы:

- Кем, Жуковым Владимиром Владимировичем или иным лицом выполнена подпись от имени Жукова Владимира Владимировича на договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 02.06.2016?

- Кем, Жуковым Владимиром Владимировичем или иным лицом выполнена подпись от имени Жукова Владимира Владимировича на решении N 4/16 единственного участника ООО "Компания "Атлантика" от 06.07.2016?

Согласно заключению эксперта АНО "НИКСЭ" 10.07.2018 N 04/18-Э подписи от имени Жукова Владимира Владимировича расположенные в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 02.06.2016 и решении N 4/16 единственного участника ООО "Компания "Атлантика" от 06.07.2016 выполнены не Жуковым Владимиром Владимировичем, а другим лицом с подражанием его подписи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.08.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С учетом результатов судебной экспертизы суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что требования истца о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания Атлантика" от 02.06.2016, заключенного между ООО "Компания Атлантика" и Жуковым В.В., и решение N 4/16 единственного участника ООО "Компания Атлантика" от 06.07.2016, подлежат удовлетворению, поскольку указанный договор купли-продажи не может порождать каких-либо юридических последствий, ввиду неподписания его Жуковым В.В. Также отсутствуют законные основания для принятия Жуковым В.В. решения N 4/16 от 06 июля 2016 года о перераспределении долей ООО "Компания Атлантика" в качестве единственного участника общества, что само по себе влечет недействительность указанных договора купли-продажи доли и решения единственного участника ООО "Компания Атлантика".

Требования истца к регистрирующему органу о признании недействительными записей об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов за государственными регистрационными номерами 2165009078936 от 10.06.2016 и 2165009086340 от 14.07.2016, также подлежат удовлетворению, поскольку указанная регистрация была произведена на основании недействительных документов.

Не согласившись с принятым решением, Латынин Игорь Иванович (далее - Латынин И.И.) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что оспариваемым судебным актом затрагиваются его права и законные интересы, поскольку, признанная недействительной запись за государственным регистрационным номером 2165009078936 от 10.06.2016 содержит не только сведения о возникновении у Жукова В.В. обязательственных прав в отношении общества, но и сведения о прекращении полномочий руководителя юридического лица - генерального директора Латынина И.И., и возложение полномочий руководителя общества на генерального директора Туренко Э.А.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 производство по апелляционной жалобе Латынина И.И. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2019 года по делу N А41-23012/18 определение Десятого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2020 года суд апелляционной инстанции перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, поскольку решение суда первой инстанции принято о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Латынин И.И. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель Жукова В.В. поддержал исковые требования в полном объеме, просил удовлетворить исковое заявленные в полном объеме.

Дело рассматривается в соответствии с нормами статьей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителей ответчиков, третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене, производство по делу - прекращению, в связи со следующим.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, 06.07.2020 была внесена запись о прекращении деятельности ООО "Компания Атлантика".

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация организации является основанием для прекращения производства по делу (пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

Исковые требования о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания Атлантика" от 02.06.2016, заключенного между ООО "Компания Атлантика" и Жуковым В.В., и решения N 4/16 единственного участника ООО "Компания Атлантика" от 06.07.2016 предъявлены Жуковым В.В. к ООО "Компания Атлантика", прекратившему свою деятельность о чем в ЕГРЮЛ 06.07.2020 была внесена соответствующая регистрационная запись.

Требования истца к регистрирующему органу о признании недействительными записей об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов за государственными регистрационными номерами 2165009078936 от 10.06.2016 и 2165009086340 от 14.07.2016, основаны на том, что указанная регистрация была произведена на основании недействительных документов купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания Атлантика" от 02.06.2016 и решения N 4/16 единственного участника ООО "Компания Атлантика" от 06.07.2016.

Ликвидация ответчика (ООО "Компания Атлантика") состоялась после перехода суда апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", прекращая производство по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на часть 1 статьи 151 АПК РФ и подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Государственная пошлина в размере 24000 руб., уплаченная Жуковым Владимиром Владимировичем за подачу искового заявления, подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Вопрос о возврате государственной пошлины из федерального бюджета решается только при наличии оригинала документа, подтверждающего ее уплату. В связи с тем, что оригинал платежного документа об оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы Латыниным И.И. не представлен (представлена копия чек-ордера от 10.06.2019 - л.д. 4, т. 2), вопрос о ее возврате из федерального бюджета разрешению не подлежит.

Руководствуясь статьями 150, 151, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 августа 2018 года по делу N А41-23012/18 отменить.

Производство по делу прекратить.

Возвратить Жукову Владимиру Владимировичу из федерального бюджета госпошлину в сумме 24000 руб.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева