Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2020 г. N 10АП-15920/20 по делу N А41-102650/2018

г. Москва

14 декабря 2020 г.

Дело N А41-102650/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Пачтаускаса В.А. - Разумовский Д.Б. по доверенности от 17.10.2018 г.

от ООО Юридическая Команда "АТЕРС" - Овчинников М.А. по доверенности от 27.11.2020 г.

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЦСТ-96" Пачтаускаса В.А. на определение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2020 года по делу N А41-102650/18,

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр строительных технологий-96"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 4 сентября 2019 года ООО "Центр строительных технологий-96" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим должника утвержден Пачтаускас Виталий Альгирдасович (член Ассоциации Ведущих Арбитражных управляющих "Достояние").

Сведения о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 112(6592) от 29.06.2019 г. 1 июня 2020 г.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, а именно, универсального передаточного документа (счет-фактура) N 42 от 15.07.2019 г., оформленного в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании ООО "Центр строительных технологий-96" несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на причинение вреда имущественным правам кредиторов сделкой, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 167, 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2020 года в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя, судом первой инстанции не полностью выяснены все обстоятельства дела и нарушены нормы права. Так, конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе указал на то, что судом первой инстанции не учтено, что должник не мог принять указанное в универсальном передаточном документе (УПД) имущество, доказательства реального исполнения по обязательству, возникшему по передаче имущества, отсутствуют. Кроме того, управляющий указывает, что в результате подписания УПД был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как сделка повлекла неосновательное выбытие из конкурсной массы денежных средств в размере 140 000 рублей.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом, в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт о признании сделки недействительной.

Представитель ООО Юридическая Команда "АТЕРС" поддержал доводы апелляционной жалобы управлюящего.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции, на основании следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что 28.04.2018 г. с расчетного счета ООО "Центр строительных технологий-96" осуществлено перечисление денежных средств в адрес ООО "Восток" на сумму 140 000 руб. В назначении платежа указано "Оплата по с. N 41 от 24.04.2018 г."

При этом, как указывает конкурсный управляющий, встречное удовлетворение не предоставлено.

Ссылаясь на невозможность в июле 2019 г. подписания универсального передаточного документа - счета-фактуры N 42 от 15.07.2019 г., конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации по сделкам само по себе не означает нереальность операций и неравноценность хозяйственных отношений, существовавших до возбуждения дела о банкротстве должника.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что подписание универсального передаточного акта в июле 2019 г. не свидетельствует о порочности правоотношений между должником и ответчиком, поскольку не доказывает отсутствие встречного исполнения.

Оценка заявителем и кредитором счета-фактуры в качестве самостоятельной сделки противоречит действующему гражданскому законодательству, поскольку выставление счета-фактуры является по существу частью единой сделки и исполнением сложившихся между сторонами обязательств по передаче и оплате товаров.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании ООО "Центр строительных технологий-96" банкротом принято Арбитражным судом города Москвы определением от 30.05.2019.

В своих возражениях ООО "Восток" указало на то, что в рассматриваемом случае сделка была совершена в момент оплаты счета N 41 от 24 апреля 2018 года, в котором указан товар, его стоимость и порядок передачи. Вышеуказанный счет был оплачен 25 апреля 2018 года платежным поручением 121. В этот же день товар был передан покупателю в пункте самовывоза.

Заявление о признании ООО "Центр строительных технологий-96" банкротом принято Арбитражным судом города Москвы определением от 30.05.2019.

Как следует из материалов дела, УПД подписан сторонами (должником и ООО "Восток") и скреплен печатями организаций 15.07.2019, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

.

Оснований полагать, что между должником и ООО "Восток" отсутствовали правоотношения, вытекающие из поставки товара, у апелляционной коллегии не имеется.

Как отмечалось ранее, конкурсным управляющим оспаривается универсальный передаточный документ - счет-фактура N 42 от 15.07.2019 г.

При этом само по себе подписание универсального передаточного акта в июле 2019 г. не свидетельствует о порочности правоотношений между должником и ответчиком, поскольку не доказано отсутствие встречного исполнения, равно как и не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку до настоящего времени ООО "Восток" не обратился в суд с соответствующим требованием о включении задолженности в реестр требований должника по упомянутому УПД N 42. Таким образом, восстановить задолженность ООО "Восток" перед Должником не представляется возможным, ввиду отсутствия таковой.

При этом, как следует из выписки по счету должника оплата 140 000 руб. была произведена по счету N 41.

Доказательства того, что ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику, в дело не представлены.

Доводы о мнимом характере сделки суд судом не установлено применительно к ст. 170 ГК РФ.

Суд также отклоняет доводы заявителя жалобы, основанные на положениях статьи 10 ГК РФ.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки по отчуждению имущества должника по заниженной цене в преддверии банкротства или непосредственно в процедуре банкротства является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным положениям ст. 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника).

Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Вместе с тем, в дело не представлены доказательства того, что УПД подписан исключительно с намерением причинить вред кредиторам.

Как верно указал суд первой инстанции, оценка заявителем и кредитором счета-фактуры в качестве самостоятельной сделки противоречит действующему гражданскому законодательству, поскольку выставление счета-фактуры является по существу частью единой сделки и исполнением сложившихся между сторонами обязательств по передаче и оплате товаров. Доказательств того, что Должником дважды было осуществлено перечисление денежных средств в размере 140 000 руб. по счету N 41 и по счету N 42 (оспариваемому) в материалы дела не представлено.

Суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие оснований для признания недействительной сделки - УПД по основаниям, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве, статьях 10, 168, 170, 179 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Ссылки представителя конкурсного управляющего на отсутствие у него документации не освобождают заявителя от доказывания фактических обстоятельств дела, на которые он ссылается, в том числе на злоупотребление правом участниками гражданского оборота.

Конкурсным управляющим не приведено обоснований и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами правом, подтверждающих, кто из участников правоотношений, в какой форме и по отношению к каким лицам допустил такое злоупотребление.

Как было указано выше, аффилированность между сторонами по оспариваемой сделке суду не доказана, так же как и осведомленность ответчика о неплатежеспособности Должника при наличии таковой.

Отсутствие документов у конкурсного управляющего относительно наличия финансово-хозяйственной деятельности в рамках правоотношений ООО "Восток" и ООО "ЦСТ-96" и доказательств встречного предоставления, при отсутствии доказательств передачи ему полного пакета документов от лиц, контролирующих должника, само по себе не свидетельствует ни об отсутствии самих правоотношений, ни о сговоре участников правоотношений на причинение своими действиями вреда кредиторам должника.

В случае отсутствия встречного предоставления по подписанному сторонами УПД и перечисления денежных средств по нему, конкурсный управляющий не лишен процессуальной возможности защитить собственные интересы путем подачи иска о взыскании неосновательного обогащения.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

При этом, исходя из разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых 11 А41-12375/17 вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.14 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.16 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий, заявляя о ничтожности УПД по признаку злоупотребления правом, не обосновал и не представил доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении, подтверждающих, кто из участников правоотношений, в какой форме и по отношению к каким лицам допустил злоупотребление правом.

Как указывалось выше, УПД является лишь частью сделки и исполнением сложившихся между сторонами взаимных обязательств. Доказательств того, что ответчиком предъявлены требования по оплате упомянутого УПД материалы дела не содержат.

При этом, перечисление должником в пользу ответчика денежных средств на основании выставленного счета N 41 от 24.04.18, конкурсным управляющим не оспаривается.

В свою очередь, в силу положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", непередача конкурсному управляющему должником документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае, возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2020 года по делу N А41-102650/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк