Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 01АП-6681/20 по делу N А11-15856/2018

г. Владимир

08 декабря 2020 г.

Дело N А11-15856/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2020.

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Максименко Дмитрия Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.09.2020 по делу N А11-15856/2018,

принятое по заявлению финансового управляющего Максименко Дмитрия Вячеславовича Нехаева Артема Алексеевича

о призвании договора купли-продажи автомобиля Toyota Camry (год выпуска 2010, двигатель N 2AZH571654, кузов NXW7BE40K60S024125, цвет серебристый металлик), заключенного между гражданкой Максименко Натальей Львовной и гражданином Максименко Дмитрием Вячеславовичем недействительным и применении последствий его недействительности,

при участии:

от Добрынина Михаила Николаевича - Соколова Н.И. по доверенности от 06.02.2019 серия 33 АА N 1668486, сроком действия три года;

от финансового управляющего Нехаева Артема Алексеевича - Нехаева А.А. лично, паспорт гражданина РФ, определение Арбитражного суда Владимирской области от 18.11.2019.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Максименко Дмитрия Вячеславовича (далее - должник) финансовый управляющий должника Нехаева Артема Алексеевича (далее- финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о призвании договора купли-продажи автомобиля Toyota Camry (год выпуска 2010, двигатель N 2AZH571654, кузов NXW7BE40K60S024125, цвет серебристый металлик), заключенного между гражданкой Максименко Натальей Львовной и гражданином Максименко Дмитрием Вячеславовичем недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением от 28.09.2020 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования, признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 02.02.2019, заключенный между гражданкой Максименко Н.Л. и гражданином Максименко Д.В.; применил последствия недействительности сделки, обязав гражданина Максименко Д.В. возвратить гражданке Максименко Н.Л. транспортное средство (автомобиль Toyota Camry, год выпуска 2010, VIN ZW7BE40K60S024125, цвет серебристый металлик).

Не согласившись с принятым судебным актом, Максименко Д.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит отменить определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что обжалуемое определение суда первой инстанции было вынесено без учета всех обстоятельств дела и представленных доказательств.

Финансовый управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу, и его представитель в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Добрынин Михаил Николаевич в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, за Максименко Н.Л. (бывшая супруга должника) был зарегистрирован автомобиль Toyota Camry (год выпуска 2010, двигатель N 2А2И571654, кузов N XW7BE40K60S024125, цвет серебристый металлик. Указанный автомобиль был приобретен 11.11.2014 в период брака Максименко Н.Л. и Максименко В.А.

02.02.2019 между Максименко Н.Л. и ее сыном - Максименко Д.В. заключен договор купли-продажи автомобиля. С 08.02.2019 и по настоящее время спорное транспортное средство зарегистрировано за Максименко Д.В.

Полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 02.02.2019 заключен в отношении общего имущества супругов, имеет признаки недействительной сделки, поскольку причиняет вред кредиторам Максименко В.А., а также заключен сторонами при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу о наличии всех необходимых условий для признания договора купли-продажи автомобиля Toyota Camry, заключенного между гражданкой Максименко Н.Л. и гражданином Максименко Д.В. недействительным.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Порядок, субъекты и основания, по которым могут быть оспорены сделки должника-гражданина, предусмотрены в нормах главы X Закона о банкротстве, в частности в абзаце 3 пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, в пункте 7 статьи 213.9 и в статье 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дето о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве в конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством, семейным законодательством.

Сделки с общим имуществом супругов могут быть оспорены не только по основанию, предусмотренному пунктом 4 статьи 213.32 закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что спорная квартира находилась в собственности Максименко Н.Л. в период с 11.11.2014 по 02.02.2019, то есть приобретена в период брака с Максименко В.А.

Согласно статье 33 Семейного кодекса Российской Федерации законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Имущество супругов является общим независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, ни имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Следовательно, на указанное имущество распространяется режим общей собственности супругов, то есть в отсутствие оспариваемой сделки по отчуждению автомобиля доля в праве собственности на машину подлежала бы включению в конкурсную массу должника в настоящем деле о банкротстве, и из вырученных от ее реализации денежных средств производилось бы погашение требований кредиторов Максименко В.А.

При этом материалы дела и обстоятельства заключения спорной сделки указывают на то, что данная сделка была совершена при наличии обязательств Максименко В.А. перед конкурсным кредитором Добрыниным М.Н.

Так, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 14.08.2018 по делу N 2-1215/2018 с Максименко В.А. в пользу Добрынина М.Н. взыскана задолженность в общей сумме 10 143 987 руб. 68 коп. (основной долг - 9 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 1 090 787 руб. 98 коп., расходы по уплате государственной пошлины - 53 200 руб.). На основании данного решения Добрынин М.Н. обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом. В процессе рассмотрения заявления кредитора должник доказательств оспаривания данной задолженности (ее погашения) не представлял, в связи с чем определением от 27.02.2019 в отношении Максименко В.А. введена процедура реструктуризации долгов.

Также у должника на дату заключения спорного договора имелись обязательства перед бюджетом и Пенсионным фондом РФ, которые, наряду с требованием Добрынина М.Н., включены в реестр в настоящем деле о банкротстве должника. Кроме того, в настоящий момент в реестр требований кредиторов должника включены требования иных кредиторов - ПАО "Московский индустриальный банк" и гражданин Андреев А.Н.

Таким образом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанной, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки Максименко В.А. уже отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку имел непогашенную задолженность, как минимум, более 10 млн. руб. При этом оспариваемая сделка совершена при отсутствии допустимых доказательств об оплате отчужденного имущества (какие-либо платежные документы сторонами не оформлялись), а также совершена в отношении заинтересованного лица.

Сделка направлена на причинение вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 настоящего Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Учитывая указанные выше обстоятельства, а также факт родства покупателя и продавца (мать и сын), суд полагает, что действия по продаже автомобиля при указанных обстоятельствах, находящегося в совместной собственности супругов, были направлены лишь на вывод ликвидного имущества, чтобы избежать принудительной реализации данного имущества. Суд считает доказанными те обстоятельства, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемая сделка совершена в период, когда у должника имелись значительные неисполненные денежные обязательства.

Будучи заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), все стороны сделки не могли не знать о финансовом положении должника, а также о том, что фактически отчуждалось ликвидное имущество Максименко В.А., происходит уменьшение состава имущества должника, вследствие чего его кредиторы утратят (полностью или частично) возможность удовлетворения своих требований в соответствующей части.

Таким образом, в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о наличии всех необходимых условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Финансовый управляющий также просит признать сделку недействительной как совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из договора купли-продажи от 02.02.2019 (пункт 3.1. договора) стороны определили стоимость реализации имущества в размере 100 000 руб.

При этом, в дело не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о реальной оплате новым собственником за проданный автомобиль. Пояснения Максименко Д.В. и Максименко Н.Л., что оплата производилась и это следует из условий текста договора, не может приниматься во внимание судом, поскольку в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд также учитывает представленное в дело финансовым управляющим заключение о стоимости от 17.04.2020 N 17-04/2020-а, выполненное оценщиком ИП Резонтовым Я.В., согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля (Toyota Camry) по состоянию на 02.02.2019 составляет 727 000 руб. Какие-либо возражения в отношении представленного документа лицами, участвующими в деле, не заявлялись.

Таким образом, установив, что оспариваемая сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, при отсутствии равноценного встречного исполнения, арбитражный суд полагает требование финансового управляющего о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также обоснованным.

Доводы Максименко Д.В. о невозможности признания недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 02.02.2019 ввиду ничтожности сделки по отчуждению автомобиля 11.11.2014 в пользу Максименко Н.Л., признается несостоятельной.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривается сторонами изначально спорный автомобиль перешел в собственность Максименко Н.Л. от сына по договору купли-продажи от 11.11.2014.

Так согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Кодекса).

Доводы стороны о мнимости договора от 11.11.2014, признаются несостоятельными, не подтвержденными документально.

Так, фактически, вступая в правоотношения в качестве покупателя по оспариваемому договору от 02.02.2019, Максименко Д.В. признал право собственности Максименко Н.Л. на спорный автомобиль.

Факты владения Максименко Д.В. автомобилем в период после заключения договора от 11.11.2014 не подтверждены.

Кроме того, изложенные обстоятельства, а также действия стороны по заявлению в сентябре 2020 года о мнимости договора, заключенного в 2014 году, позволяют сделать вывод о недобросовестной цели данных действий, а именно о желании избежать передачи имущества в конкурсную массу для последующей реализации автомобиля по правилам норм Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в дело доказательства и доказательства, представленные в основное дело о банкротстве с позиции статьи 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 61.6 Закона о банкротстве также предусматривает последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной настоящей статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде обязания Максименко Д.В. возвратить Максименко Н.Л. транспортное средство (автомобиль Toyota Camry, год выпуска 2010, VIN ZW7BE40K60S024125, цвет серебристый металлик).

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 28.09.2020 по делу N А11-15856/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Максименко Дмитрия Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис