Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2020 г. N 13АП-28552/20 по делу N А56-54257/2017

г. Санкт-Петербург

15 декабря 2020 г.

Дело N А56-54257/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Князевым С.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Строй-Терминал" представитель Антонов Р.М., доверенность от 19.05.2020;

от Веренича И.В. представитель Певчева К.Д., доверенность от 01.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28552/2020) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.22, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" к Вереничу Игорю Васильевичу об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй-Терминал" конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными платежей в сумме 3 808 357,69 руб., совершенных должником в пользу Веренича И.В.

Согласно представленным платежным поручениям данные платежи совершены 08.04.2016, 27.07.2016, 06.09.2016, 07.06.2016, 29.09.2016, 04.10.2016, 22.09.2016 с назначениями "заработная плата за март 2016 года", "заработная плата за май, июнь 2016 года", "заработная плата за май-июль 2016 года", "заработная плата за апрель 2016 года", "заработная плата за июль 2016 года", "заработная плата за июль 2016 года", "заработная плата за сентябрь 2016 года" соответственно.

Трудовой договор N СТ00001/1 заключен должником и ответчиком 12.01.2015.

Заявление мотивировано положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 18.09.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными. В данном случае конкурсным управляющим представлены надлежащие доказательства, подтверждающие что выплаченные ответчику денежные средства не соответствуют уровню его заработной платы. У должника отсутствовали соответствующие денежные средства для выплаты материального стимулирования, а также не имелось оснований для таких выплат. Кроме того, Веренич И.В. является лицом, аффилированным с должником, поскольку в период совершения спорных платежей являлся единственным участником ООО "Строй-Терминал". Следовательно, оспариваемые платежи соверены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, имеются основания для признании данных платежей недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В своих письменных объяснениях Веренич И.В. выражает несогласие с доводами жалобы.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела видно, что решением единственного участника должника от 04.02.2016 N 23 досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "Строй-Терминал" Пожидаева О.А. Должником и ответчиком заключен трудовой договор от 04.02.2016 N СТ000000004. Приказом от 04.02.2016 N СТ000000004 Веренич И.В. был принят на работу в ООО "Строй-Терминал" на должность генерального директора с окладом 345 000 руб. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.02.2016. Решения единственного участника ООО "Строй-Терминал" от 14.02.2017 N 25 досрочно прекращены полномочия генерального директора Веренича И.В., приказом от 14.02.2017 прекращено действие трудового договора от 04.02.2016 N СТ000000004. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 28.02.2017. За февраль 2016 года ответчику начислено 351 532,12 руб. (в том числе 10 000 руб. поздравления и подарки), за март 2016 года начислено 839 640,14 руб. (по окладу 345 000 руб., месячная премия 305 000 руб., компенсация отпуска при увольнении по календарным дням 189 640,14 руб.), за апрель, август, сентябрь, октябрь и декабрь 2016 года начислено по 690 000 руб. ежемесячно 690 000 руб. (по окладу 345 000 руб., месячная премия 345 000 руб.). В мае 2016 года начислено 695 500 руб. (по окладу 345 000 руб., месячная премия 345 000 руб., на подарки и поздравления 5 500,00 руб.), в июне начислено по окладу 345 000 руб. В июле 2016 года начислено 1 035 000 руб. (по окладу 345 000 руб., месячные премии за июнь и июль по 345 000 руб.). Указанные суммы отражены в справке ответчика о доходах физического лица за 2016 год от 08.06.2017 N 24 и в реестре начисленной и оплаченной заработной платы за 2016 год с указанием даты перечислений, и суммы удержанного налога.

В ходе судебного разбирательства не установлены признаки недействительности оспариваемых сделок, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве. Платежи совершены во исполнение трудового договора, действительность которого не опровергнута.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2020 по делу N А56-54257/2017/сд.22 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Строй-Терминал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина