Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2020 г. N 11АП-16275/20 по делу N А49-8428/2019

г. Самара

16 декабря 2020 г.

Дело N А49-8428/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О.,

судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевченко И.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1

апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Мариинско-Посадский Маслозавод" на определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.10.2020 о включении в реестр требований кредиторов

по делу N А49-8428/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Подсолнух" (ИНН 5829003972).

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.07.2019 заявление Парфеновой Екатерины Александровны о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Подсолнух".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 12.08.2019 Парфеновой Екатерине Александровне отказано во введении процедуры банкротства в отношении ООО "Подсолнух".

Производство по делу N А49-8428/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Подсолнух" прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019 определение Арбитражного суда Пензенской области от 12.08.2019 отменено, принят новый судебный акт, которым ООО "Подсолнух" (ИНН 5829003972) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "Подсолнух" утверждена Бескровная Ирина Васильевна, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 07 декабря 2019 года.

05.02.2020 в Арбитражный суд Пензенской области обратился кредитор ООО "Торговый дом "Мариинско-Посадский Маслозавод" с заявлением о включении 17 385 250 руб. 95 коп. в реестр требований кредиторов ООО "Подсолнух" по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2020 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Сластена".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.10.2020 ООО "Торговый дом "Мариинско-Посадский Маслозавод" заявление о включении в реестр требований кредиторов оставлено без удовлетворения.

ООО "Торговый дом "Мариинско-Посадский Маслозавод" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.10.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.12.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От конкурсного управляющего поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, согласно которым просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Из материалов дела следует, что 14.05.2018 между ООО "Подсолнух" (поставщик) и ООО "Сластена" (покупатель) заключен договор поставки N 1, по условиям которого поставщик обязался передать в установленный срок в собственность покупателя товар - семена подсолнечника, урожай 2017 года, соответствующий по качеству ГОСТ 22391-89, действующим нормативным документам и условиям договора, а покупатель обязался принять данный товар и оплатить его в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, цена, срок поставки и способ доставки товара определяются сторонами в спецификациях, являющихся после подписания (согласования) обеими сторонами, неотъемлемой частью (приложением) договора.

Согласно пункту 3.1 договора цена товара согласовывается сторонами на каждую партию в спецификации, либо товарной накладной.

В силу пункта 3.5 договора форма оплаты: безналичный расчет платежным поручением на основании выставленного поставщиком счета. Под датой оплаты стороны понимают дату списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Из пункта 3.6 договора следует, что при необходимости, но не реже одного раза в месяц стороны производят сверку взаимных расчетов с составлением соответствующего акта. Подписанный обеими сторонами акт сверки является основанием для производства окончательных расчетов между сторонами договора. Сторона, у которой имеются замечания, обязуется подписать акт сверки с протоколом разногласий.

Срок действия договора согласован по 31.07.2018 с возможностью последующей пролонгации в отсутствие заявления стороны о намерении прекратить его действие (пункт 8.3 договора).

В период действия договора кредитор перечислил на расчетный счет должника 4 100 000 руб. платежными поручениями N 3 от 14.06.2018, N 5 от 19.06.2018, N 7 от 19.06.2018, N 9 от 21.06.2018.

Должник поставил кредитору товар (семена подсолнечника) на общую сумму 1 662 385 руб. 30 коп., что подтверждается товарной накладной N 90 от 05.06.2018.

Обязательство по поставке товара на оставшуюся сумму 2 437 614 руб. 70 коп. должник не исполнил.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.07.2020, вступившим в законную силу, требования кредитора ООО "Сластена" в сумме 2 437 614 руб. 70 коп. признаны установленными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Подсолнух".

Между ООО "Сластена" и ООО "Торговый дом "Мариинско-Посадский Маслозавод" 01.06.2018 подписан агентский договор, в соответствии с которым принципал поручил, а агент принял на себя обязательство от своего имени и за счет принципала за вознаграждение реализовать товар (растительное масло и другую продукцию), а принципал обязался выплатить агенту вознаграждение.

В соответствии с п. 1.2 договора принципал является собственником товара. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод" указало, что за период действия агентского договора на реализацию товара от 01.06.2018, заключенного между ООО "Сластена" и ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод", агент (кредитор) от имени принципала (ООО "Сластена") оплатил в адрес должника ООО "Подсолнух" 17 385 250 рублей.

В подтверждение указанного довода в материалы дела кредитором представлены платежные поручения N 400 от 28.06.2018 на сумму 2 000 000 рублей, N 406 от 04.07.2018 на сумму 1 000 000 рублей, N 407 от 02.07.2018 на сумму 1 700 000 рублей, N 431 от 05.07.2018 на сумму 1 000 000 рублей, N 439 от 09.07.2018 на сумму 1 500 000 рублей, N 447 от 10.07.2018 на сумму 1 000 000 рублей, N 460 от 13.07.2018 на сумму 450 000 рублей, N 468 от 17.07.2018 на сумму 1 000 000 рублей, N 486 от 23.07.2018 на сумму 500 000 рублей, N 489 от 24.07.2018 на сумму 500 000 рублей, N 492 от 24.07.2018 на сумму 200 000 рублей, N 495 от 25.07.2018 на сумму 200 000 рублей, N 498 от 26.07.2018 на сумму 1 000 000 рублей, N 505 от 27.07.2018 на сумму 150 000 рублей, N 510 от 30.07.2018 г на сумму 500 000 рублей, N 517 от 01.08.2018 на сумму 1 000 000 рублей, N 519 от 02.08.2018 на сумму 500 000 рублей, N 523 от 03.08.2018 на сумму 350 000 рублей, N 526 от 06.08.2018 на сумму 1 000 000 рублей, N 531 от 07.08.2018 на сумму 800 000 рублей, N 535 от 09.08.2018 на сумму 500 000 рублей, N 548 от 15.08.2018 на сумму 535 250,95 рублей.

Полагая, что должник, в нарушение условий договора свои обязательства по поставке товара не исполнил, ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод" обратилось в суд с настоящим требованием, указав на то, что на стороне ООО "Подсолнух", в соответствии со ст. 1102 ГК РФ возникло неосновательное обогащение, в отсутствие договорных отношений между ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод" и ООО "Подсолнух". Мотивировал тем, что ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод" перечислило в ООО "Подсолнух" в качестве предоплаты по договорам поставки денежные средства за ООО "Сластена" и ООО "Благо", однако ООО "Подсолнух" в свою очередь поставку товара в ООО "Сластена" и ООО "Благо", в ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод" не осуществило.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из содержания данной нормы права для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, на которых сторона основывает свои требования и возражения, лежит на этой стороне.

Применяя правила Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о состязательности и равноправии участников арбитражного судопроизводства, арбитражный суд исходит из того, что отсутствие ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, не препятствует рассмотрению дела по существу и является основанием для рассмотрения дела арбитражным судом по имеющимся доказательствам.

В связи с этим оценка приведенных кредитором доводов осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (пункты 3 и 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 23 от 04.04.2014 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Судом первой инстанции правомерно установлено, что перечисление спорных денежных средств на основании вышеуказанных платежных поручений производилось кредитором ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод" в адрес ООО "Полсолнух" за ООО "Сластена" в качестве оплаты по договорам поставки N 1 от 17.10.2017 и б/н от 04.05.2018. При этом доказательства того, что кредитором исполнялся агентский договор от 01.06.2018 отсутствуют.

При этом представленные платежные поручения свидетельствуют о неосновательном обогащении на стороне ООО "Сластёна" перед ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод", а не наличии кредиторской задолженности ООО "Подсолнух" перед ООО "ТД "Мариинско-Посадский Маслозавод", кроме того, в представленных платежных поручениях, а именно N N 431, 406, 447 указан иной договор N 1 от 17.10.2017, в остальных платежных документах указан договор без номера от 04.05.2018, указания на договор на реализацию товара от 01.06.2018 не содержат.

Довод заявителя апелляционной жалобы на то, что должник, получив от кредитора оплату за ООО "Сластена", поставку по указанным договорам не произвел, что подтверждается вступившими в законную силу определением арбитражного суда Пензенской области от 17.07.2020 по делу N А49-8428/2019, а также решением арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.07.2019 по делу N А79-1961/2019, признается судебной коллегией несостоятельным, поскольку предметом рассмотрения спора по делу N А49-8428/2019 являлся договор поставки N 1 от 14.05.2018, заключенный между ООО "Подсолнух" и ООО "Сластена", по делу N А79-1961/2019 - договор поставки N 1 от 17.10.2017, заключенный между ООО Подсолнух" и ООО "Благо".

Доказательства того, что ООО "Подсолнух" не исполнило свои договорные обязательства, отраженные в договорах поставки N 1 от 17.10.2017 и б/н от 04.05.2018, материалы дела не содержат.

В рассматриваемом случае из представленных кредитором платежных документов не усматривается, что платеж осуществлен без каких-либо оснований, как на то указывает последний, напротив, в качестве основания платежа указывается оплата по конкретному договору. При этом сами договоры в материалы дела не представлены, факт неисполнения надлежащими доказательствами не подтвержден.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, доводы кредитора не позволяют сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций, пока не доказано иное. В материалах дела подтверждения иного не содержится.

В этой связи, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу, что в данном случае спорные перечисления не могут быть квалифицированы как произведенные при отсутствии каких-либо правовых оснований.

Из анализа указанных обстоятельств суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований, в отсутствие документального подтверждения наличия задолженности должника.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 14.10.2020 по делу N А49-8428/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Д.К. Гольдштейн