Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 г. N 18АП-13644/20

г. Челябинск

17 декабря 2020 г.

Дело N А76-5147/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Рогожиной О.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2020 по делу N А76-5147/2019 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Андреевская" Калугина Людмила Владимировна (паспорт, решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 по делу N А76-5147/2019);

представитель Манабаева Наурзбека Анатольевича - Попов А.В. (паспорт, доверенность от 25.10.2019).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2019 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Андреевская" (далее - ООО Агрофирма "Андреевская", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2019 (резолютивная часть объявлена 08.04.2019) ООО Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газете "Коммерсант" N 71 от 20.04.2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) ООО Агрофирма "Андреевская" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Калугина Людмила Владимировна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (далее - конкурсный управляющий Калугина Л.В.).

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 182 от 05.10.2019.

Индивидуальный предприниматель Манабаев Наурзбек Анатольевич (далее - ИП Манабаев Н.А., кредитор) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 68 574 279 руб. 52 коп. (вх. N 75375 от 25.11.2019).

Определением арбитражного суда от 08.09.2020 (резолютивная часть определения от 26.08.2020) требование ИП Манабаева Н.А. в размере 7 533 994 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО Агрофирма "Андреевская". Производство по требованию ИП Манабаева Н.А. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 61 040 285 руб. 52 коп. прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Калугина Л.В. (далее также - податель жалобы) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда от 08.09.2020 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на тождественность требований, заявленных кредитором в рамках дела о банкротстве, с требованиями, рассмотренными в деле А76-34554/2017. Производство по делу А76-34554/2017 прекращено в связи с принятием отказа ИП Манабаева Н.А. от иска полном объеме, в том числе и на сумму 7 587 830,4 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.12.2020.

До начала судебного заседания от ИП Манабаева Н.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщён к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании податель жалобы с определением суда не согласился, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. Поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель кредитора с доводами апелляционной жалобы не согласился. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 26.08.2016 между ООО Агрофирма "Андреевская" в лице директора Евсеева С.Н. и индивидуальный предприниматель Манабаев Наурзбек Анатольевич заключили соглашение (л.д. 6) на следующих условиях:

1. Уборочную кампанию на землях, принадлежащих ИП Манабаеву Н.А., предприниматель осуществляет самостоятельно своими силами и за свой счет.

2. Индивидуальный предприниматель Манабаев Н.А. ежедневно выдает в пользу ООО Агрофирма "Андреевская" половину собранного урожая. ООО Агрофирма "Андреевская" самостоятельно осуществляет самовывоз зерна с зерновых токов. В итоге в пользу ООО Агрофирма "Андреевская" подлежит передаче половина собранного урожая со всех полей, принадлежащих ООО Агрофирма "Андреевская" на праве собственности и аренды, в бункерном весе без подработки.

3. Дополнительно к половине переданного урожая индивидуальный предприниматель Манабаев Н.А. передает урожай на сумму 3 730 690 руб. в качестве компенсации затрат ООО Агрофирма "Андреевская" на уборочную кампанию, расчеты идут в виде зерна по цене принимающего элеватора. Указанная сумма подлежит корректировке на основании проверки подтверждающих документов.

4. Также дополнительно к пунктам 2 и 3 соглашения индивидуальный предприниматель Манабаев Н.А. выплачивает 8 991 766,99 рублей в качестве расчета за приобретение ООО Агрофирма "Андреевская", расчеты идут в виде ячменя по цене принимающего элеватора.

5. ИП Манабаев Н.А. обязуется компенсировать транспортные расходы ООО Агрофирма "Андреевская" на перевозку зерна до элеватора путем выплаты стоимости транспортных затрат в части вывоза зерна по пунктам 3 и 4 Соглашения.

6. ИП Манабаев Н.А. обязуется за свой счет выплатить заработную плату работникам ООО Агрофирма "Андреевская", за исключением работников задействованных на животноводстве, а также выплатить земельные налоги за пайщиков и передать пайщикам оплату стоимости аренды.

7.В случае выявления хищений и укрывательства части урожая виновная сторона выплачивает другой стороне возникшие убытки.

8. ООО Агрофирма "Андреевская" несет все затраты, связанные с ведением деятельности по животноводству. ИП Манабаев Н.А. обязуется не препятствовать осуществлению деятельности по животноводству.

9.ООО Агрофирма "Андреевская" обязуется передать право собственности на 93,2 % долей участия, принадлежащих ООО Агрофирма "Калининская" в пользу ИП Манабаева Н.А. после полного завершения расчетов, указанных в пунктах выше. Учредители ООО Агрофирма "Андреевская" обязуются не рассматривать и не принимать иных предложений о покупке и продаже долей участия в ООО Агрофирма "Андреевская".

10. ООО Агрофирма "Андреевская" обязуется до момента передачи прав собственности на 93,2% долей участия, принадлежащих ООО Агрофирма "Калининская", погасить всю кредиторскую задолженность, образовавшуюся до 1 февраля 2016 года, включая кредиты и займы, а также кредиторскую задолженность 2016 года, не связанную с сельскохозяйственной деятельностью ИП Манабаева Н.А. В отношении лизинговых и иных платежей за технику, не продаваемую ИП Манабаеву Н.А., ООО Агрофирма "Андреевская" обязуется погашать их до момента передачи прав собственности.

Как указано в заявлении, ИП Манабаев Н.А. свои обязательства по уборке урожая и передаче половины урожая должнику выполнил в полном объеме, что подтверждается отчетом о выполнении соглашения от 27.10.2016 (л.д. 7), справкой должника о приходе зерна урожая 2016.

Заявитель передал должнику продукцию на сумму 61 040 285 руб. 52 коп.

Должник свои обязательства по соглашению не исполнил.

В связи с чем, кредитор обратился к должнику с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 61 040 285 руб. 52 коп. за переданное зерно.

Кроме того, 01.09.2016 между ООО Агрофирма "Андреевская" (Продавец) и ИП Манабаевым Н.А. (Покупатель) заключен договор поставки зерна (л.д. 13-14), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность покупателя пшеницу твердую в количестве, ассортименте и в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Платежными поручениями N 436 от 04.10.2016 на сумму 4 000 000 руб., N 453 от 12.10.2016 на сумму 3 533 994 руб. ИП Манабаев Н.А. внес предоплату по договору поставки от 01.09.2016. Однако поставки в адрес кредитора осуществлены не были.

В связи с чем, кредитор просил включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 7 533 994 руб.

Всего к включению в реестр требований кредиторов предъявлено требование в размере 68 574 279 руб. 52 коп.

Признавая требование кредитора обоснованными в размере 7 533 994 руб., суд первой инстанции исходи из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение должником обязательств по поставке товара, предусмотренные договором поставки.

Прекращая производство по требованию в части 61 040 285 руб. 52 коп. на основании п.4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, суд первой инстанции указал на тождественность данного требованию, требованию, являвшегося предметом рассмотрения в рамках дела N А676-34554/2017, от которого кредитор отказался.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Установление размера требований кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве производится арбитражным судом, который проверяет их обоснованность и наличие основания для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Судом установлено, что ИП Манабаев Н.А., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Агрофирма "Андреевская" о признании недействительным соглашения от 26.08.2016 и применении последствий недействительности в виде возврата всех перечисленных в счет исполнения соглашения от 26.08.2016 денежных средств в сумме 7 587 830,4 руб., в том числе: 3803304 руб. по пункту 9 соглашения, 53836,40 руб. по пункту 5 соглашения, 3730690 руб. по пункту 3 соглашения, а так же возврата стоимости 2040,35 тонн ячменя, 2020,55 тонн пшеницы твердой, 2105,7 тонн пшеницы мягкой в сумме 61 040 285,52 руб., всего на сумму 68 628 115, 65 руб.

Определением суда от 07.11.2017 по заявлению ИП Манабаева Н.А. возбуждено производство по делу N А76-34554/2017.

В судебном заседании, состоявшимся 08.02.2018 Манабаев Н.А. заявил ходатайство об уточнении исковых требований в части признания недействительности соглашения от 26.08.2016 и применения последствия недействительности соглашения от 26.08.2016 в виде возврата истцу стоимости зерновых культур в сумме 61 040 285 руб. 52 коп., в том числе: 2 040,35 тонн ячменя, 2 020,55 тонн пшеницы твердой, 2 105,7 тонн пшеницы мягкой.

В судебном заседании, состоявшимся 23.10.2019 Манабаевым Н.А. заявлен отказ от заявленных требований.

Определением арбитражного суда от 23.10.2019 по делу N А76-34554/2017 производство по делу прекращено, в связи с принятием судом отказа от исковых требований.

В связи с суд первой инстанции пришел к верному выводу о прекращении производства по требованию ИП Манабаевым Н.А. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 61 040 285 руб. 52 коп.

Доводы подателя жалобы о невозможности на основании пункта 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрения арбитражным судом требования в размере 7 533 994 руб., идентичного по своему предмету и основанию требованию, производство по которому прекращено, подлежат отклонению.

Предметом рассмотрения спора по делу N А76-34554/2017 являлась недействительность соглашения от 26.08.2016, и применение последствий его недействительности, тогда как требование кредитора в размере 7 533 994 руб. возникло в связи с ненадлежащим исполнением должником условий договора поставки зерна от 01.09.2016.

Довод подателя жалобы о том, что производство по делу А76-34554/2017 прекращено в полном объеме, отклоняется судом апелляционной инстанции,

Уменьшение размера исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ, не влечет прекращения производства по делу и невозможность повторного обращения в суд, так как не является отказом истца от иска.

Как видно из определения суда от 08.02.2019 ИП Манабаев Н.А. заявлял не отказе от части требования, а ходатайство об уточнении заявленного требования в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ, которые было рассмотрено и принято судом, следовательно, к требованию в данной части не могут быть применены положения части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, требование в размере 7 533 994 руб., основанное на договоре поставки, в рамках дела N А76-34554/2017, не заявлялось и не рассматривалась.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в апелляционной жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.09.2020 по делу N А76-5147/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Андреевская" Калугиной Людмилы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

О.В. Рогожина А.А. Румянцев