Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2020 г. N 15АП-16505/20 по делу N А32-29567/2017

город Ростов-на-Дону

18 декабря 2020 г.

дело N А32-29567/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания Синициной М.Г.,

в отсутствие представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Фирма "Лига" в лице конкурсного управляющего Волохова Романа Николаевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 26.08.2020 по делу N А32-29567/2017 о признании требований подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Фирма "Лига" (ИНН 2308033732, ОГРН 1022303384234),

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансГарант Агро" (ИНН 2364007084, ОГРН 1122364001748),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансГарант Агро" (далее - должник), общество с ограниченной ответственностью Фирма "Лига" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 182 831 776,23 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 требования ООО "Фирма Лига" в размере 182 831 776,23 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО "ТрансГарант Агро" оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определение мотивировано тем, что требования предъявлены с нарушением установленного законом срока на их предъявление для включения в реестр.

Общество с ограниченной ответственностью Фирма "Лига" в лице конкурсного управляющего Волохова Романа Николаевича обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции при применении разъяснений постановления N 63 не учтены фактические обстоятельства, при которых заявитель обращается в суд с заявлением о включении своих требований. В частности, не принят во внимание тот факт, что заявитель также находится в процедуре конкурсного производства, соответственно, предъявленное требование направлено на пополнение конкурсной массы и обеспечения интересов кредиторов, является реституционным, направленным на исполнение судебного акта по результатам оспаривания сделки.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29 января 2019 ООО "ТрансГарант Агро" признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

25 февраля 2020 года в суд поступило заявление ООО Фирма "Лига" о включении требований в размере 182 831 776,23 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Заявление мотивировано тем, что в рамках дела о банкротстве ООО Фирма "Лига" сделка по перечислению между ООО Фирма "Лига" и ООО "ТрансГарант Агро" признана недействительной, применены последствия недействительной сделки.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 100 Закона о банкротстве).

Установлено, что определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2020 по делу N А32-30042/2017-68/506-Б-30-С признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО "Фирма Лига" в пользу ООО "ТрансГарант Агро" на общую сумму 182 831 776,23 руб. Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО "ТрансГарант Агро" в пользу ООО "Фирма Лига" 182 831 776,23 руб.

Сделка признана недействительной на основании статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу положений вышеуказанных норм правовые последствия, связанные с вступившим в законную силу судебным актом, в отношении требования кредитора, носят императивный характер при рассмотрении такого требования в деле о банкротстве.

Иной подход привел бы к нарушению принципа общеобязательности, стабильности и непротиворечивости судебных актов, не способствовал бы правовой определенности в правоотношениях спорящих сторон, не вел к укреплению законности в сфере экономической деятельности, и, как следствие, не решал задачи судопроизводства в арбитражных судах согласно пункту 4 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда РФ от 30.03.2017 N 305-ЭС16-19173).

В рамках настоящего обособленного спора требования ООО Фирма "Лига" основаны на вступившем в законную силу судебном акте, которым применены последствия недействительности сделок.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в случае, когда сделка была признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Указанное требование не предоставляет права голоса на собрании кредиторов.

Вместе с тем данный подход не применим, в случае если обе стороны сделки находятся в процедуре банкротства, поскольку он фактически нивелирует сам институт оспаривания сделок должника и приводит к утрате целесообразности его применения, что недопустимо, поскольку в результате оспаривания сделки будет отсутствовать какой-либо положительный эффект.

Коллегия учитывает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции, а также в апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника ссылается на аффилированность должника и кредитора.

Однако указанное обстоятельство не свидетельствует о наличии оснований для отказа во включении требований в реестр либо понижении очередности их удовлетворения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО Фирма "Лига" также находится в процедуре несостоятельности (банкротства) (дело N А32-30042/2017).

В данном случае понижение в очередности требований ООО Фирма "Лига", существенным образом нарушит права и законные интересы кредиторов ООО Фирма "Лига", рассчитывающих на удовлетворение своих требований.

Предусмотренное в пункте 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве правило направлено на предотвращение дальнейшего причинения вреда имущественным правам кредиторов стороной недействительной сделки, которое может быть выражено в уменьшении числа голосов независимых кредиторов и распределения конкурсной массы в пользу злоупотребившего лица.

Поскольку ООО Фирма "Лига" находится в процедуре конкурсного производства, применение данных положений будет означать возложение негативных последствий на его конкурсных кредиторов, не имеющих противоправного умысла на причинение вреда кредиторам должника и справедливо рассчитывающих на удовлетворение своих требований. В данном конкретном случае понижение очередности не приведет к достижению целей, предусмотренных законодателем.

При этом ООО Фирма "Лига" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 25.02.2020, то есть вопреки выводам суда первой инстанции, в пределах установленного срока.

Оценивая факт соблюдения срока заявителем, суд апелляционной инстанции исходит из того, что право ООО Фирма "Лига" на включение в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Трансгарант Агро" возникло с момента вступления в законную силу определения о признании сделок недействительными и может быть предъявлено в течение двух месяцев со дня возникновения права на взыскание денежных средств по недействительным сделкам

Исходя из разъяснений данных в определении Верховного Суда РФ от 24.09.2014 по делу N А44-5100/2012, требование кредитора считается заявленным в установленный Законом о банкротстве срок, если оно предъявлено в течение двух месяцев со дня возникновения права на регресс.

Указанные в определении Верховного суда правила для регрессных требований подлежат применению по аналогии к реституционному требованию ООО "Фирма Лига", поскольку восстановленное требование ООО "Фирма Лига" заявило к ООО "ТрансГарант Агро" в 2-х месячный срок после вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной.

Поскольку определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.01.2020 по делу N А32-30042/2017 вступило в законную силу 31.01.2020, срок для включения в реестр требований кредиторов ООО "Трансгарант Агро" соблюден.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования ООО Фирма "Лига" подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТрансГарант Агро".

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2020 по делу N А53-30443/2016, от 16.07.2020 по делу N А32-27414/2017, от 16.11.2020 по делу N А32-9566/2017.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2020 по делу N А32-29567/2017 отменить.

Включить требования кредитора ООО "Фирма Лига" в размере 182 831 776,23 рубля в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТрансГарант Агро".

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина Д.В. Николаев