Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2020 г. N 10АП-9668/20 по делу N А41-15771/2019

г. Москва

21 декабря 2020 г.

Дело N А41-15771/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТТК Чечёрский 16" Целикова Дмитрия Валентиновича: Петрова Д.Э. по доверенности от 27.01.2020,

от акционерного общества "Щебень Карелии": Файнгерш И.Ю. по доверенности от 20.01.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Щебень Карелии" на определение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2020 года по делу N А41-15771/19, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТТК Чечёрский 16" Целикова Дмитрия Валентиновича об истребовании документов у акционерного общества "Щебень Карелии", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "БОНИ-Инвест", общество с ограниченной ответственностью "Прионежский габбро-диабаз", общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Гора Железная", общество с ограниченной ответственностью "Терминал",

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ТТК Чечёрский 16" Целиков Дмитрий Валентинович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об обязании акционерного общества (АО) "Щебень Карелии" предоставить конкурсному управляющему сведения, запрошенные ранее в отношении АО "Щебень Карелии" и его дочерних организаций: ООО "Прионежский ГАББРО-ДИАБАЗ" (ОГРН 1157746205088), ЗАО "БОНИ-Инвест" (ОГРН 1097746625350), ООО "Терминал" (ОГРН 1161001052398), ООО "Торговый Дом "Гора Железная" (ОГРН 1157746466393):

Учредительные документы

Проспекты эмиссии ценных бумаг

Состав акционеров с указанием доли собственности на дату оценки

Протоколы собраний акционеров (3 последних)

Копии аудиторских заключений за последний год

Копии бизнес-планов в случае их наличия

Поквартальные балансы предприятия со всеми Приложениями начиная с 2016 года и по настоящее время

Пояснительную записку к последнему годовому балансу, структуру выручки и себестоимости по видам деятельности

Дивидендная политика предприятия

Общее описание деятельности предприятия (рекламный проспект), ретроспективные данные об истории предприятия и стратегия (основные направления) развития в настоящий момент

Информацию о принадлежности к концернам, холдингам

Юридические ограничения и условия функционирования, которые возникают в силу законодательства

Специализированные печатные издания (перечень)

Предыдущие сделки по купле-продаже предприятия или акций и условия сделок

Ситуационный план (схема) территории предприятия

Перечень нематериальных активов с указанием балансовой и остаточной стоимости

Перечень основных средств с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости и остаточной стоимости на дату проведения оценки (в печатном и электронном виде)

Копии свидетельств на право собственности и технического паспорта БТИ на здания, находящиеся в собственности организации) в соответствии с приложением N 1

Данные по сооружениям, находящимся в собственности организации в соответствии с Приложением N 2

Данные по земельному участку в соответствии с Приложением N 3

Копии паспортов транспортных средств, в случае наличия на балансе

Выписки из паспортов по оборудованию (назначение, принцип действия, комплектность, состав, технические характеристики, завод-изготовитель)

Информацию по объектам вычислительной техники и офисного оборудования

Информацию по краткосрочным и долгосрочным финансовым вложениям с указанием направлений вложения (копии документов-оснований, перечень эмитентов, количество ценных бумаг каждого эмитента и т.д.)

Информацию относительно дебиторской задолженности

Информацию относительно кредиторской задолженности

Информацию относительно краткосрочных и долгосрочных займов; обязать АО "Щебень Карелии" предоставить конкурсному управляющему ООО "ТТК Чечерский 16" Целикову Д.В. запрошенную ранее информацию по сделке с долями в уставном капитале ООО "Принежский Габбро-Диабаз" (т. 1, л.д. 2-3).

Заявление подано в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 20.3, 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2020 года к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены АО "БОНИ-Инвест", ООО "Прионежский габбро-диабаз", ООО "Торговый дом "Гора Железная", ООО "Терминал" (т. 2, л.д. 52).

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО "ТТК Чечерский 16" Целиков Д.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил обязать АО "Щебень Карелии" предоставить конкурсному управляющему ООО "ТТК Чечерский 16" Целикову Д.В. сведения, запрошенные ранее в отношении АО "Щебень Карелии" и его дочерних организаций: ООО "Прионежский ГАББРО-ДИАБАЗ" (ОГРН 1157746205088), ЗАО "БОНИ-Инвест" (ОГРН 1097746625350), ООО "Терминал" (ОГРН 1161001052398), ООО "Торговый Дом "Гора Железная" (ОГРН 1157746466393):

Учредительные документы

Состав собственников с указанием доли собственности на дату оценки

Проспекты эмиссии ценных бумаг

Расшифровка по каждой из ненулевых строк баланса начиная с 2016 года по настоящее время. Остаточная балансовая стоимость указывается по состоянию на дату проведения оценки. Сумма остаточных балансовых стоимостей по каждой из расшифрованной строк баланса должна совпадать со значением строки в балансе

Состав акционеров с указанием доли собственности на дату оценки

Протоколы собраний акционеров (3 последних)

Копии аудиторских заключений за последние три года, начиная с 2016 года по настоящее время

Договоры аренды на движимое и недвижимое имущество с 2016 года по настоящее время, а также договоры лизинга за аналогичный период (с 2016 г. по настоящее время)

Имеющиеся действующие лицензии, допуски СРО, патенты, сертификаты на выпускаемую продукцию

Копии бизнес-планов в случае их наличия начиная с 2016 года по настоящее время

Объемы продаж готовой продукции в разрезе номенклатуры в натуральном и денежном выражении с 2016 года по настоящее время

Контракты с покупателями производимой продукции с 2016 года по настоящее время

Все действующие договоры поручительства, залога и иные забалансовые обязательства с 2016 года по настоящее время

Поквартальные балансы предприятия со всеми Приложениями начиная с 2016 года и по настоящее время

Пояснительную записку к последнему годовому балансу, структуру выручки и себестоимости по видам деятельности

Дивидендная политика предприятия начиная с 2016 года по настоящее время

Общее описание деятельности предприятия (рекламный проспект), ретроспективные данные об истории предприятия и стратегия (основные направления) развития в настоящий момент

Сведения о принадлежности к концернам, холдингам начиная с 2016 года по настоящее время

Юридические ограничения и условия функционирования, которые возникают в силу законодательства

Специализированные печатные издания (перечень) начиная с 2016 года по настоящее время

Предыдущие сделки по купле-продаже предприятия или акций и условия сделок начиная с 2016 года по настоящее время

Ситуационный план (схема) территории предприятия

Перечень нематериальных активов с указанием балансовой и остаточной стоимости начиная с 2016 года по настоящее время

Перечень основных средств с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости и остаточной стоимости на дату проведения оценки (в печатном и электронном виде) начиная с 2016 года по настоящее время

Копии свидетельств на право собственности и технического паспорта БТИ на здания, находящиеся в собственности организации) в соответствии с приложением N 1 начиная с 2016 года по настоящее время

Данные по сооружениям, находящимся в собственности организации в соответствии с Приложением N 2 начиная с 2016 года по настоящее время

Данные по земельному участку в соответствии с Приложением N 3

Копии паспортов транспортных средств, в случае наличия на балансе начиная с 2016 года по настоящее время

Выписки из паспортов по оборудованию (назначение, принцип действия, комплектность, состав, технические характеристики, завод-изготовитель) начиная с 2016 года по настоящее время

Сведения по объектам вычислительной техники и офисного оборудования начиная с 2016 года по настоящее время

Расшифровки по краткосрочным и долгосрочным финансовым вложениям с указанием направлений вложения (копии документов-оснований, перечень эмитентов, количество ценных бумаг каждого эмитента и т.д.) начиная с 2016 года по настоящее время

Расшифровки относительно дебиторской задолженности начиная с 2016 года по настоящее время

Расшифровки относительно кредиторской задолженности начиная с 2016 года по настоящее время

Расшифровки относительно краткосрочных и долгосрочных займов начиная с 2016 года по настоящее время; обязать АО "Щебень Карелии" предоставить конкурсному управляющему ООО "ТТК Чечерский 16" Целикову Д.В. запрошенную ранее информацию по сделке с долями в уставном капитале ООО "Принежский Габбро-Диабаз" (т. 1, л.д. 80-81).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2020 года ходатайство конкурсного управляющего должника об истребовании доказательств было удовлетворено, АО "Щебень Карелии" обязано представить конкурсному управляющему ООО "ТТК Чечерский 16" сведения в отношении АО "Щебень Карелии" и его дочерних организаций: ООО "Прионежский ГАББРО-ДИАБАЗ" (ОГРН 1157746205088), ЗАО "БОНИ-Инвест" (ОГРН 1097746625350), ООО "Терминал" (ОГРН 1161001052398), ООО "Торговый Дом "Гора Железная" (ОГРН 1157746466393):

- Учредительные документы;

- Состав акционеров/участников с указанием доли собственности на дату оценки;

- Проспекты эмиссии ценных бумаг;

- Расшифровка по каждой из ненулевых строк баланса, начиная с 2016 года. Остаточная балансовая стоимость указывается по состоянию на дату проведения оценки. Сумма остаточной балансовой стоимости по каждой из расшифрованной строк баланса должна совпадать со значением строки в балансе.

- Оборотно-сальдовые ведомости по каждому счету бухгалтерского учета с 2016 года, за каждый год отдельно;

- Протоколы собраний акционеров и (или) участников (3 последних);

- Копии аудиторских заключений за последний год;

- Копии бизнес-планов, в случае их наличия, начиная с 2016 года;

- Поквартальные балансы предприятия со всеми приложениями, начиная с 2016 года;

- Пояснительную записку к последнему годовому балансу, структуру выручки и себестоимости по видам деятельности;

- Дивидендная политика предприятия, начиная с 2016 года;

- Общее описание деятельности предприятия (рекламный проспект), ретроспективные данные об истории предприятия и стратегия (основные направления) развития в настоящий момент;

- Сведения о принадлежности к концернам, холдингам, начиная с 2016 года;

- Юридические ограничения и условия функционирования, которые возникают в силу закона;

- Специализированные печатные издания (перечень), начиная с 2016 года;

- Сделки по купле-продаже предприятия или акций и условия сделок, начиная с 2016 года;

- Ситуационный план (схема) территории предприятия;

- Перечень нематериальных активов с указанием балансовой и остаточной стоимости, начиная с 2016 года;

- Перечень основных средств с указанием даты ввода в эксплуатацию, первоначальной стоимости и остаточной стоимости на дату проведения оценки (в печатном и электронном виде), начиная с 2016 года;

- Копии свидетельств о регистрации права собственности и технического паспорта БТИ на здания, находящиеся в собственности организации, начиная с 2016 года;

- Данные по сооружениям, находящимся в собственности организации, начиная с 2016 года;

- Данные по земельному участку;

- Копии паспортов транспортных средств, в случае наличия на балансе, начиная с 2016 года;

- Выписки из паспортов по оборудованию (назначение, принцип действия, комплектность, состав, технические характеристики, завод-изготовитель), начиная с 2016 года;

- Сведения по объектам вычислительной техники и офисного оборудования, начиная с 2016 года;

- Расшифровки по краткосрочным и долгосрочным финансовым вложениям с указанием направлений вложения (копии документов - оснований, перечень эмитентов, количество ценных бумаг каждого эмитента), начиная с 2016 года;

- Расшифровки относительно дебиторской задолженности, начиная с 2016 года;

- Расшифровки относительно кредиторской задолженности, начиная с 2016 года;

- Расшифровки относительно краткосрочных и долгосрочных займов, начиная с 2016 года;

- Расшифровка обязательств по договорам поручительства и залога, иные обязательства, выданные, связанные с обеспечением обязательств третьих лиц;

- Объемы произведенной и отгруженной продукции с расшифровкой ассортимента, фракции в натуральном и стоимостном выражениях, начиная с 2016 года, отдельно за каждый год (т. 2, л.д. 71-73).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Щебень Карелии" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 76-80).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2019 года ООО "ТТК Чечерский 16" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Целиков Д.В.

По сведениям ЕГРЮЛ ООО "ТТК Чечерский 16" является акционером АО "Щебень Карелии" с долей участия в размере 17% уставного капитала Общества. Соответствующие имущественные права включены в конкурсную массу должника.

18.07.19 и 22.11.19 Конкурсный управляющий Целиков Д.В. направлял в адрес АО "Щебень Карелии" запросы о предоставлении документов хозяйственной деятельности Общества в целях проведения оценки акций, принадлежащих ООО "ТТК Чечерский 16" (т. 1, л.д. 21-24).

Поскольку указанные запросы были оставлены без удовлетворения конкурсный управляющий Целиков Д.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, в обоснование которого указал, что АО "Щебень Карелия" с момента создания являлось головной компанией, владеющей на правах собственника 100% акций (долей) следующих дочерних обществ:

100% акций АО "БОНИ-Инвест" (ОГРН 1097746625350),

100% доля в уставном капитале ООО "Прионежский габбро-диабаз" (ОГРН 1157746205088),

100% доля в уставном капитале ООО "Торговый дом "Гора Железная" (ОГРН 1157746466393),

100% доля участия в уставном капитале ООО "Терминал" (ОГРН 1161001052398).

АО "Щебень Карелии" совместно с названными дочерними предприятиями осуществляет бизнес, связанный с добычей, переработкой и продажей высококачественного кубовидного щебня из габбро-диабаза, имеют необходимые для этого лицензии и являются одними из лидеров в производстве щебня из габбро-диабаза в Европейской части РФ.

Таким образом, как указал конкурсный управляющий Целиков Д.В., для целей оценки акций АО "Щебень Карелии" ему необходимо оценить доли и акции следующих дочерних Обществ: 100% акций АО "БОНИ-Инвест" (ОГРН 1097746625350), 100% доля в уставном капитале ООО "Прионежский габбро-диабаз" (ОГРН 1157746205088), 100% доля в уставном капитале ООО "Торговый дом "Гора Железная" (ОГРН 1157746466393), 100% доля участия в уставном капитале ООО "Терминал" (ОГРН 1161001052398).

Кроме того, как указал конкурсный управляющий Целиков Д.В., обязанность предоставления по запросу ООО "ТТК Чечерский 16" управленческой, бухгалтерской и налоговой отчетности, выписок по движению денежных средств по счетам и иной информации (документов) для подтверждения сохранности и работоспособности своих активов, а также определения финансового состояния компаний, закреплена в пункте 2.6 дополнительного соглашения N 3 к акционерному соглашению от 14.12.15, заключенному должником с ЗАО "ЦЕМГРАДТерминал".

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что заявленное ходатайство обосновано конкурсным управляющим необходимостью определения имущества в целях пополнения конкурсной массы должника, а также необходимостью проведения оценки имущества должника, что в силу Закона о банкротстве является его обязанностью, а отсутствие указанных документов препятствует осуществлению обязанностей арбитражного управляющего в деле о банкротстве по розыску имущества, анализу финансового состояния должника, и, как следствие, нарушает законные интересы кредиторов и должника.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Целиков Д.В. указал, что ему для проведения оценки имущества ООО "ТТК Чечерский 16" необходимо исследование документов хозяйственной деятельности АО "Щебень Карелии" и его дочерних предприятий.

Так, как указывалось выше, ООО "ТТК Чечерский 16" является акционером АО "Щебень Карелии" с долей участия в размере 17% уставного капитала Общества. Названное имущество находится в залоге у АКБ "Банк на Красных воротах", что участвующими в деле лицами не оспаривается.

В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога (п. 2 ст. 131 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, акции АО "Щебень Карелии", принадлежащие ООО "ТТК Чечерский 16" подлежат обязательной оценке, поскольку обременены залогом.

Независимый оценщик, которого привлек конкурсный управляющий Целиков Д.В., - ООО "Кулон" в письме исх. N 11/20 от 02.03.2020 указало, что для целей оценки акций АО "Щебень Карелии" необходимо оценить доли и акции следующих дочерних Обществ: АО "БОНИ-Инвест", ООО "Прионежский габбро-диабаз", ООО "Торговый дом "Гора Железная" и ООО "Терминал", осуществляющих совместно с АО "Щебень Карелии" бизнес, связанный с добычей, переработкой и продажей высококачественного кубовидного щебня из габбро-диабаза, имеют необходимые для этого лицензии и являются одними из лидеров в производстве щебня из габбро-диабаза в Европейской части РФ (т. 1, л.д. 88-90).

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Поскольку запрашиваемые документы необходимы для оценки стоимости предмета залога, включенного в конкурсную массу ООО "ТТК Чечерский 16", и конкурсный управляющий должника самостоятельно получить их не может, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что запрошенные конкурсным управляющим Целиковым Д.В. в письме от 18.07.19 были направлены 20.09.19 (т. 1, л.д. 19-20), в связи с чем не подлежат повторному истребованию, подлежит отклонению, поскольку названное отправление было возвращено АО "Щебень Карелии", что данным лицом не оспаривается. Иных доказательств передачи конкурсному управляющему Целикову Д.В. документов, запрошенных письмом от 18.07.19, не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о возможности использования конкурсным управляющим Целиковым Д.В. значения стоимости принадлежащего ООО "ТТК Чечерский 16" пакета акций АО "Щебень Карелии" по состоянию на момент создания последнего, исходя из данных, указанных в договоре о создании Общества от 14.01.16 и протоколе N 1 общего собрания учредителей АО "Щебень Карелии" от 14.01.16, подлежит отклонению.

Так, при создании АО "Щебень Карелии" учредитель (акционер) - ЗАО "ЦЕМГРАД-Терминал" - внес в уставный капитал вновь создаваемого Акционерного общества 100 % акций АО "БОНИ-Инвест", 100% долей ООО "Прионежский габбро-диабаз" и ООО "Торговый Дом "Гора Железная".

При этом 100% доля ООО "Прионежский габбро-диабаз" на момент учреждения АО "Щебень Карелии" имела рыночную стоимость в размере 850 000 000 рублей, в то время как согласно данным годовой отчетности ООО "Прионежский габбро-диабаз" за 2019 год указанное Общество имеет отрицательные чистые активы в размере 78 346 тыс. руб., т.е. отрицательную стоимость.

В заседании апелляционного суда представитель АО "Щебень Карелии" пояснил, что единственный актив Общества составляют доли в уставных капиталах его дочерних Обществ: ООО "Прионежский габбро-диабаз" (ОГРН 1157746205088), АО "БОНИ-Инвест" (ОГРН 1097746625350), ООО "Терминал" (ОГРН 1161001052398), ООО "Торговый Дом "Гора Железная" (ОГРН 1157746466393).

Указанные дочерние организации непосредственно осуществляют хозяйственную и производственную деятельность на территории месторождения "Гора Железная" в Прионежском районе Республики Карелия. На балансе указанных организаций находится производственное оборудование, объекты недвижимости, специализированная техника, лицензии, права аренды земельных участков, которые и формируют стоимость акций АО "Щебень Карелии".

Лицензия серии ПТЗ N 80128 ТР на пользование недрами и разработку месторождения "Гора Железная" оформлена на АО "БОНИ-Инвест" (т. 1, л.д. 66-72). Срок действия лицензии до 31.12.47, площадь месторождения 101,48 га, объем разведанных запасов габбро-диабаза месторождения "Гора Железная" С1+С2 составляет 45 665,8 тыс, куб.м. На территории месторождения есть соответствующая инфраструктура: дробильные комплексы, железнодорожные ветки, склады готовой продукции, причал на Онежском озере, которые зарегистрированы и находятся в собственности дочерних компаний АО "Щебень Карелии".

Из открытых источников с сайта nalog.ru и bo.nalog.ru видно, что дочерняя компания АО "Щебень Карелии" - ООО "Торговый Дом "Гора Железная" получила выручку за 2019 год в размере 805 916 тыс. руб., АО "БОНИ-Инвест" - выручку за в размере 73 627 тыс. руб.

Структура активов дочерних Обществ за 2017, 2018 и 2019 годы претерпела существенные изменения. Так, у ООО "Прионежский габбро-диабаз" совокупные активы в 2017 году составляли 425 000 тыс. руб., а в 2019 году - 47 674 тыс. руб., т.е. почти в 10 раз меньше по сравнению с 2017 годом.

Помимо этого, у ООО "Прионежский габбро-диабаз" в 2018-2019 годах появился существенный убыток в размере 78 065 тыс. руб. и 78 446 тыс. руб. соответственно. Следовательно, чистые активы ООО "Прионежский габбро-диабаз" в 2018-2019 годы стали иметь отрицательное значение, что в свою очередь отрицательно отражается на стоимости акций АО "Щебень Карелии".

Таким образом, для установления действительной стоимости имущества ООО "ТТК Чечерский 16" в виде акций АО "Щебень Карелии", единственным активом которого являются его дочерние предприятия, необходимо исследование документов хозяйственной деятельности последних.

Ссылка АО "Щебень Карелии" об отсутствии у него документов дочерних обществ признается апелляционным судом несостоятельной.

Как указывалось выше, АО "Щебень Карелии" является единственным участником его дочерних обществ ООО "Прионежский габбро-диабаз", АО "БОНИ-Инвест", ООО "Терминал", ООО "Торговый Дом "Гора Железная".

В силу статьи 91 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.95 "Об акционерных обществах" и статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" АО "Щебень Карелии", как участник и акционер, вправе получать информацию о деятельности вышеуказанных обществ.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы резолютивная часть обжалуемого определения была изложена арбитражным судом в соответствии с просительной частью уточненного заявления с учетом письменных пояснений к ним от 02.03.2020.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу указанной нормы права, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения. Изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

При этом одновременное изменение основания и предмета иска в силу прямого указания закона не допустимы.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий Целиков Д.В, изменил предмет заявленных требований - перечень испрашиваемых документов, но не изменил основание требований - предоставление документов в целях проведения обязательной оценки имущества должника.

С учетом изложенного оснований полагать, что имеется нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при рассмотрении настоящего дела, не имеется.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2020 года по делу N А41-15771/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк Е.А. Мищенко