Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 10АП-18953/20 по делу N А41-13573/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2021 г. N Ф05-5651/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

22 декабря 2020 г.

Дело N А41-13573/20

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Боровиковой С.В., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юдиной Валентины Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2020 по делу N А41-13573/2020.

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью "САНЭЛ": Мелихова М.А.

(по доверенности от 12.05.2020).

Юдина Валентина Ивановна (далее - Юдина, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Политермо" (далее - ООО "Политермо", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "САНЭЛ" (далее - ООО "САНЭЛ", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка и производственного корпуса.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе истец (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, отмечает, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство ООО "Политермо" о приостановлении производства по делу, а также сделан неверный вывод о пропуске срока исковой давности. Настаивает на том, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости значительно выше, чем по спорному договору. Кроме того, указывает, что статья 35 Земельного кодекса Российской Федерации не предусматривает исключений при определении единства земли и расположенных на ней объектов недвижимости.

От ООО "САНЭЛ" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Политермо" участниками общества являются Мартовский С.В. (84,81 % доли уставного капитала) и Юдина В.И. (15,19 % доли уставного капитала).

15 апреля 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Политермо", оформленное протоколом N 27, на котором было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже обществом недвижимого имущества - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию производственного корпуса и складское помещение, общая площадь 5844 кв.м., кадастровый (или условный) номер: 50:08:03 01 04:0116, адрес объекта: Московская область, Истринский район, пос. Снегири, ул. Станционная, д.1, и производственный корпус, здание механической мастерской, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 4783,8 кв.м., инв.N 047:021-3235, лит. Б,Б1,Б2,БЗ,Б4,б, кадастровый (или условный) номер: 50-50-08/118/2010-389, адрес объекта: Московская область, Истринский район, г/п Снегири, д.п. Снегири, ул. Станционная. Общая стоимость реализуемого имущества составляет 39 990 000 руб.

18 апреля 2017 года между ООО "Политермо" (продавец) и ООО "САНЭЛ" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и производственного комплекса, согласно условиям которого покупатель купил, а продавец продал принадлежащие ему на праве собственности указанные земельный участок и производственный корпус.

Согласно п.п. 2.1-2.3 договора стороны оценивают указанный земельный участок и производственный корпус в 39 990 000 руб. на день подписания договора: земельный участок - 9 000 000 руб., НДС не облагается; производственный корпус - 30 990 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 18 %.

Пунктом 2.5 договора предусмотрен порядок расчетов между сторонами:

- покупатель производит авансовый платеж в размере 8 000 000 руб. на расчетный счет продавца в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания договора;

- после государственной регистрации перехода прав собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области к покупателю на земельный участок и производственный корпус, указанные в п. 1.1. договора, покупатель производит оплату в размере 31 990 000 руб. 00 коп. в течение 5 (пяти) рабочих дней путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

После подачи документов в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области для регистрации перехода права собственности на объекты, стороны договора купли-продажи были уведомлены о приостановлении государственной регистрации, в том числе по следующим причинам:

1) договор купли-продажи от 18.04.2017 является ничтожной сделкой, поскольку действующим законодательством не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий и сооружений, принадлежащих одному лицу, а на отчуждаемом земельном участке с кадастровым номером 50:08:030104:0116, помимо производственного корпуса (здание механической мастерской) располагаются также объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности продавцу - ООО "Политермо": - газопровод высокого и низкого давления и ГРПШ, назначение: сооружение трубопроводного транспорта, протяженность 115 м, кадастровый номер: 50:08:0000000:154061,

2) согласно договору купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017 расчет между сторонами на момент подачи документов на государственную регистрацию не произведен, а будет произведен после государственной регистрации права собственности на имя покупателя. Таким образом, исходя из положения статьи 488 и пункта 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает ипотека в силу закона, которая осуществляется на основании заявления залогодателя или залогодержателя, которое не было представлено.

Уведомлением Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области от 26.07.2017 N 50/011/005/2017-7753,7754 было отказано в регистрации права собственности (перехода права) в отношении объектов, являющихся предметом заключенного договора.

18 июля 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Политермо", оформленное протоколом N 28, на котором было принято решение об отказе в одобрении крупной сделки по причине наложения ареста на указанное недвижимое имущества судебным приставом-исполнителем в рамках возбужденного исполнительного производства.

Истец считает, что заключение крупной сделки, направленной на отчуждение имущества, необходимого для хозяйственной деятельности общества, без соблюдения единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов, без учета всего недвижимого имущества и по заниженной цене, нарушает права общества и его участника, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 названного Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец указывает, что второй участник общества Мартовский С.В. ввел истца в заблуждение относительно стоимости спорных объектов недвижимости, воспользовался доверием для получения одобрения на совершение сделки по заниженной цене, действовал недобросовестно.

В подтверждение своего довода истец представил отчет N 20.01/15-20 об определении рыночной стоимости объекта оценка: земельный участок общей площадью 5844 кв.м, кадастровый номер: 50:08:0030104:116 с расположенным на нем нежилым зданием общей площадью 4783,8 кв.м, кад. N 50:08:0000000:158378, по адресу: Московская область, Истринский район, городское поселение Снегири, д.п. Снегири, ул. Станционная, д.1. Дата оценки - 01.04.2017, дата составления отчета - 21.02.2020, согласно которому рыночная стоимость земельного участка составляет 12 539 671 руб., рыночная стоимость нежилого здания - 105 172 464 руб.

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение об одобрении крупной сделки принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

В настоящем случае на внеочередном общем собрании участников ООО "Политермо" 15.04.2017 участниками единогласно было принято решение об одобрении крупной сделки по продаже обществом недвижимого имущества по стоимости 39 990 000 руб.

Поскольку истец обладает 15,19 % доли уставного капитала общества, его решение не могло повлиять на результаты голосования, на что верно обратил внимание суд первой инстанции.

Довод истца о том, что Мартовский С.В. ввел его в заблуждение относительно цены сделки, не подтвержден надлежащими и достоверными доказательствами.

Кроме того, при заключении оспариваемого договора по заказу ООО "Политермо" была проведена оценка рыночной стоимости прав собственности на объект недвижимости в составе: 1) производственный корпус, здание механической мастерской, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 4783,8 кв.м., лит. Б,Б1,Б2,БЗ,Б4,б, адрес объекта: Московская область, Истринский район, пос. Снегири, ул. Станционная; 2) котельная, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 31 кв.м., лит. Б1, адрес объекта: Московская область, Истринский район, пос. Снегири, ул. Станционная, д. 1, пом. 1, расположенные на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию производственного корпуса и складское помещение, общая площадь 5844 кв.м., адрес объекта: Московская область, Истринский район, пос. Снегири, ул. Станционная, д.1. Согласно экспертному заключения N ТИ2523 от 30.03.2017 рыночная стоимость оцениваемого недвижимого имущества составляет 39 990 000 руб.

В силу указанного не может быть принят в качестве обоснованного довод подателя жалобы о том, что рыночная стоимость спорных объектов недвижимости значительно выше, чем по спорному договору.

Доводу истца о том, что основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) является нарушение норм действующего законодательства, не допускающего отчуждение земельного участка без находящихся на нем зданий и сооружений, принадлежащих одному лицу, а именно газопровода высокого и низкого давления и ГРПШ, судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, дана надлежащая оценка.

Так, согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

В соответствии с экспертным заключением N ПЛ/МВГ-1 2020 года обследуемый газопровод высокого и низкого давления и ГРПШ является неотъемлемой составной частью производственного корпуса, здания механической мастерской ООО "Политермо", расположенных по адресу: Московская область, Истринский район, пос. Снегири, ул. Станционная, д. 1, и имеет неразрывную технологическую связь с подключенным объектом имущественным (производственным) комплексом ООО "Политермо", т.к. газоснабжение является необходимым условием функционирования производственного комплекса.

В производстве Арбитражного суда Московской области находилось дело N А41-80643/2017 по заявлению ООО "САНЭЛ" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области о признании незаконным уведомления от 26.07.2017 N50/011/005/2017-7753, 7754 об отказе в государственной регистрации права собственности (перехода права) по договору купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017, заключенному между ООО "Политермо" и ООО "САНЭЛ". Решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2018 в удовлетворении требованийа отказано.

Вместе с тем, при рассмотрении дела N А41-80643/2017 судом установлено, что согласно сведениям ЕГРН объект недвижимости с кадастровым номером 50:08:0000000:154061 является нежилым зданием площадью 1 кв.м, наименование: газопровод высокого и низкого давления и ГРПШ. При этом в деле правоустанавливающих документов на объект с номером 50:08:0000000:154061 имеется акт о приемке выполненных работ и кадастровый паспорт на сооружение, указывающие, что сооружение трубопроводного транспорта поставлен на кадастровый учет под кадастровым номером 50:08:0030104:398, имеет протяженность 114,89 м, объект является подземным.

Согласно представленным в рамках рассмотрения дела N А41-80643/2017 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области пояснениям постановка на кадастровый учет объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 50:08:0030104:398 произведена ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" в лице филиала по Московской области на основании заявления Кабанова В.Ф. 03.10.2013, о чем внесена запись 50-0-1-49/3001/2013-11768. Основанием для осуществления государственного кадастрового учета явились технический план от 01.10.2013, подготовленный МОБТИ. На основании представленных документов кадастровая палата осуществила постановку на кадастровый учет заявленного объекта и выдала заявителю в лице представителя Кабанова В.Ф. кадастровый паспорт N МО-13/ЗВ-1434729 от 18.11.2013.

Объект недвижимого имущества с кадастровым номером 50:08:0000000:154061 имеет статус ранее учтенного, без уточнения границ, с присвоенным ранее условным номером 50-50-08/131/2013-060. Согласно сведениям ЕГРН был поставлен на государственный кадастровый учет 11.05.2014 по заявлению правообладателя.

Таким образом, правообладателем газопровода была осуществлена двойная постановка одного объекта на кадастровый учет.

Согласно пояснениям Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в настоящее время в ЕГРН имеются сведения о праве собственности за ООО "Политермо" на газопровод высокого давления с кадастровым номером 50:08:0000000:154061.

Поскольку газопровод высокого давления является подземным сооружением, его прохождение в границах земельного участка с кадастровым номером 50:08:030104:0116 не препятствует отчуждению указанного участка.

Установленные в указанном решении обстоятельства являются преюдициальными и не подлежат доказыванию в соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также ответчиком при рассмотрении дела в судеб первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 названного Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" также разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Из искового заявления следует, что об оспариваемом решении истец узнал в январе 2020 года при обращении ООО "САНЭЛ" с исковым заявлением по делу N А41-105582/2019.

Однако, как верно, вопреки доводам апелляционной жалобы, указал суд первой инстанции, при одобрении оспариваемой сделки на общем собрании 15.04.2017 истец должен был узнать о крупной сделке.

С исковыми требованиями истец обратился 26.02.2020.

Таким образом, на момент обращения с заявленными требованиями срок, установленный для признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи, истек.

Податель жалобы отмечает, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство ООО "Политермо" о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А41-105582/2019 по иску ООО "САНЭЛ" к ООО "Политермо" о понуждении произвести государственную регистрацию права собственности по спорному договору.

Между тем, исходя из предметов и оснований исков по настоящему делу и по указанному делу, суд апелляционной инстанции не усматривает невозможность рассмотрения настоящего дела до рассмотрения указанного дела.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2020 по делу N А41-13573/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Юдиной Валентины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.В. Боровикова Н.В. Марченкова