г. Самара |
|
25 декабря 2020 г. |
Дело N А72-16341/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 декабря 2020 года в зале N 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников"
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления об изменении порядка и способа исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 23 июня 2020 года и признании его исполненным по делу N А72-16341/2018 (судья Юдин П.Г.) по иску Семенова Максима Владимировича
к Обществу с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" (ОГРН 1027300540937, ИНН 7302019473), Ульяновская область, г. Димитровград
о выплате действительной стоимости доли,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Управление Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области;
- Судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области Берхеева Гульнара Рамильевна, заинтересованные лица:
- Цехмистренко Денис Сергеевич, Ульяновская область, г. Димитровград;
- Отдел судебных приставов по г. Димитровграду Ульяновской области (433511, Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Бурцева, д.15);
- Судебный пристав-исполнитель ОСП по г. Димитровграду УФССП России по Ульяновской области Песоцкая Кристина Михайловна;
- Публичное акционерное общество БАНК ВТБ (филиал в г. Ульяновске по адресу: 432017, г. Ульяновск, ул. Кузнецова),
с участием в заседании:
от ответчика - Бритенков С.В., удостоверение N 761 от 03.11.2004, по доверенности от 01.12.2020, Афанасьев С.Н., по доверенности от 14.12.2020,
УСТАНОВИЛ:
Семенов Максим Владимирович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" о выплате действительной стоимости доли.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.10.2019 исковые требования (с учетом принятых уточнений) удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пользу Семенова Максима Владимировича взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 12 504 000 руб. 00 коп., расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 180 000 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 000 руб. 00 коп.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.10.2019 по делу N А72- 16341/2018, отменено, по делу принят новый судебный акт, исковые требования Семенова Максима Владимировича удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пользу Семенова Максима Владимировича взыскано 2 989 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказано.
29.06.2020 от Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" поступило заявление об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 года заявление Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" об изменении порядка и способа исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А72-16341/2018 и признании его исполненным оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 года в части; признать исполненным постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 года по делу N А72-16341/2018 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пользу Семенова Максима Владимировича 2 989 000 руб. 00 коп. - в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. - в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы; прекратить исполнение выданного Семенову Максиму Владимировичу исполнительного листа по делу N А72-16341/2018, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого определения в части отказа в удовлетворении требований о признании исполненным постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 года по делу N А72-16341/2018, указывая, что требование о прекращении исполнения выданного Семенову М.В. исполнительного листа не было рассмотрено в мотивировочной части и не было отражено в резолютивной части, требование об отказе Семенову М.В. в выдаче исполнительного листа не было отражено в резолютивной части определения от 29.09.2020.
В апелляционной жалобе заявитель также указал, что, поскольку ответчик заявил о зачете в соответствии со ст. 410 ГК РФ, принудительное исполнение постановления апелляционного суда по настоящему делу на основании исполнительного листа не допускается.
Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, заявили ходатайство о приобщении письменной позиции ПАО БАНК ВТБ, которое удовлетворил апелляционный суд.
Истец и третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в суд не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть определения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность определения только в обжалуемой части - в части отказа в удовлетворении требований признать исполненным постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 года по делу N А72-16341/2018 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пользу Семенова Максима Владимировича 2 989 000 руб. 00 коп. - в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. - в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы; прекратить исполнение выданного Семенову Максиму Владимировичу исполнительного листа по делу N А72-16341/2018.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Материалы дела подтверждают, что Общество с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта (с учетом принятых уточнений, изложенных в Возражениях на отзыв истца от 22.09.2020), в котором просит:
1. Изменить способ и порядок исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А72-16341/2018 - определить, что требования Семенова М.В. к Обществу с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" в размере: 2 989 000 руб. - в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. - в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, установленные постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А72-16341/2018 от 23.06.2020, исполняются путем зачета против требований Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" к Семенову М.В. в размере 3 032 027, 83 руб., составляющего часть задолженности, установленной вступившем в законную силу решением Димитровградского городского суда от 04 июля 2019 года по делу N 2- 1581/2019.
2. Признать исполненным постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 года по делу N А72-16341/2018 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пользу Семенова Максима Владимировича 2 989 000 руб. 00 коп. - в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. - в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.
3. Отказать Семенову М.В. в выдаче исполнительного листа по делу N А72-16341/2018.
4. Прекратить исполнение выданного Семенову М.В. исполнительного листа по делу N А72-16341/2018
Оставляя без удовлетворения заявление Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" суд первой инстанции исходил из следующего.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Общество с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" указало, что вступившим в законную силу решением Димитровградского городского суда от 04.07.2019 по делу N 2-1581/2019:
- взысканы с Семенова М. В. в пользу Цехмистренко Д.С. задолженность по договору займа от 17.1 1.2015 в размере 1 850 000 рублей, проценты за пользование займом в размере 890 312 рублей 50 копеек за период с 18.03.2016 по 17.02.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 401 135 рублей 64 копеек за период с 18.11.2016 по 04.07.2019, расходы по оплате госпошлины в размере 21 774 рубля, а всего взыскать 3 163 222 рубля 14 копеек (три миллиона сто шестьдесят три тысячи двести двадцать два рубля четырнадцать копеек);
- взысканы с Семенова М. В. в пользу Цехмистренко Д.С. проценты по договору займа от 17.11.2015 за период с 18.02.2019 по день возврата суммы долга, которая по состоянию на 04.07.2019 составляет 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей, из расчета 16,5 процентов годовых;
- взысканы с Семенова М. В. в пользу Цехмистренко Д.С. проценты по договору займа от 17.11.2015 за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2019 по день возврата суммы долга, который по состоянию на 04.07.2019 составляет 1 850 000 (один миллион восемьсот пятьдесят тысяч) рублей, исходя из учетной ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации.
На основании указанного решения выдан исполнительный лист ФС N 022364207.
Решение Димитровградского городского суда от 04.07.2019 по делу N 2-1581/2019 Семеновым М.В. не исполнено.
Судом первой инстанции установлено, что на основании договора уступки прав требования (цессии) от 26.06.2020 Цехмистренко Денис Сергеевич уступил, а Общество с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" приняло в полном объеме все права требования к Семенову Максиму Владимировича, вытекающие из вступившего в законную силу решения Димитровградского городского суда от 04 июля 2019 года по делу N 2-1581/2019. существующие как на момент заключения настоящего договора, так и те, которые возникнут в будущем (п. 1.1. договора).
В силу п. 1.3. договора уступки прав требования (цессии) от 26.06.2020 права требования, указанные в п. 1.1 настоящего договора, переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего договора.
Определением Димитровградского городского суда от 06.07.2020 по делу N 2- 1581/2019 произведена замена взыскателя Цехмистренко Дениса Сергеевича на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" ОГРН 1027300540937, ИНН 7302019473 по решению Димитровградского городского суда от 04.07.2019 по гражданскому делу N2-1581/2019 по иску Цехмистренко Дениса Сергеевича к Семенову Максиму Владимировичу о взыскании задолженности по договору займа, процентов.
Из определения Димитровградского городского суда от 06.07.2020 по делу N 2-1581/2019 следует, что с учетом осуществленного зачета встречных однородных требований, обязательства Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" перед Семеновым М.В. по оплате задолженности в размере: 2 989 000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. в счет возмещения расходов по оплате судебной экспертизы, установленные постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NА72-16341/2018 от 23.06.2020, прекращаются полностью; обязательства Семенова М.В. перед Обществом с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" по оплате задолженности, установленной вступившем в законную силу решением Димитровградского городского суда от 04.07.2019 по делу N2-1581/2019, прекращаются в части задолженности в размере 3 032 027, 83 руб.
Постановлением старшего судебного пристава ОСП по г. Димитровграду УФССП по Ульяновской области Антохиным С.В. от 03.09.2020 отменено постановление от 18.08.2020 N 73025/20/695693, вынесенное судебным приставом-исполнителем Песоцкой К.М. об обращении взыскания на дебиторскую задолженность, поскольку Общество с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" заявило о зачете указанных встречных требований, путем направления соответствующего заявления 26.05.2020 в адрес Семенова М.В.
С учетом осуществленного зачета встречных однородных требований суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что обязательства ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников" перед Семеновым М.В. по оплате задолженности в размере 2 989 000 руб.- в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. - в возмещении расходов по оплате судебной экспертизы, установленные постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А72-16341/2018 от 23.06.2020, прекращены полностью, то есть отсутствует предмет обращения взыскания.
Учитывая изложенное, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о затруднительности исполнения судебного акта Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А72-16341/2018 от 23.06.2020, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников" об изменении способа и порядка исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу N А72-16341/2018 путем зачета встречных однородных требований. В данной части определение обществом не обжалуется.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит основания и порядок прекращения исполнения по исполнительному листу в случае добровольного исполнения должником.
Вместе с тем, согласно пункту 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).
Согласно сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2016 по делу N 310-ЭС15-1735 правовому подходу, должник, полностью исполнивший судебный акт, в том числе в добровольном порядке, не лишен возможности обратиться в суд с требованием о прекращении обязанности по исполнению судебного акта. Он вправе на основании статей 12, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к положениям статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 4 части 1 статьи 43 Закона об исполнительном производстве защитить свои права в судебном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В данном случае исполнение судебного акта судом прекращается по аналогии со статьей 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.01.2020 по делу N А50-16790/2018, поддержанный определением Верховного Суда РФ от 20.05.2020 N 309-ЭС20-5801 по делу N А50-16790/2018.
Как следует из письменных пояснений ПАО БАНК ВТБ, представленных ответчиком, банк принял к исполнению оригинал исполнительного листа ФС 034266658 от 08.07.2020 по делу N А72-16341/2018 о взыскании с ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пользу Семенова М.В. и прекратил расходные операции по расчетному счету ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пределах сумм, указанных в исполнительном листе - 2 989 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. - в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, поместил исполнительный лист в очередь распоряжений, приостановив его исполнение до открытия новых сведений по делу N 2-1581/2019, проинформировал взыскателя о принятии исполнительного листа и помещения его в картотеку. По состоянию на 02.11.2020 указанные денежные средства накоплены на счете ООО "Димитровградский завод стеклоподъемников" и заблокированы в связи с запретом на перечисление на основании определения Димитровградского городского суда Ульяновской области от 25.06.2020 по делу N 2-1581/2019.
Согласно части 5 статьи 8 Закона об исполнительном производстве Банк или иная кредитная организация, осуществляющие обслуживание счетов должника, исполняет содержащиеся в исполнительном документе требования о взыскании денежных средств или об их аресте с учетом требований, предусмотренных статьями 99 и 101 настоящего Федерального закона.
Действия кредитной организации по исполнению требований исполнительных документов сводятся к списанию со свободно размещенных на счетах клиента денежных средств в сумме, указанной в исполнительном документе (либо аресте таких денежных средств).
Данные выводы согласуются с позицией, указанной в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 N 17АП-12631/2018(19,21,22)-АК по делу N А60-30155/2018.
В связи с вышеизложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии достаточных оснований для признания исполненным постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 года по делу N А72-16341/2018 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пользу Семенова Максима Владимировича 2 989 000 руб. 00 коп. - в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. - в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы и прекращения исполнения выданного Семенову Максиму Владимировичу исполнительного листа по делу N А72-16341/2018.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционной жалобы обоснованными.
При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене в обжалуемой части на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 года об отказе в удовлетворении заявления об изменении порядка и способа исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 23 июня 2020 года и признании его исполненным по делу N А72-16341/2018 отменить в обжалуемой части.
Признать исполненным постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2020 года по делу N А72-16341/2018 о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Димитровградский завод стеклоподъемников" в пользу Семенова Максима Владимировича 2 989 000 руб. 00 коп. - в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. - в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы.
Прекратить исполнение выданного Семенову Максиму Владимировичу исполнительного листа по делу N А72-16341/2018.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого определения арбитражного суда апелляционной инстанции.
Судья |
Е.В. Коршикова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А72-16341/2018
Истец: Семенов Максим Владимирович
Ответчик: ООО "ДИМИТРОВГРАДСКИЙ ЗАВОД СТЕКЛОПОДЪЕМНИКОВ"
Третье лицо: Зиятов Марат Мансурович, СПИ МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области Берхеева Гульнара Рамильевна, Судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП Рооссии по Ульяновской области Берхеева Гульнара Рамильевна, Трофимов Владимир Алексеевич, УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ СУДЕБНЫХ ПРИСТАВОВ ПО УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ, УФССП по Ульяновской области
Хронология рассмотрения дела:
25.12.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-16311/20
15.10.2020 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-65642/20
31.08.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-10043/20
23.06.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-21198/19
30.10.2019 Определение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-16341/18
29.10.2019 Решение Арбитражного суда Ульяновской области N А72-16341/18