Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2020 г. N 17АП-7237/20 по делу N А60-12257/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2021 г. N Ф09-782/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

29 декабря 2020 г.

Дело N А60-12257/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Даниловой И.П., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карпаковой С.В.,

при участии:

от конкурсного управляющего Ковшовой П.В. - Шулькина А.А., доверенность от 26.07.2020, паспорт;

от ответчика Выходцева А.А. - Винтовкин В.Г., доверенность от 24.10.2020, паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Выходцева Антона Александровича

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 октября 2020 года

об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ковшовой П.В. об оспаривании сделки - соглашения об оказании юридической помощи от 15.07.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист" и Выходцевым А.А., о применении последствия недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела N А60-12257/2018

о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист" (ОГРН 1146685025827, ИНН 6685066240),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Свердловской области 02.03.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Логистика" (ОГРН 1106674002786, ИНН 6674348959) о признании общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Цивилист" банкротом.

Определением суда от 13.03.2018 заявление общества "Стандарт Логистика" о признании общества "Юридическая компания Цивилист" несостоятельным (банкротом) оставлено без движения до 06.04.2018.

В Арбитражный суд Свердловской области 28.03.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Энергопромавтоматизация" (ОГРН 1077847541903, ИНН 7806367261) о признании общества "Юридическая компания "Цивилист" несостоятельным (банкротом), основанное на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2018 N А56-70717/2015 которым был произведен поворот исполнения решения суда от 25.02.2016 по указанному делу, и с ООО "Юридическая компания "Цивилист" в пользу ООО "Энергопромавтоматизация" взыскано 35 001 939 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.04.2018 указанное заявление принято к производству суда.

Определением суда от 22.05.2018 (резолютивная часть от 15.05.2018) заявление общества "Стандарт Логистика" о признании общества "Юридическая компания Цивилист" несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Рассмотрение обоснованности заявления общества "Энергопромавтоматизация" о признании общества "Юридическая компания Цивилист" назначено в судебном заседании на 08.06.2018.

Определением суда от 30.08.2018 (резолютивная часть от 28.08.2018) заявление кредитора, ООО "Энергопромавтоматизация" (ИНН 7806367261), было признано обоснованным, в отношении общества "Юридическая компания Цивилист" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Синютин Евгений Владиславович, члена Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2019 (резолютивная часть решения объявлена 17.01.2019) ООО "Юридическая компания "Цивилист" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Синютин Е.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2019 (резолютивная часть от 12.08.2019) Синютин Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена кандидатура Ковшова Полина Витальевна, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

В арбитражный суд 27.09.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Ковшовой П.В. о признании недействительным соглашения об оказании юридической помощи, заключенного 15.07.2015 между ООО "Юридическая компания "Цивилист" и Выходцевым Антоном Александровичем на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с него в конкурсную массу должника 5 000 000 руб.

В ходе судебного разбирательства 17.01.2020 конкурсный управляющий в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил основания заявленных требований и просил признать сделку недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 168, 174 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что никакие юридические услуги Юридическая компания "Цивилист" Выходцевым А.А. оказаны не были.

Возражая против заявленных требований, Выходцев А.А. указывал, что результате оказания юридических услуг Юридическая компания "Цивилист" взыскала с ООО "Энергопромавтоматизация" 34 043 428 руб. 69 коп. на основании решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015, и размер платы за услуги является обычным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист" Ковшовой П.В. об оспаривании сделки - соглашения, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист" и Выходцевым Антоном Александровичем об оказании юридической помощи от 15.07.2015, удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Выходцева Антона Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист" денежных средств в размере 5 000 000 руб.

Выходцев А.А. обжаловал определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 в апелляционном порядке, просит указанный судебный акт отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

В апелляционной жалобе Выходцев А.А. указывает, что на момент заключения оспариваемого соглашения и 15.07.2015 и совершения платежа 21.10.2016 в его пользу на сумму 5 000 000 руб. должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, что показано в заключении АНО "Национальное экспертное бюро". Оспаривает вывод суда об отсутствии встречного предоставления по сделке, указывая на получение Юридической компанией "Цивилист" 35 001 939 руб. 52 коп. на основании решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015. Настаивает на том, что в момент получения платежа не являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку 14.12.2015 им было подано заявление о выходе из состава участников ООО "Юридическая компания "Цивилист".

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий поддерживает выводы, сделанные судом первой инстанции, просит судебный акт оставить без изменения и настаивает на том, что размер оплаты услуг был завышен, и именно платеж на сумму 5 000 000 руб. привел к банкротству должника. Полагает доказанным, что Выходцев А.А. являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку ООО "Юридическая компания "Цивилист" было учреждено Выходцевым А.А. 10.06.2014, и он оставался участником общества с долей 50 % до 15.12.2015. Обращает внимание, что Выходцев А.А. не принимал участия в судебном разбирательстве по делу N А56-70717/2015, по результатам которого с ООО "Энергопромавтоматизация" в пользу ООО "Юридическая компания "Цивилист" сначала было взыскано 35 001 939 руб. 52 коп., затем решение суда пересмотрено, принят противоположный судебный акт, и произведен поворот исполнения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика Выходцева А.А. - Винтовкин В.Г. поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Шулькина А.А. просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поддержала выводы, сделанные судом первой инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Цивилист" (доверитель) и адвокатом Выходцевым Антоном Александровичем (адвокат) 15.07.2015 было заключено соглашение об оказании юридической помощи следующего характера: представление адвокатом интересов доверителя в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также в 13 ААС, АС Северо-Западного округа по иску доверителя к ООО "Энергопромавтоматизация" (ИНН 7806367261) о взыскании денежных средств по договору N 2/2015/Ц уступки прав требования от 15.01.2015 (пункт 1.2. Соглашения).

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 2.1. договора размер вознаграждения адвоката определяется в размере 5 000 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Цивилист" 29.09.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергопромавтоматизация" о взыскании 14 685 228 руб. 39 коп. неосвоенного аванса, 17 130 157 руб. 70 коп. неустойки, 2 961 521 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 14 685 228 руб. 39 коп. начиная с 19.01.2015 до полного исполнения решения суда ответчиком (дело N А56-70717/2015).

В рамках указанного дела N А56-70717/2015 ООО "Энергопромавтоматизация" предъявило встречный иске к ООО "Юридическая компания "Цивилист" и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2015 N 2/2015/Ц.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015 с ООО "Энергопромавтоматизация" в пользу ООО "Юридическая компания "Цивилист" взыскано 14 685 228 руб. 39 коп. задолженности, 16 396 678 руб. 70 коп. пени, 2 961 521 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности 14 685 228 руб. 39 коп. начисленным по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц с 17.01.2016 по дату фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу N А56-70717/2015 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 отменено, договор уступки права требования от 15.01.2015 N 2/2015/Ц признан недействительным. В удовлетворении первоначальных исковых требований Компании отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Север-Западного округа от 16.08.2016 по делу N А56-70717/2015 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 оставлено в силе.

На основании исполнительных листов, выданных по настоящему делу, денежные средства в размере 35 001 939 руб. 52 коп. списаны со счетов ООО "Энергопромавтоматизация" в пользу ООО "Юридическая компания "Цивилист".

ООО "Юридическая компания Цивилист" платежным поручением N 207 от 21.10.2016 произвело оплату оплата по соглашению об оказании юридической помощи от 15.07.2015 в размере 5 000 000 руб. на расчетный счет Уральской коллегии адвокатов Свердловской области.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2016 N 307-ЭС16-13738 ООО "Энергопромавтоматизация" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ООО "Энергопромавтоматизация" 16.11.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения суда от 25.02.2016 по новым обстоятельствам, указывая, что в рамках дела N А60-33798/2013 о банкротстве ООО "Стандарт-Логистика" (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) Арбитражным судом Свердловской области рассматривается обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Чу Э.С. об оспаривании договоров уступки прав требования от 01.07.2011 N 100, заключенном между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) (цедент) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) (цессионарий) и от 15.01.2015 N 2/2015/Ц, заключенном между ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) (цедент) и ООО "Юридическая компания "Цивилист" (цессионарий).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 по делу N А60-33798/2013 признан недействительным договор от 01.07.2011 N 100 уступки требования, заключенный между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959), восстановлено право требования ООО "Стандарт-Логистика" (ОГРН 1076674033314, ИНН 6674239773) к ООО "Энергопромавтоматизация" (ИНН 7806367261) в размере 57 100 525 руб. 68 коп. по договору поставки от 28.07.2009 N ЭПА/26-07-09.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу N А60-33798/2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 было отменено, договор уступки требования от 01.07.2011 N 100, заключенный между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и ООО "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) признан недействительным на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Юридическая компания "Цивилист" в конкурсную массу ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) 35 001 939 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 решение от 25.02.2016 по делу N А56-7177/2015 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2018 N А56-70717/2015 в удовлетворении исковых требований ООО "Юридическая компания "Цивилист" отказано, произведен поворот исполнения решения суда от 25.02.2016, с ООО "Юридическая компания "Цивилист" в пользу ООО "Энергопромавтоматизация" взыскано 35 001 939 руб. 52 коп.

Таким образом, общий результат судебного разбирательства по делу N А56-70717/2015 сложился не в пользу ООО "Юридическая компания "Цивилист".

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2018 постановление апелляционного суда от 24.03.2017 по делу N А60-33798/2013 в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки прав требований от 01.07.2011 N 100 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 по делу N А60-33798/2013 применены последствия недействительности сделки - договора уступки прав требования от 01.07.2011 N 100 - восстановлено право требования ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) к ООО "Энергопромавтоматизация" по договору поставки N ЭПА/26-07-09 от 28.07.2009 на сумму 14 685 228 руб. 38 коп.

Между тем, что следует из мотивировочной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 N 17АП-16535/2014-ГК по делу N А60-33798/2013, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора уступки прав требования от 15.01.2015, заключенного между ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674239773) и юридической компанией "Цивилист" на основании статей 10, 168 ГК РФ и возможности взыскания всего полученного с юридической компании в конкурсную массу должника. При этом апелляционный суд указал, что стороны первоначальной сделки - договора уступки требования от 01.07.2011 N 100 - являлись заинтересованными по отношению друг другу, доказательства оплаты должнику и получения им оплаты за уступаемое право требования материалы дела и данного обособленного спора не представлены. В дальнейшем, ООО "Стандарт-Логистика" (ИНН 6674348959, цедент) понимая, что сделка может быть оспорена, заключило договор уступки от 15.01.2015, по которому уступило право требования задолженности к обществу "Энергопромавтоматизация" в сумме 14 685 288 руб. 38 коп. юридической компании "Цивилист", а уже последняя взыскала задолженность с учетом процентов с ООО "Энергопромавтоматизация".

ООО "Юридическая компания "Цивилист" было создано на основании решения единственного Выходцева А.А. от 10.06.2014.

На основании решения N 3 единственного участника общества Выходцева А.А. от 29.09.2015 в состав участников общества был принят Тарасов Юрий Николаевич, и за его счет уставный капитал общества был увеличен вдвое до 20 000 руб., доли участников составили по 50 %.

На основании решения N 2 единственного участника ООО "Юридическая компания "Цивилист" Тарасов Юрий Николаевич с 13.07.2015 становится директором хозяйственного общества.

С 15.12.2015 участником ООО "Юридическая компания "Цивилист" является Тарасов Ю.Н. с размером доли 100%.

Таким образом, в момент заключения договора на оказание услуг от 15.07.2015 Выходцев А.А. являлся учредителем ООО "Юридическая компания "Цивилист" с размером доли 100%, и, соответственно, заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Согласно представленным конкурсным управляющим документам, валюта бухгалтерского баланса (активы) должника по состоянию на 2014 год составила 120 000 руб., за 2015 год - 215 000 руб., за 2016 год - 235 000 руб.

В соответствии с положениями ст. 780 ГК РФ если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

Пунктом 3.2 соглашения об оказании юридической помощи от 15.07.2015 предусмотрено, что адвокат вправе без согласия доверителя привлекать для работы по соглашению специалистов и других адвокатов.

Между адвокатом Выходцевым А.А. и Назимовым И.А. (исполнитель) заключен договор на оказание консультационных услуг, в соответствии с которым исполнитель взял на себя обязательство представлять клиента (должника) в Арбитражном суде Санкт - Петербурга и Ленинградской области, сам Выходцев А.А., как указано в отзыве на заявление об оспаривании сделки должника, осуществлял интеллектуальную деятельность.

В процессе по делу N А56-70717/2015 от имени ООО "Юридическая компания "Цивилист" участвовал Назимов И.А. на основании доверенности от 04.08.2015. Документы, позиции по делу подписаны Назимовым И.А. и Раевской О.А. на основании доверенностей.

Соглашение об оказание юридической помощи от 15.07.2015 от имени ООО "Юридическая компания "Цивилист" подписано директором Раевской О.А., в то время как согласно сведениям ЕГРЮЛ директором юридической компании являлся Тарасов Ю.Н.

Оценивая вышеописанные обстоятельства судебного разбирательства по делу N А56-70717/2015, результат судебного разбирательства по обособленному спору о признании недействительными договоров уступки прав требования в рамках дела N А60-33798/2013, и принимая во внимание выводы, изложенные Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 24.03.2017 N 17АП-16535/2014-ГК по указанному делу, апелляционный суд полагает, что соглашение об оказании юридической помощи от 15.07.2015, а также платеж должника в пользу Выходцева А.А. на сумму 5 000 000 руб. были совершены с целью недопущения последующего взыскания указанных денежных средств по требованиям ООО "Энергопромавтоматизация". Таким образом, имеются предусмотренные п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемой сделки должника недействительной, как совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом выводов о цели совершения сделки судом первой инстанции правильно на основании ст. 167 ГК РФ и п. 1 ст. 61.6 ГК РФ применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Выходцева А.А. 5 000 000 руб.

Доводы заинтересованного лица о том, что с перечисленной должником суммы был удержан НДФЛ, правового значения в рассматриваемом случае при оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) не имеют.

Нарушений, а также неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку основания к отмене или изменению судебного акта по доводам апелляционной жалобы отсутствуют, в силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобе должны быть отнесены на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 октября 2020 года по делу N А60-12257/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

И.П. Данилова Т.С. Нилогова