Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 марта 2021 г. N Ф09-782/21 по делу N А60-12257/2018

Екатеринбург

05 марта 2021 г.

Дело N А60-12257/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Кудиновой Ю. В., Новиковой О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Выходцева Антона Александровича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 по делу N А60-12257/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Выходцева А.А. - Винтовкин В.Г. (доверенность от 24.10.2019, удостоверение адвоката);

конкурсного управляющего обществом "ЮК "Цивилист" Ковшовой П.В. - Шулькина А.А. (доверенность от 26.07.2020, онлайн-заседание).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2019 "ЮК "Цивилист" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Синютин Е.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2019 Синютин Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Ковшов П.В.

В арбитражный суд 27.09.2019 поступило заявление конкурсного управляющего Ковшовой П.В. о признании недействительным соглашения об оказании юридической помощи, заключенного 15.07.2015 между обществом "ЮК "Цивилист" и Выходцевым А.А. на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Выходцева А.А. в конкурсную массу должника 5 000 000 руб. (с учетом уточнений принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 заявление конкурсного управляющего обществом "ЮК "Цивилист" Ковшовой П.В. об оспаривании соглашения, заключенного между обществом "ЮК "Цивилист" и Выходцевым А.А. об оказании юридической помощи от 15.07.2015 удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Выходцева А.А. в пользу общества "ЮК "Цивилист" денежных средств в размере 5 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Выходцев А.А. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, у судов отсутствовали правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, что, в том числе подтверждается заключением специалиста АНО "Национальное экспертное бюро"; Выходцев А.А. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, так как 14.12.2015 им подано заявление о выходе из состава участников общества "ЮК "Цивилист", при этом доказательств того, что Выходцев А.А. имел возможность оказывать влияние на деятельность должника материалы дела не содержат; факт оказания услуг по договору подтвержден материалами дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ЮК Цивилист" (доверитель) и адвокатом Выходцевым А.А. (адвокат) 15.07.2015 заключено соглашение об оказании юридической помощи следующего характера: представление адвокатом интересов доверителя в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Северо-Западного округа по иску доверителя к обществу "Энергопромавтоматизация" о взыскании денежных средств по договору N 2/2015/Ц уступки прав требования от 15.01.2015 (пункт 1.2. соглашения)

В соответствии с пунктом 2.1. договора размер вознаграждения адвоката определяется в размере 5 000 000 руб.

Пунктом 3.2 соглашения об оказании юридической помощи от 15.07.2015 предусмотрено, что адвокат вправе без согласия доверителя привлекать для работы по соглашению специалистов и других адвокатов.

Между адвокатом Выходцевым А.А. и Назимовым И.А. (исполнитель) заключен договор на оказание консультационных услуг, в соответствии с которым исполнитель взял на себя обязательство представлять клиента (должника) в Арбитражном суде г. Санкт - Петербурга и Ленинградской области.

Общество "ЮК "Цивилист" 29.09.2015 обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу "Энергопромавтоматизация" о взыскании 14 685 228 руб. 39 коп. неосвоенного аванса, 17 130 157 руб. 70 коп. неустойки, 2 961 521 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 14 685 228 руб. 39 коп. начиная с 19.01.2015 до полного исполнения решения суда ответчиком (дело N А56-70717/2015).

В рамках указанного дела N А56-70717/2015 общество "Энергопромавтоматизация" предъявило встречный иск к обществу "ЮК "Цивилист" и обществу "Стандарт Логистика" о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2015 N 2/2015/Ц.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу N А56-70717/2015 с общества "Энергопромавтоматизация" в пользу общества "ЮК "Цивилист" взыскано 14 685 228 руб. 39 коп. задолженности, 16 396 678 руб. 70 коп. пени, 2 961 521 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности 14 685 228 руб. 39 коп. начисленным по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц с 17.01.2016 по дату фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу N А56-70717/2015 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 отменено, договор уступки права требования от 15.01.2015 N 2/2015/Ц признан недействительным. В удовлетворении первоначальных исковых требований Компании отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Север-Западного округа от 16.08.2016 по делу N А56-70717/2015 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 отменено, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 оставлено в силе.

На основании исполнительных листов, выданных по настоящему делу, денежные средства в размере 35 001 939 руб. 52 коп. списаны со счетов общества "Энергопромавтоматизация" в пользу общества "ЮК "Цивилист".

Общество "ЮК Цивилист" платежным поручением N 207 от 21.10.2016 произвело оплату оплата по соглашению об оказании юридической помощи от 15.07.2015 в размере 5 000 000 руб. на расчетный счет Уральской коллегии адвокатов Свердловской области.

В последующем 16.11.2016 общество "Энергопромавтоматизация" обратилось в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения суда от 25.02.2016 по новым обстоятельствам, указывая, что в рамках дела N А60-33798/2013 о банкротстве общества "Стандарт-Логистика" Арбитражным судом Свердловской области рассматривается обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Чу Э.С. об оспаривании договоров уступки прав требования от 01.07.2011 N 100, заключенном между обществом "Стандарт-Логистика" (цедент) и обществом "Стандарт Логистика" (цессионарий) и от 15.01.2015 N 2/2015/Ц, заключенном между обществом "Стандарт Логистика" (ИНН 6674348959) (цедент) и обществом "Юридическая компания "Цивилист" (цессионарий).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 по делу N А60-33798/2013 признан недействительным договор от 01.07.2011 N 100 уступки требования, заключенный между обществом "Стандарт-Логистика" и обществом "Стандарт Логистика", восстановлено право требования общества "Стандарт-Логистика" к обществу "Энергопромавтоматизация" в размере 57 100 525 руб. 68 коп. по договору поставки от 28.07.2009 N ЭПА/26-07-09. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 по делу N А60-33798/2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 отменено, договор уступки требования от 01.07.2011 N 100, заключенный между обществом "СтандартЛогистика" и обществом "Стандарт Логистика" признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ЮК "Цивилист" в конкурсную массу общества "Стандарт-Логистика" 35 001 939 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2017 решение от 25.02.2016 по делу N А56-7177/2015 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2018 по делу N А56-70717/2015, вступившим в законную силу, в удовлетворении исковых требований общества "ЮК "Цивилист" отказано, произведен поворот исполнения решения суда от 25.02.2016, с общества "ЮК "Цивилист" в пользу общества "Энергопромавтоматизация" взыскано 35 001 939 руб. 52 коп.

Указанное решение должником не исполнено, что и послужило основаниям для обращения общества "Энергопромавтоматизация" с заявлением о признании общества "ЮК "Цивилист" банкротом.

Ссылаясь на то, что соглашение от 15.07.2015 совершено в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, договор заключен с заинтересованным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие фактического оказания услуг, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Как следует из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, вследствие чего они не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки недействительной (ничтожной) по этому основанию необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Стороны, совершающие такую (мнимую) сделку понимают, что она не порождает правовых последствий и не намерены ее исполнять.

В соответствии с положениями статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

Как правильно установили суды, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 02.04.2018, оспариваемое в рамках данного обособленного спора соглашение заключено 15.07.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные конкурсным управляющим в материалы дела документы, суды установили, что валюта бухгалтерского баланса (активы) должника по состоянию на 2014 год составила 120 000 руб., за 2015 год - 215 000 руб., за 2016 год - 235 000 руб., следовательно, сделки по перечислению денежных средств в пользу Выходцева А.А. в размере 5 000 000 руб. составляют более 20% балансовой стоимости должника.

Исходя из того, что общество ЮК "Цивилист" учреждено на основании решения Выходцева А.А., который до декабря 2015 года, т.е. в период заключения договора на оказание услуг, являлся учредителем с размером доли 100%, суды заключили, что ответчик в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом, и, соответственно, презюмируется осведомленность о финансовом состоянии должника, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данную презумпцию, и, свидетельствующие об ином, отсутствуют.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив представленный Выходцевым А.А. договор на оказание консультационных услуг, заключенный между Выходцевым А.А. и Назимовым И.А. (исполнитель), акт выполненных работ 20.10.2016, установив, что в процессе по делу N А56-70717/2015 от имени общества "ЮК "Цивилист" участвовал Назимов И.А. на основании доверенности от 04.08.2015, документы, позиции по делу подписаны Назимовым И.А. и Раевской О.А. на основании доверенностей, Выходцев А.А. не участвовал в судебных заседаниях по данному делу, при этом помимо самого акта об оказании услуг в материалы обособленного спора не представлены иные первичные доказательства их оказания непосредственно Выходцевым А.А. в рамках заключенного соглашения (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды пришли к выводу, что фактически Выходцевым А.А. услуги по спорному соглашению не оказывались.

Более того, суды принято во внимание, что соглашение об оказание юридической помощи от 15.07.2015 от имени общества "ЮК "Цивилист" подписано директором Раевской О.А., в то время как согласно сведениям ЕГРЮЛ директором юридической компании являлся Тарасов Ю.Н.

При этом приняв во внимание указанные выше обстоятельства, а также выводы, изложенные Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 24.03.2017 делу N А60-33798/2013, суды пришли к выводу о том, что соглашение об оказании юридической помощи от 15.07.2015, а также платеж должника в пользу Выходцева А.А. на сумму 5 000 000 руб. совершены с целью недопущения последующего взыскания указанных денежных средств по требованиям общества "Энергопромавтоматизация".

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что спорное соглашение заключено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при наличии у должника на момент его совершения признаков неплатежеспособности, установив отсутствие фактического оказания услуг по соглашению, исходя из того, что сделка направлена на вывод активов должника без получения встречного предоставления в пользу заинтересованного лица, учитывая, что такая сделка привела к уменьшению конкурсной массы должника, за счет которой было возможно удовлетворение требований кредиторов, совершена во вред законным интересам кредиторов и в целях уклонения от погашения задолженности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всей совокупности обстоятельств для признания спорного соглашения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том, что доказательства обратного, опровергающие выводы суда, не представлены.

Признав сделку недействительной, суды в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили последствия ее недействительности сделки.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования суды, исходили из совокупности и доказанности материалами дела всех обстоятельств, необходимых для признания соглашения недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя об отсутствии надлежащей правовой оценки фактических обстоятельств дела, свидетельствующих, по мнению кассатора, о том, что на момент совершения оспариваемого соглашения должник не обладал признаками неплатежеспособности, отклоняются судом округа как не соответствующие содержанию обжалуемых судебных актов. Более того, из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, при доказанности наличия обстоятельств, которые в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Доводы кассатора относительно подтвержденности материалами дела факта оказания услуг, судом округа отклоняются, как противоречащие материалам дела. В данном случае суды установили, что надлежащих доказательств, подтверждающих факт оказания Выходцевым А.А. услуг, за которые должником перечислялись денежные средства не представлено, соответственно, признан доказанным вред, причиненный кредиторам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, подлежит отклонению, поскольку судами установлен факт заинтересованности сторон оспариваемого соглашения. При этом, с учетом того, что сделка совершена без встречного предоставления, наличие цели причинения вреда кредиторам презюмируется. Обратное ответчиком не доказано, надлежащие доказательства, подтверждающие оказание услуг в размере 5 000 000 руб. не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По существу, изложенные в кассационной жалобе доводы, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, заявителем в кассационной жалобе не приведено и судом округа не установлено, вследствие чего основания к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2020 по делу N А60-12257/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Выходцева Антона Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова