Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2021 г. N 15АП-18840/20 по делу N А53-40693/2018

город Ростов-на-Дону

11 января 2021 г.

дело N А53-40693/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Розничная компания Мишель" Асатрян Каринэ Вагаршаковны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2020 по делу N А53-40693/2018 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО "Розничная компания Мишель"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Суадон"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Суадон" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки MAZDA CX-7, 2012 года выпуска, VIN: JMZER893800251322, заключенного 17.09.2018 между должником и ООО "Розничная компания Мишель" (далее - ответчик).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2020 по делу N А53-40693/2018 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля марки "MAZDA CX-7, 2012 года выпуска, VIN: JMZER893800251322, заключенный 17.09.2018 между обществом с ограниченной ответственностью "Суадон" и обществом с ограниченной ответственностью "Розничная компания Мишель". Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Розничная компания Мишель" (ИНН 6162063044) вернуть автомобиль марки "MAZDA CX-7, 2012 года выпуска, VIN: JMZER893800251322, в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Суадон" (ИНН 6155058692). Распределены судебные расходы.

Не согласившись с определением суда от 15.10.2020 по делу N А53-40693/2018, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Розничная компания Мишель" Асатрян Каринэ Вагаршаковна обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, заявителем не доказан факт неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. Суд необоснованно принял во внимание данные из открытых источников о стоимости аналогичных транспортных средств. Представленные заявителем сведения о рыночной стоимости автомобиля не могут быть признаны достоверными доказательствами несоразмерности встречного исполнения со стороны ответчика. Стоимость аналогичных транспортных средств должна быть определена на дату заключения сделки, а не на момент рассмотрения заявления. Представленные сведения сайта auto.ru не являются экспертным заключением или отчетом об оценке, носят информационный характер. По мнению апеллянта, суд не дал надлежащую правовую оценку отчету N ЮК-19/229 от 27.12.2019, в соответствии с которым автомобиль был разукомплектован. Заявитель не доказал, что цена сделки существенно занижена. Совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлена.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2020 по делу N А53-40693/2018 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалованный судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2018 заявление Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью "Суадон" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старков Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Волосатов Дмитрий Вячеславович.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 17.09.2018 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки MAZDA CX-7, 2012 года выпуска, VIN: JMZER893800251322, по цене 200 000 руб.

Полагая, что указанный договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункты 8 и 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 24.12.2018, оспариваемый договор заключен 17.09.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий должника указал на неравноценность встречного предоставления и неоплату приобретенного автомобиля покупателем. Согласно сведениям информационного ресурса auto.ru, среднерыночная стоимость аналогов спорной модели автомобиля составляет 675 000 - 750 000 руб.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем, отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о наличии цели вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом, но когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Лицами, участвующим и в деле, не опровергается, что должник исполнил обязанность по передаче ответчику транспортного средства.

Приобретая в 2018 году технически исправный автомобиль марки MAZDA CX-7, 2012 года выпуска за 200 000 руб., то есть, по цене в три раза меньше его рыночной стоимости, покупатель, как добросовестный участник гражданского товарооборота, не мог не знать о целях и возможных последствиях заключения такой сделки.

При сравнении условий договора купли-продажи от 17.09.2018 с аналогичными сделками суд апелляционной инстанции учитывает цену приобретения спорного транспортного средства должником и его остаточную стоимость как объекта основных средств. Из анализа сведений о цене отчуждения аналогичных автомобилей следует, что цена оспариваемой сделки многократно занижена. Ходатайство о назначении экспертизы сторонами не заявлено.

Ответчик не представил доказательства соответствия цены реализации имущества его рыночной стоимости, факт равноценного встречного исполнения со стороны ответчика не доказан.

Оспариваемый договор купли-продажи от 17.09.2018 не содержит сведений о неудовлетворительном техническом состоянии спорного автомобиля, сведений о наличии существенных недостатков имущества в договоре не имеется. Информация о зарегистрированных ДТП с участием спорного автомобиля, что могло повлиять на его рыночную стоимость, отсутствует.

Материалами дела подтверждается наличие совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом установлено и не опровергнуто представителем ответчика, что встречное исполнение не было предоставлено. Денежные средства за проданный автомобиль в кассу должника и на расчетный счет в банке не поступали. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции путем возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

В апелляционной жалобе ответчик заявил довод о том, что заявителем не доказан факт неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке. Суд необоснованно принял во внимание данные из открытых источников о стоимости аналогичных транспортных средств. Согласно отчету N ЮК-19/229 от 27.12.2019 спорный автомобиль был разукомплектован, а потому цена сделки не является заниженной.

Признавая указанные доводы необоснованными, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи от 17.09.2018 продавец обязуется передать покупателю автомобиль в технически исправном состоянии. Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 28.09.2018 покупателем проверено техническое состояние автомобиля, его комплектность и документация к нему. Техническое состояние автомобиля признано сторонами удовлетворительным, соответствующим условиям договора купли-продажи, претензии покупателя к продавцу отсутствуют. Таким образом, из обстоятельств дела следует, что на момент заключения сделки автомобиль находился в исправном состоянии. Суду не представлены доказательства того, что ДТП с участием спорного автомобиля произошло до заключения договора от 17.09.2018. При этом, отчет N ЮК-19/229 составлен на дату оценки - 19.12.2019, тогда как оспариваемый договор был заключен 17.09.2018. Кроме того, суд обоснованно принял во внимание факт отсутствия оплаты цены договора купли-продажи от 17.09.2018 со стороны ответчика.

Довод апеллянта об отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления со стороны покупателя, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае заявитель представил суду относимые и допустимые доказательства, подтверждающие рыночные цены на аналогичные автомобили. Ответчик не опроверг достоверность представленных заявителем доказательств, не заявил ходатайство о проведении экспертизы с целью установления рыночной стоимости автомобиля на момент заключения сделки, не представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии технических неисправностей транспортного средства, которые повлияли на цену сделки. Суд оценил представленные доказательства в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 -272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 15.10.2020 по делу N А53-40693/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Шимбарева