Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 г. N 18АП-13345/20 по делу N А07-9755/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф09-156/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

20 января 2021 г.

Дело N А07-9755/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Поздняковой Е.А., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Интеграл" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2020 по делу N А07-9755/2016.

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества "Интеграл" Шрайбер Р.В. (доверенность от 12.05.2020).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Нефтепродуктресурс" (далее - ООО "Нефтепродуктресурс", должник).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2017 (резолютивная часть объявлена 24.04.2017) в отношении ООО "Нефтепродуктресурс" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Кочетовский Александр Николаевич.

На рассмотрение суда поступило заявление конкурсного управляющего об исключении требования акционерного общества "Интеграл" (далее - кредитор, АО "Интеграл") из реестра требований кредиторов должника.

Определением от 15.09.2020 суд исключил требование АО "Интеграл" в общей сумме 218 343 875,89 руб. из третьей очереди реестра и определил очередность удовлетворения требований в режиме удовлетворения требования кредитора, предшествующего распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с решением суда, кредитор обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить определение полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции не правильно применил положения закона о пропуске срока исковой давности и позволил конкурсному управляющему по факту пересмотреть вступившее в силу определение суда от 15.03.2017 о включении АО "Интеграл" в реестр.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании 13.01.2020 поддержал доводы апелляционной жалобы, к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен отзыв на апелляционную жалобу от конкурсного управляющего.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в соответствии с частью 5 статьи 268 Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.03.2017 по делу N А07-9755/2016 в реестр требований кредиторов ООО "Нефтепродуктресурс" была включена задолженность по требованию АО "Интеграл" на общую сумму 218 343 875,89 руб., возникшая из договоров между кредитором и должником.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-3732/2017 от 21.08.2017 определение от 15.03.2017 было оставлено без изменения с указанием, что АО "Интеграл" и ООО "Нефтепродуктресурс" фактически являются зависимыми лицами.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2017 за АО "Интеграл" признан статус последующего залогового кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Нефтепродуктресурс" на общую сумму 112 532 590,34 руб.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением об изменении очередности требования, конкурсный управляющий должника указал на признаки компенсационного финансирования и на корпоративный характер отношений из которых возникла задолженность.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, АО "Интеграл" указал на пропуск срока исковой давности и на отсутствие каких-либо доказательств того, что денежные средства, направленные на погашение обязательств ООО "Нефтепродуктресурс", принадлежали самому должнику (транзитный заем, направление денежных средств "по кругу" и т.д.).

Возражая против доводов письменного отзыва АО "Интеграл" конкурсный управляющий указал, что определение от 15.03.2017 было вынесено в период проведения в отношения должника процедуры наблюдения. Конкурсный управляющий должника был назначен решением от 24.04.2017 (резолютивная часть). При этом назначенный конкурсный управляющий не являлся по делу о банкротстве N А07-9755/2016 временным управляющим должника и на дату назначения конкурсного управляющего должника сроки, установленные статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на обжалование определения от 15.03.2017 истекли.

Кроме того, определение от 15.03.2017 было предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции по жалобе временного управляющего должника. В связи с наличием информации у суда апелляционной инстанции, в том числе представленной суду конкурсным управляющем должника, о фактической зависимости должника и кредитора апелляционным судом применялся повышенный стандарт доказывания (было проведено несколько заседаний и истребовались дополнительно у сторон и третьих лиц документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций между сторонами за период с 4 кв. 2009 г. по 01.07.2015).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-9755/2016 от 15.03.2017 оставлено без изменения, а жалоба временного управляющего без удовлетворения.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства и доводы сторон спора, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно положениям статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Как указано в пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная названной нормой, реализуется в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Суд, рассматривая заявление об исключении требований кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

По смыслу указанной нормы права и разъяснений высшей судебной инстанции, нахождение требования конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника, при условии, если это определение не отменено, а требование не погашено.

Вопрос об обоснованности требований АО "Интеграл" и очередности их включения в реестр рассматривался судом первой инстанции исходя из доводов и возражений лиц, участвующих в деле о банкротстве, на основании оценки представленных в их обоснование доказательств, в порядке статьи 71 Закона о банкротстве; по результатам рассмотрения требования АО "Интеграл" судом первой инстанции принято определение, которое вступило в законную силу.

В соответствии со статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В данном случае, рассматривая заявление об исключении требования АО "Интеграл" из реестра, суд первой инстанции не ставил под сомнение законность вступивших в законную силы судебных актов, на основании которых кредитор находится в третьей очереди реестра.

Суд первой инстанции исключил требование общества АО "Интеграл", признал правомерность нахождения требований АО "Интеграл" в реестре должника, но изменил очередность их погашения.

Между тем конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением об исключении требования АО "Интеграл" из реестра, фактически пытается пересмотреть в неустановленном процессуальным законом порядке вступивший в законную силу судебный акт, что недопустимо. Указанные заявителем обстоятельства не могут быть квалифицированы как исключительные основания для удовлетворения заявления в порядке пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Сам по себе факт наличия аффилированности между должником и кредитором и несогласие иных кредиторов с нахождением данного требования в реестре не является основанием для исключения требований такого кредитора из реестра в порядке статьи 16 Закона о банкротстве. Предлагаемый конкурсным управляющим порядок исключения требования из реестра, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, посредством исключения из реестра требования кредитора направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта и установленного действующим законодательством порядка их пересмотра.

Следует учитывать разъяснения, изложенные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой собственности и других вещных прав", в которых указано, что если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

Нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность пересмотра вступившего в законную силу судебного акта путем пересмотра его по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

С учетом того, что приведенные конкурсным управляющим в заявлении обстоятельства самостоятельным основанием для исключения требований кредитора из реестра требований кредиторов должника являться не могут, определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2020 по делу N А07-9755/2016 отменить, апелляционную жалобу акционерного общества "Интеграл" - удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего об исключении из реестра требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктресурс" требования акционерного общества "Интеграл" в общей сумме 218 343 875,89 руб. и об определении очередности удовлетворения требований кредитора АО "Интеграл" по денежным обязательствам должника ООО "Нефтепродуктресурс" в режиме удовлетворения требования кредитора АО "Интеграл" предшествующей распределению ликвидационной квоты, то есть после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в общей сумме - 218 343 875,89 руб., отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Е.А. Позднякова О.В. Рогожина