Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2021 г. N 21АП-3936/19 по делу N А83-18644/2019

20 января 2021 г.

Дело N А83-18644/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.01.2021.

В полном объёме постановление изготовлено 20.01.2021.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Колупаевой Ю.В., и Остаповой Е.А.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Молчановой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Топаз" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.08.2020 по делу N А83-18644/2019 (судья Плотников И.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс Крым"

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Топаз"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Топаз"

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройальянс Крым"

о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Стройальянс Крым" - Булычева Ирина Евгеньевна, по доверенности от 07.03.2019 N 7,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Стройальянс Крым" (далее - истец, общество "Стройальянс Крым") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Крым к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Топаз" (далее - ответчик, общество "Топаз") о взыскании задолженности по договору аренды от 09.01.2019 N 177/01 в размере 6 641 968,44 рублей, в том числе 3 749 926,84 руб. - задолженность по арендной плате, 2 892 041,60 руб. - компенсация расходов арендодателя. Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 09.01.2019 N 177/01 в части оплаты арендных платежей.

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Топаз" (истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройальянс Крым" о признании недействительным договора аренды от 09.01.2019 N 177/01, заключенного между и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Стройальянс Крым" суммы неосновательного обогащения в размере 1 648 754,50 рублей. Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор подписан со стороны общества "Топаз" неуполномоченным лицом, фактические правоотношения по договору аренды от 09.01.2019 N 177/01 отсутствовали.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26.08.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены, во встречном иске отказано. С общества "Топаз" в пользу общества "Стройальянс Крым" взыскана задолженность в размере 6 641 968,44 рублей, а также взысканы судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в размере 56 210 рублей. Суд первой инстанции руководствовался тем, что факт внесения платежей на основании договора аренды свидетельствует об одобрении сделки обществом "Топаз" фактическим исполнением обязательств по договору. Однако, возникла просрочка по внесению арендных платежей, в связи с чем истец правомерно заявил требования о погашении образовавшейся задолженности. Кроме того, доказательств того, что правоотношения между обществом "Стройальянс Крым" и обществом "Топаз" отсутствовали, ответчиком не представлены.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, общество "Топаз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. Апеллянт полагает, что указанное решение вынесено в нарушении норм материального права. Конкретных доводов, опровергающих законность и обоснованность решения суда первой инстанции, не приводит.

Представитель общества "Стройальянс Крым" в судебном заседании поддержал свои возражения против апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в связи, с чем рассмотрение жалобы возможно в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 09.01.2019 между обществом "Стройальянс Крым" (арендодатель) и обществом "Топаз" (арендатор) был заключен договор аренды N 177/01, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (аренду) движимое имущество - комплекты строительного оборудования для обустройства опалубки (далее - оборудование).

Наименование составных частей и стоимость оборудования, которое передается в аренду, определено в Спецификациях и в актах приема-передачи оборудования к договору. Техническое состояние оборудования, которое передается в аренду, отображается в актах приема - передачи оборудования. Спецификации и акты приема-передачи являются неотъемлемыми частями договора (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора передача-прием оборудования в аренду от арендодателя к арендатору осуществляется уполномоченными представителями сторон согласно акту приема-передачи оборудования в аренду на складской площадке арендодателя по адресу: г.Симферополь, ул.Бородина, 12.

Согласно пункту 3.1 договор вступает в силу с момента подписания его уполномоченными лицами сторон и действует до полного выполнения обязательств сторонами по договору.

Начало срока аренды оборудования, за который насчитывается арендная плата, исчисляется со дня подписания акта приема-передачи оборудования в аренду и заканчивается в день подписания сторонами акта возврата оборудования от арендатора к арендодателю (далее акт возврата), которым фиксируется дата возвращения оборудования из аренды (пункт 4.1 договора).

В силу пункта 5.1 договора арендатор осуществляет оплату за аренду оборудования за все время фактического нахождения оборудования у арендатора, начиная с даты подписания акта приема-передачи оборудования в аренду и заканчивая датой подписания акта возврата оборудования арендодателю согласно условиям договора, в том числе по окончании срока действия договора аренды, если это не связано с действиями арендодателя.

Залоговая сумма (гарантийная сумма), уплачивается Арендатором Арендодателю на случай порчи или утраты арендованного оборудования. Залоговая сумма вносится при заключении договора аренды одновременно с арендной платой. Размер залоговой суммы в отношении каждого элемента оборудования, а также общая залоговая сумма за весь объем передаваемого в аренду оборудования указана в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 5.12 договора).

Пунктом 7.1 договора стороны определили, что арендатор обязан вернуть оборудование в день окончания срока аренды, отмеченного в договоре или дополнительных соглашениях к договору, или в случаях, предусмотренных настоящим договором, в срок, определенный в требовании арендодателя о возвращении оборудования. Если оборудование по настоящему договору было передано в аренду на неопределенный срок, арендатор должен вернут его арендодателю в срок, указанный в письменном требовании арендодателя, но не менее 5 рабочих дней с момента получения такого требования.

В случае повреждения или потери оборудования по вине арендатора, арендатор возмещает в бесспорном порядке арендодателю стоимость оборудования в размере 100% каждой потерянной или поврежденной единицы по ценам, указанным в Спецификации к договору, или при согласии арендодателя, оплачивает все расходы, связанные с ремонтными работами поврежденного оборудования. Уплата суммы возмещения стоимости поврежденного или потерянного оборудования осуществляется на основании требования арендодателя в течение трёх рабочих дней со дня получения соответствующего счета от арендодателя (пункт 9.1.3 договора).

Во исполнение условий договора, на основании Спецификаций N 1 от 23.01.2019, N 2 от 01.02.2019, N 3 от 13.02.2019 арендодатель передал арендатору оборудование, что подтверждается актами приёма-передачи оборудования в аренду N 1 от 23.01.2019, N 2 от 01.02.2019, N 3 от 13.02.2019 подписанными без замечаний и скрепленными печатями сторон.

Арендодатель в свои обязательства по передаче арендатору оборудования в аренду выполнил в полном объеме.

Арендатор на основании выставленных арендодателем счетов от 09.01.2019 N 5, N 6 перечислил обществу "Стройальянс Крым" 1 635 754,50 руб., в том числе 925 675,50 руб. в качестве залога за опалубку и 710 079 руб. за аренду опалубки, что подтверждается платежными поручениями N 14 от 10.01.2019, N 15 от 10.01.2019.

Кроме того, общество "Топаз" перечислило 13 000 руб. обществу "Стройальянс Крым" за смазку для опалубки Тирамин (бочка 180л) по счету N 35 от 23.01.2019.

Общество "Топаз" направило в адрес общества "Стройальянс Крым" претензию исх. N 108 от 18.06.2019, в которой уведомило общество "Стройальянс Крым" о необходимости возврата 1 648 754,50 руб., ввиду того, что данная сумма была незаконно перечислена со счетов общества "Топаз".

Общество "Стройальянс Крым" направило обществу "Топаз" встречную претензию исх. N 45 от 26.06.2019, в которой уведомило общество "Топаз" о расторжении договора аренды на основании подпункта. "а" пункта 8.1.4 договора аренды, в соответствии с которым договор аренды может прекращен по требованию арендодателя без возмещения арендатору любых убытков, вызванных этим расторжением, в случае, если арендатор систематически допускает просрочку уплаты арендных и других платежей, предусмотренных настоящим договором.

Арендатор мер по погашению задолженности и возврату оборудования не предпринял.

На основании пункта 6.2.3 договора аренды общество "Стройальянс Крым" изъяло оборудование с объекта: г.Севастополь, Исторический бульвар, д.1, самостоятельно, своими силами и за свой счет. Расходы на демонтаж оборудования составили 34 200 руб., что подтверждается актом демонтажа строительного оборудования N 16/08 от16.08.2019, расходы по транспортировке оборудования из г.Севастополя составили 60 000 руб., что подтверждается заявками на перевозку груза N 10 от 10.08.2019, N 11 от 12.08.2019, N 12 от 14.08.2019, а также транспортными накладными N 10 от 10.08.2019, N 11 от 12.08.2019, N 12 от 14.08.2019.

Возврат оборудования из аренды оформлен актами возврата N 1/в от 13.08.2019, N 2/в от 13.08.2019, N 3/в от 13.08.2019.

В актах N 2/в от 13.08.2019, N 3/в от 13.08.2019 указаны примечания относительно состояния оборудования, в котором оно было возвращено арендатором.

В акте N 3/в от 13.08.2019 указана необходимость очистки оборудования. Стоимость очистки оборудования установлена пунктами 6.3.8, 7.14 договора и составила 179 100 руб.

Кроме того, арендатором не возвращено или возвращено не подлежащим ремонту оборудование на сумму 2 618 741 руб. Общая сумма возмещения расходов арендодателя заявленная к взысканию составляет: 2 892 041,60 руб.

Залоговая сумма в размере 925 675,50 руб. удержана обществом "Стройальянс Крым" в счет погашения задолженности ответчика по арендной плате на основании пункта 5.15 договора аренды.

Таким образом, общая сумма задолженности составила 6 641 968,44 руб., в том числе 3 749 926,84 руб. - задолженность по арендной плате, 2 892 041,60 руб. - компенсация расходов арендодателя.

Непогашения указанных сумм со стороны общества "Топаз" послужило основанием для общества "Стройальянс Крым" обратиться в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Полагая, что фактически арендные правоотношения не возникли между обществом "Стройальянс Крым" и обществом "Топаз" последний обратился со встречным иском в арбитражный суд о признании недействительным договора аренды от 09.01.2019N 177/01.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу части 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), в порядке, в сроки и в размере, определенном договором.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований -в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Общество "Топаз" во встречном исковом заявлении указал, что документы между сторонами, начиная от договора и заканчивая актами приема-передачи оборудования в аренду подписаны неустановленными и неуполномоченными на это лицами, подпись на договоре аренды и иных документах не соответствует личной подписи генерального директора общества "Топаз" Заварзина К.Н., соответственно договор аренды между сторонами не заключался, фактические правоотношения между сторонами по аренде оборудования отсутствовали.

На основании не заключенности договора общество "Топаз" требовало признать его недействительным, а денежные средства в размере 1 648 754 руб., перечисленные им по договору, признать полученными обществом "Стройальянс Крым" без достаточных правовых оснований, и взыскать с него сумму неосновательного обогащения в размере 1 648 754 руб.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Из материалов дела следует, что обществом "Топаз" произведены оплаты по спорному договору аренды на основании выставленных обществом "Стройальянс Крым" счетов, в том числе внесены платежи по арендной плате, перечислен залог за опалубку.

Суд первой инстанции правильно руководствовался тем, что факт внесения платежей на основании договора аренды свидетельствует об одобрении сделки обществом "Топаз" фактическим исполнением обязательств по договору.

Судом первой инстанции установлено, что обществом "Топаз" произведен платеж за смазку для опалубки по счету N 35 от 23.01.2019 (подтверждается платежным поручением от 24.01.2019 N 2330).

Кроме того, в материалах дела имеются сведения, предоставленные МИФНС N 5 по Республике Крым в отношении принятия к налоговому вычету обществом "Топаз" счетов-фактур по взаимоотношениям с обществом "Стройальянс Крым", согласно которых счета-фактуры от 23.01.2019 на сумму 13 000 руб., от 31.01.2019 на сумму 93 988,44 руб. приняты к налоговому вычету в 1 квартал 2019 года, счет-фактура от 28.02.2019 на сумму 679 266,40 руб. принят во 2 квартале 2019 года.

Судом первой инстанции установлено, что подпись лица, подписавшего договор аренды, спецификации, акты приема-передачи оборудования в аренду от имени Генерального директора общества "Топаз", заверена печатью данного общества,

Указанный факт обществом "Топаз" не оспаривается.

При этом о несанкционированном выбытии печати из ведения обществом "Топаз" ответчиком по первоначальному иску в установленном законом порядке не заявлялось.

Доказательств того, что правоотношения между обществом "Стройальянс Крым" и обществом "Топаз" отсутствовали в материалы дела, не представлены.

Таким образом, факт одобрения договора фактическим исполнением обязательств и наличие между сторонами арендных правоотношений, вытекающих из указанного договора, судом первой инстанции установлен и подтвержден материалами дела.

Принимая во внимание установленные факты и требования вышеуказанных правовых норм, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества "Топаз" о признании договора аренды N 177/01 от 09.01.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исполнение обязательств со стороны истца по первоначальному иску, а также наличие задолженности общества "Топаз" перед обществом "Стройальянс Крым" по внесению арендных платежей, возмещению расходов арендодателя подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

На основании изложенного, оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд признает требования общества "Стройальянс Крым" в части взыскания задолженности в размере 6 641 968,44 руб. обоснованными и подлежащие удовлетворению.

С учетом изложенного, принимая во внимание фактическое отсутствие доводов в апелляционной жалобе, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 26.08.2020 по делу N А83-18644/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Топаз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Тарасенко

Судьи

Ю.В. Колупаева Е.А. Остапова