Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 08АП-10885/20 по делу N А46-1038/2020

город Омск

26 января 2021 г.

Дело N А46-1038/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) к Ярошко Дмитрию Вадимовичу о признании недействительным договора купли-продажи,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ярошко Вадима Анатольевича, Овчаренко Евгения Владимировича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12" Бурлака Юрия Борисовича,

при участии в судебном заседании представителей:

от Ярошко Вадима Анатольевича - Шараповой Е.Г. по доверенности от 19.10.2020;

от Ярошко Дмитрия Вадимовича - Дрейзер А.А. по доверенности от 19.10.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Мастер" - директора Петрова В.В. на основании решения от 04.06.2018;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12" Бурлака Юрия Борисовича - Балинской Н.С. по доверенности от 16.11.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер", истец, общество) в лице участника Петрова Сергея Вячеславовича обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Ярошко Дмитрию Вадимовичу (далее - Ярошко Д.В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 23.01.2017 транспортного средства - крана автомобильного КС - 45717КЗ, VIN XVN45717KD3000506, 2013 года выпуска, заключенного между обществом и Ярошко Д.В., и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания разницы между договорной и рыночной стоимостями транспортного средства в размере 1 500 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ярошко Вадим Анатольевич (далее - Ярошко В.А.), Овчаренко Евгений Владимирович (далее - Овчаренко Е.В.).

В ходе рассмотрения дела истец, в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнил исковые требования, просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства от 23.01.2017, применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить вышеуказанное транспортное средство в собственность истца.

Решением Арбитражного суда Омской области от 15.09.2020 исковые требования ООО "Мастер" удовлетворены, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.01.2017, заключенный между ООО "Мастер" и Ярошко Д.В.; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Ярошко Д.В. возвратить в собственность ООО "Мастер" спорное транспортное средство - кран автомобильный КС - 45717КЗ, VIN XVN45717KD3000506, 2013 года выпуска.

Не согласившись с принятым судебным актом, лица, участвующие в деле, а также лицо, не участвующее в деле - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12" (далее - ООО "ЖБИ 12") подали апелляционные жалобы.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 6.1 статьи 268, частью 4 статьи 270 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, в связи с чем определением от 24.12.2020 перешел к рассмотрению искового заявления ООО "Мастер" к Ярошко Д.В. по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ 12" Бурлака Ю.Б.; назначил дело к рассмотрению в судебном заседании на 19.01.2021.

До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, в материалы дела поступили дополнительные пояснения в обоснование своих доводов и возражений.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал заявленные исковые требования.

Представители ответчика, Ярошко В.А., конкурсного управляющего ООО "ЖБИ 12" Бурлака Ю.Б., просили оставить исковое заявление без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем, суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотрел исковое заявление в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, ООО "Мастер" зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) 30.01.2015. В ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации юридического лица за ОГРН 1155543002394, учредителем и директором общества на дату регистрации являлся Овчаренко Е.В., уставный капитал общества составлял 10 000 руб.

Решением единственного участника от 15.04.2016 уставный капитал общества увеличен до 30 000 руб., в состав участников общества включены Петров С.В., Ярошко А.В. Номинальная стоимость доли каждого из участников общества составила 10 000 руб. (1/3 доли уставного капитала).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Мастер" на дату обращения с настоящим иском и рассмотрения дела по существу является Петров С.В. с долей в уставном капитале в размере 30 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением, истец указывает, что 27.12.2016 между ООО "Мастер" (покупатель) и ООО "Лизинговая компания "УРАЛСИБ" (продавец) заключен договор купли-продажи N ПЕР-0162-16-ДКП-Р, на основании пункта 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство (кран автомобильный КС-45717К-3 VIN: XVN45717KD3000506, далее - товар), наименование, количество, комплектация и стоимость которого указаны в Приложении N 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 2.1 договора N ПЕР-0162-16-ДКП-Р, общая сумма договора составляет 3 000 000 руб. В соответствии с актом приема-передачи от 27.12.2016 транспортное средства передано покупателю.

Впоследствии транспортное средство восстановлено за счет средств ООО "Мастер" и в исправном, укомплектованном состоянии, доставлено на Соровское месторождение.

При этом общество оплатило расходы на доставку крана в размере 80 000 руб. (09.01.2017); на страхование в размере 15 217 руб. 92 руб. (29.12.2016); на изготовление дубликата паспорта 37 000 руб. (18.01.2017); ремонтные работы в размере 110 410 руб. (30.01.2017).

23.01.2017 между ООО "Мастер" в лице директора Овчаренко Е.В. (продавец) и Ярошко Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность транспортное средство - кран автомобильный марки КС-45717К-3, год выпуска - 2013, VIN: XVN45717KD3000506.

Продажная цена отчуждаемого объекта определена в размере 3 050 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 3.2 договора, оплата производится путем передачи покупателем наличных денежных средств в кассу продавца либо другим, не запрещенным законом способом, в срок не позднее 31.12.2017.

Вместе с тем в порядке, установленном договором купли продажи, обязательство по оплате Ярошко Д.В. не исполнено.

03.07.2017, в счет оплаты транспортного средства по договору купли-продажи от 23.01.2017, между Ярошко Д.В. (далее - цедент) и ООО "Мастер" (далее - цессионарий) заключен договор уступки (цессии), на основании пункта 1.1 которого цедент уступает, цессионарий принимает права (требования) в объеме обязательства по оплате задолженности по договору уступки N 25-5/12-16 от 07.12.16, заключенному между цедентом и ООО "ЖБИ-12" (далее - должник). Согласно пункту 1.2 договора уступки, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 3 050 000 руб.

После заключения договора купли-продажи от 23.01.2017, между ООО "Мастер" и ИП Ярошко Вадимом Анатольевичем заключен договор аренды специальной техники с экипажем от 27.01.2017 N 20-17/01/27-01; а 01.11.2017 между ООО "Мастер" и ИП Ярошко Дмитрием Вадимовичем договор аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем N 1/11-17, в рамках которых спорное транспортное средство передано в аренду самому обществу.

При этом за время действия договоров аренды (с февраля 2017 года по март 2018 года) ООО "Мастер" уплатило денежные средства ИП Ярошко В.А. и ИП Ярошко Д.В. в общей сумме 6 900 356 руб. 10 коп.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также руководствуясь положениями статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник ООО "Мастер" Петров С.В. от имени общества обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 23.01.2017, поскольку его заключение для ООО "Мастер" является экономически необоснованным, а в действиях сторон содержатся признаки злоупотребления правом.

В ходе рассмотрения дела истцом представлены дополнения к исковому заявлению, в которых общество указывает, что оплата по договору купли-продажи совершена третьим лицом более чем через год после совершения сделки, то есть со значительной просрочкой, что также не позволяет расценивать договор купли-продажи в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Мастер".

Оценив представленные в дело доказательства, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим мотивам.

Согласно статье 4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 ГК РФ лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применение последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.

Согласно пункту 32 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25, реализуя данное право, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Сославшись на изложенные нормы, единственный участник ООО "Мастер" Петров С.В. обратился в суд от имени общества и заявил о недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 23.01.2017 и применении последствий его недействительности.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. На основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Изложенный правовой подход содержится также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8467/10 от 16.11.2010.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержатся разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Так, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Этот основополагающий принцип гражданского законодательства получил свое развитие применительно к корпоративным отношениям.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктами 3 и 4 этой же статьи установлено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Схожие по содержанию нормы установлены и специальным законодательством, регулирующим деятельность хозяйственных обществ.

В силу статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Из содержания приведенных выше норм материального права в их системной связи следует, что требования добросовестного и разумного поведения в интересах общества возлагаются законом как на единоличный исполнительный орган общества, так и на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующее лицо, фактический руководитель).

Как установлено апелляционным судом, оспариваемый договор купли-продажи от имени ООО "Мастер" подписан Овчаренко Е.В., юридически являвшимся в период заключения договора директором ООО "Мастер".

Вместе с тем из совокупности представленных в материалы дела доказательств, в частности, пояснения Овчаренко Е.В. (т.1 л.д.68), обстоятельств, установленные вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Омска от 24.09.2019 по делу N 2-3900/2019 (т.1 л.д. 94-97), а также условий спорного договора купли-продажи во взаимосвязи с условиями договоров аренды, следует, что фактически руководителями ООО "Мастер" а момент заключения сделки являлись Ярошко Вадим Анатольевич и Ярошко Дмитрий Вадимович.

В материалы дела истцом представлена переписка ООО "Мастер" с иными лицами с 15 сентября 2016 года по 10 января 2018 года, в которой, содержатся документы (как исходящие от ООО "Мастер" (письма в адрес контрагентов), рукописные тексты (черновики ряда приложенных писем (т. 1 л.д. 141-144)), по утверждению истца, с почерком Ярошко В.А., так и иные коллегиально подписанные документы с участием в качестве представителя ООО "Мастер" - "заместителя директора ООО "Мастер" Ярошко В.А. (протокол проведения переговоров с участником закупки от 15 декабря 2017 года (т. 1 л.д. 137), акт по регулированию стоимостных показателей от 18 декабря 2017 года (т.1 л.д. 138), протокол проведения переговоров с участником закупки от 15 сентября 2016 года (т. 1 л.д. 117).

Указанные документы ответчиком и третьими лицами не были оспорены, возражений по этим доводам истца суду не представлено.

Ответчиком не оспаривалось утверждение истца о подписании ответчиком договоров поручительства N АЛП 86358/01-17/01 ОМС от 13 июня 2017 года и N АЛП 86358/02-17/01 ОМС от 13 июня 2017 года между АО ВТБ Лизинг за Ярошко Александра Вадимовича (участника ООО "Мастер") (т. 4 л.д. 99-102).

С учетом отсутствия в материалах дела сведений о заработной плате Ярошко В.А. в исследуемый период в ООО "Мастер" и наличия доказательств о размере заработной платы Ярошко Д.В. в ООО "Мастер" в 2017 году в размере не превышающем 897 рублей в месяц (т. 5 л.д. 85-107), а также принимая во внимание осуществление данными лицами в 2017 году предпринимательской деятельности по сдаче в аренду грузовых транспортных средств, трудовая деятельность указанных лиц в ООО "Мастер" была лишена экономического смысла в виде получения соответствующей заработной платы, и была направлена, по мнению суда, на осуществление фактического руководства в ООО "Мастер" с определением всех существенных условий сделок ООО "Мастер", влияющих на экономическую судьбу общества.

Статус Ярошко В.А. и Ярошко Д.В. в качестве лиц, контролирующих деятельность ООО "Мастер", достоверно подтвержден вышеуказанными материалами дела и соответствует положениям пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", поскольку сформулированные в нем правовые позиции, касающиеся отнесения лица к числу контролирующих общество, носят универсальный характер и применимы, в том числе, вне рамок дел о банкротстве.

Таким образом, фактически оспариваемая сделка от имени общества заключена совместно Ярошко Вадимом Анатольевичем и Ярошко Дмитрием Вадимовичем (одновременно покупателем по договору купли-продажи от 23.01.2017). Факт наличия близких родственных связей между указанными лицами в ходе рассмотрения дела не оспаривался.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (статья 9 АПК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления N 25 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем Верховным Судом Российской Федерации неоднократно указывалось, что действие стороны в обороте при наличии конфликта интересов с контрагентами переворачивает для такой стороны презумпцию добросовестности, фактически трансформируя ее в презумпцию недобросовестности, то есть переносит на эту сторону бремя доказывания того обстоятельства, что конфликт интересов не оказал влияния на рыночность условий заключенных ею с аффилированными контрагентами сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2017 N 306-КГ16-13324, от 26.04.2017 по делам N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666, от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1), от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671).

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов.

Суд при подготовке дела к судебному разбирательству либо, во всяком случае, до принятия судебного акта по существу спора обязан, исходя из обстоятельств спора, определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания.

Различаются следующие стандарты доказывания: обычный (баланс вероятностей или разумная степень достоверности), пониженный (минимально необходимая степень достоверности), повышенный (ясные и убедительные доказательства), наиболее высокий (достоверность за пределами разумных сомнений).

При рассмотрении иска о признании недействительной сделок между аффилированными сторонами, подлежит применению более высокий (наиболеестрогий) стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений, поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта "ясные и убедительные доказательства", то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами. Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Между тем, применительно к рассматриваемому спору, предусматривающему высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания, обстоятельства экономической обоснованности оспариваемой сделки, в условиях ее совершения между аффилированными лицами, ответчиком не доказано.

Напротив, механизм приобретения исправного транспортного средства (автокрана), отремонтированного и восстановленного за счет ООО "Мастер", на условиях длительной рассрочки (полтора года), а также одновременное заключение договоров аренды на это же транспортное средство, предполагающий внесение ООО "Мастер" арендных платежей за использование имущества, оплата за аренду которого производилась ООО "Мастер" своевременно, на общую сумму 6 900 356 руб. 10 коп., что подтверждено представленными в дело доказательствами (т.3 л.д. 5-107), позволяет установить, что единственной целью заключения оспариваемого договора являлся вывод (безвозмездное изъятие) актива ООО "Мастер" (транспортного средства), при возложении расходов по содержанию и эксплуатации автокрана на ООО "Мастер".

По существу позиция ответчика при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции была направлена на возложение на иных лиц обязанности по предоставлению доказательств экономической обоснованности совершенных сделок, несмотря на то, что в силу положения статьи 65 АПК РФ указанная обязанность является компетенцией ответчика.

Данные лица надлежащих процессуальных мер к опровержению заявленных Петровым С.В. и ООО "Мастер" обстоятельств не предприняли, разумных экономических мотивов заключения соответствующего договора купли-продажи и вышеуказанных договоров аренды не привели.

Согласно позиции ВАС РФ, изложенной в Постановлении N 8127/13 от 15.10.2013 по делу А46-12382/2012, суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и 5 ст. 70 АПК РФ).

К представленным ответчиком в суде апелляционной инстанции документам о наличии арендных отношений между Ярошко Д.В. и ИП Ярошко В.А. (договор аренды транспортного средства без экипажа N 2016/05/01-02 от 01 мая 2016 года, акты приема передачи от 24 января 2017 года и 31 октября 2017 года) суд относится критически в связи окончанием срока данного договора 31 декабря 2016 года и отсутствии соглашений о его продлении на 2017 год (в соответствии с п.4.2), отсутствие у арендодателя (Ярошко Д.В.) на дату заключения договора соответствующего имущества (автокрана), отсутствие достоверных доказательств проведения платежей по договору (расходный ордер ИП Ярошко В.А или иной платежный документ (платежное поручение в соответствии с законодательством РФ (Указанием Банка России от 11.03.14 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства")), символический характер встречного предоставления (1500 рублей арендной платы в месяц, что меньше арендной платы с ООО "Мастер" в 290 раз) которое не свидетельствует о реальной возмездности договора и порождает обоснованные сомнения в добросовестности ответчика.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 N 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов, безвозмездное отчуждение имущества.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из материалов дела усматривается, что фактически Ярошко Д.В. получил имущество, а также совместно с Ярошко В.А. (своим отцом) получал от ООО "Мастер" плату за аренду этого же автокрана, в действительности не вкладывая каких-либо денежных средств в его покупку. Об этом свидетельствует тот факт, что на момент заключения сделки обязательство по оплате товара Ярошко Д.В. не исполнялось, а начало исполняться лишь посредством получения указанных арендных платежей от самого общества после получения от ООО "Мастер" денежных средств сопоставимых со стоимостью самого автокрана.

С учетом представленных доказательств, судом сделан вывод о том, что сохранение автокрана в собственности ООО "Мастер" вышеуказанными лицами не предполагалось (он был продан сразу же 23.01.2017), поставлен на учет на Ярошко Д.В. 24.01.2017 (т. 1 л.д. 17), без постановки на учет на ООО "Мастер", после восстановления документов (паспорта на крановую установку), осуществления ремонта и комплектования силами за счет ООО "Мастер", в период нахождения его на ремонте у контрагента ООО "Мастер" за счет средств ООО "Мастер" (акт выполненных работ N 000025 от 30 января 2017 года, корешок доверенности ООО "Мастер" от 30 января 2017 года (т.5 л.д. 74,75)), что само по себе указывает на неравноценность предоставлений по договору купли-продажи.

Осуществление ремонта автокрана за счет ООО "Мастер" своими силами и силами сторонней организации, восстановление документов (указанные обстоятельства не оспариваются ответчиком), то есть приведение автокрана из неработоспособного состояния без документов на крановую установку в рабочее исправное укомплектованное состояние с действующими документами на крановую установку означает потенциальное увеличение рыночной стоимости актива.

Участниками процесса не оспаривалось как неисправное техническое состояние автокрана ("не на ходу") на дату его приобретения ООО "Мастер" 27.12.2016 (фотоматериалы технического состояния представлены ответчиком (т. 2 л.д. 36-110), так и полностью исправное укомплектованное состояние с надлежащими документами на крановую установку на 06 февраля 2017 года (акт N 3 от 28 февраля 2017 года, реестр оказанных услуг N 4 (т.1 л.д. 69)).

Отчуждение актива ООО "Мастер" привело к причинению существенного вреда обществу и его участнику в виде утраты самого автокрана, а также доходов, которые общество могло извлечь из его использования.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Изучив представленные в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что продажа спорного транспортного средства по цене 3 050 000 руб., а также его последующая аренда самому обществу, в результате чего ООО "Мастер", фактически не получив расчет по договору купли-продажи, за последующие 14 месяцев уплатило сумму арендных платежей, превышающую в два раза стоимость переданной автотехники, очевидно противоречит критерию экономической обоснованности совершения сделки.

Материалы дела не содержат доказательств наличия каких-либо разумных причин для столь невыгодных для продавца условий договора о продаже имущества (средства производства) с длительной отсрочкой оплаты при отсутствии возникновения залога, поручительства, то есть на условиях, недоступных иным участникам рыночных отношений. Сведений о том, что ООО "Мастер" имело намерение продать транспортное средство, для чего обращалось за оценкой объекта или выставляло его на продажу посредством подачи объявлений либо делало соответствующие поручения, в материалы дела не представлено.

Данная совокупность сделок (купля-продажа автокрана и последующие договоры его аренды с ИП Ярошко В.А. и ИП Ярошко Д.В.) представляет собой ряд сделок по выводу автокрана из имущества предприятия.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов ООО "Мастер" при отчуждении транспортного средства, а, следовательно, о злоупотреблении правом как Ярошко В.А., фактически исполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества совместно с Ярошко Д.В., а также Ярошко Д.В., являющегося сыном Ярошко В.А., и, одновременно, покупателем по договору купли-продажи.

Таким образом, вышеназванные обстоятельства являются достаточным условием для признания договора купли-продажи от 23.01.2017 недействительным, поскольку установлен факт заведомой невыгодности (убыточности) заключения указанной сделки для ООО "Мастер" одновременно со злоупотреблениями контролирующих лиц (фактических руководителей) ООО "Мастер" Ярошко В.А. и Ярошко Д.В.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 45 N 14-ФЗ, лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Пунктом 6.5 Устава ООО "Мастер" в редакции от 15.04.2016 (т.1 л.д. 46), действовавшей на момент заключения сделки, также предусмотрено, что решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность директора или участника общества, имеющего более 20 % голосов от общего числа голосов общества, принимается общим собранием участников.

В отношении спорного договора информация о согласии участников ООО "Мастер" на совершение такой сделки с сыном одного из ее участников; сведения о направлении извещений участникам ООО "Мастер" о совершении такой сделки; требования директора ООО "Мастер" к участникам общества о принятии решения по вопросу об одобрении или об отказе в удовлетворении требований об одобрении вышеуказанной сделки также, в материалах дела не имеется.

В материалы дела не были представлены сведения и документы о соблюдении корпоративных процедур в ООО "Мастер" в отношении договора купли-продажи автокрана и договоров последующей его аренды, что подтверждает их отсутствие и несоблюдение корпоративных процедур.

Следовательно, и в указанной части действия контролирующих лиц (фактических руководителей) Ярошко Д.В. и Ярошко В.А. не соответствуют установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

При установленных судом по делу обстоятельствах данные правовые позиции применимы в полном объеме для дополнительной оценки действий контролирующих лиц (фактических руководителей) ООО "Мастер" Ярошко Д.В. и Ярошко В.А. как недобросовестные.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 127 от 25.11.2008 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Проверяя доводы истца об отсутствии у Ярошко Д.В. добросовестности при приобретении имущества апелляционный суд установил, что заключение договора без представления равноценного встречного исполнения на момент его заключения, вплоть до начала уплаты арендных платежей; с одновременным заключением договоров аренды на явно невыгодных для общества условиях; в условиях аффилированности сторон договора, в совокупности позволяют суду прийти к выводу о наличии злоупотребления правом со стороны Ярошко Д.В., его сговоре с с Ярошко В.А. (отцом), являвшихся одновременно контролирующим деятельность ООО "Мастер" лицами, в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества с целью его вывода из владения общества.

При этом тот факт, что оплата по договору в размере 3 050 000 руб. получена обществом по истечении четырнадцати месяцев с момента заключения договора, в условиях получения арендных платежей за аренду транспортного средства на сумму 6 900 356 руб. 10 коп. от самого же общества, свидетельствует о том, что результатом операций между ООО "Мастер" и Ярошко Д.В. являлось безвозмездное отчуждение транспортного средства при формальном осуществлении оплаты по договору купли-продажи от 23.01.2017.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане (абзац третий данного пункта).

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Более того, согласно пункту 4 статьи 179 ГК РФ, если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

Таким образом, закон возлагает риск невозможности возврата в натуре полученного по недействительной сделке, совершенной под влиянием обмана, не на потерпевшего, а на сторону, которая действовала злонамеренно, фактически допуская тем самым одностороннюю реституцию.

Поскольку материалами дела установлен факт злонамеренности действий Ярошко Д.В., направленных на вывод активов общества, суд апелляционной инстанции считает возможным в качестве последствия признания сделки недействительной применить одностороннюю реституцию в виде возврата спорного транспортного средства в собственность ООО "Мастер".

Оценивая доводы ответчика относительно пропуска срока исковой давности на подачу настоящего искового заявления, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В пунктах 10, 11, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Положениями статьи 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку материалами дела установлена недобросовестность действий Ярошко Д.В. и Ярошко В.А. по осуществлению корпоративных процедур, с учетом решения Арбитражного суда Омской области от 21 марта 2018 года по делу А46-15934/2018, которым установлена обязанность бывшего директора ООО "Мастер" Ярошко В.А. по передаче ряда документов ООО "Мастер" (в том числе по сделкам с Ярошко Д.В., а также по осуществлению корпоративных процедур по сделкам), а также в силу вышеизложенных правовых позиций срок исковой давности по рассматриваемому требованию составляет три года, и, с учетом подачи иска 23.01.2020, не пропущен.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял по существу верное решение, удовлетворив требование истца о признании недействительным договора купли-продажи от 23.01.2017.

Вместе с тем, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" предусмотрено, что при переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции, согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Омской области от 15.09.2020 по делу N А46-1038/2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателей апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 15.09.2020 по делу N А46-1038/2020 отменить, принять новый судебный акт.

По результатам рассмотрения дела N А46-1038/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастер" к Ярошко Дмитрию Владимировичу по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.01.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) и Ярошко Дмитрием Вадимовичем (21.12.1988 года рождения, уроженцем поселка Долгоруково Багратионского района Калиниградской области), применить последствия недействительности сделки в виде обязания Ярошко Дмитрия Вадимовича возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью "Мастер" транспортное средство - кран автомобильный КС - 45717КЗ, VIN XVN45717KD3000506, 2013 года выпуска, гос. номер Т399ТО (55 регион).

Взыскать с Ярошко Дмитрия Вадимовича (21.12.1988 года рождения, уроженца поселка Долгоруково Багратионского района Калиниградской области) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 5504014442, ОГРН 1155543002394) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Возвратить Петрову Сергею Вячеславовичу с депозитного счета Арбитражного суда Омской области 15 000 руб., внесенных для оплаты расходов по проведению экспертизы по чеку-ордеру от 03.06.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.В. Аристова А.В. Веревкин