Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 18АП-15888/20 по делу N А76-16044/2016

г. Челябинск

25 января 2021 г.

Дело N А76-16044/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Клещева Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской А76-16044/2016 об удовлетворении заявления об оспаривании сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

- Клещева Сергея Александровича - Целых А.П. (паспорт, доверенность от 28.02.2019), Коротков Д.В. (удостоверение адвоката, доверенность от 28.02.2019);

- конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСнаб" Шаранов Александр Николаевич (паспорт);

- общества с ограниченной ответственностью "ИнвестКапитал" - Голубев Б.А. (удостоверение адвоката, доверенность от 13.01.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СанТехСтрой" (г.Челябинск, ОГРН 1147453002421) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСнаб" (г. Челябинск, ОГРН 1056603253134).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2017 (резолютивная часть от 03.07.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСнаб" (далее - должник, ООО "СтройТехСнаб") открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Долгов Сергей Владимирович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая столица".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" от 15.07.2017 N 127.

Определением суда от 12.02.2020 (резолютивная часть от 13.01.2020) Долгов Сергей Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СтройТехСнаб", назначено судебное заседание по вопросу утверждения конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2020 конкурсным управляющим ООО "СтройТехСнаб" утвержден Шаранов Александр Николаевич, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Общество с ограниченной ответственностью "Релематика" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило признать недействительными сделки по перечислению обществом "СтройТехСнаб" в пользу Клещева Сергея Александровича (далее - ответчик, податель жалобы денежных средств в общей сумме 3 387 086 руб. 52 коп. за период с 15.03.2015 по 11.02.2016 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 27.11.2018 к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена финансовый управляющий Клещева С.А. Каземова Татьяна Алексеевна.

Определением суда от 27.09.2019 к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Бобрев Сергей Ефимович.

Определением суда от 22.09.2020 Шушарину В.П. отказано в удовлетворении заявления о привлечении к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2020 (резолютивная часть от 29.09.2020) заявление общества с ограниченной ответственностью "Релематика" удовлетворено, признано недействительной сделкой перечисление должником денежных средств за период с 12.05.2015 по 11.02.2016 в пользу Клещева Сергея Александровича в общей сумме 3 387 086 руб. 52 коп.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Клещева Сергея Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "СтройТехСнаб" денежных средств в размере 3 387 086 руб. 52 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, Клещев С.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 22.10.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что выводы суда относительно перечисления денежных средств должником в отсутствие встречного предоставления не соответствуют обстоятельствам дела и опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. Встречное предоставление подтверждается договором цессии от 31.12.2013, распиской об оплате Дееву В.В. уступленного права требования, первичной документацией по возникновению права требования у Деева В.В. - договорами поставки, спецификациями, товарными накладными, мемориальным ордером N 1153-187-3 от 15.02.2020, подтверждающим внесение Деевым В.В. через ПАО "Сбербанк России" 11 000 000 руб. по договору займа N 5/ЗУ от 15.02.2010. Размер встречного предоставления Клещевым С.А. в адрес должника составляет 16 763 970 руб. 76 коп. и значительно превышает полученные им суммы займа - 1 438 000 руб., и возврат части долга, возникшего на основании договора цессии от 31.12.2013 в размере 1 652 086 руб. 52 коп., остаток задолженности ООО "СтройТехСнаб" по договору цессии от 31.12.2013 перед Клещевым С.А. составляет 15 325 970 руб. 76 коп.

Отсутствие у Деева В.В. финансовой возможности по внесению 11 000 000 руб. на счет должника для рассмотрения заявленных требований не имеет правового значения, так как внесение денежных средств на счет должника через Банк уже подтверждает фактическое наличие денежных средств у третьего лица. Заключение договора займа N 5/ЗУ от 15.02.2010 между Деевым В.В. и ООО "СтройТехСнаб" и внесение займа на счет должника происходило задолго до того, как Клещев С.А. стал участником должника ввиду чего у ответчика отсутствует информация о расходовании должником данных средств. Более того, судом первой инстанции не учтено, что Клещев С.А. в период совершения спорных платежей не являлся директором должника, следовательно, не имел прямого доступа к информации о финансовом состоянии общества.

По мнению ответчика, суд первой инстанции необоснованно объединил все оспариваемые платежи в одну сделку, несмотря на то, что основания для перечисления денежных средств Клещеву С.А. происходили в рамках исполнения разных обязательств - по договору займа N 10/14 от 07.07.2014, по договору займа N 18/15 от 02.10.2015, по договору займа N 02-15/3-М от 02.02.2015 и по договору цессии от 31.12.2013.

Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент проведения оспариваемых платежей, так как чистые активы должника по состоянию на 01.10.2015 составляли - 17 531 000 руб., на 31.12.2015 - 2 270 000 руб., на 31.03.2016 - 14 817 000 руб. Поскольку должник в период совершения спорных сделок не отвечал признакам неплатежеспособности, то оснований для признания сделок недействительными не имелось. Конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам в результате совершения спорных сделок. Договоры займа и договор цессии заключены задолго до возбуждения дела о банкротстве в отношении ООО "СтройТехСнаб", в связи с чем не могли рассматриваться судом как мнимые сделки.

Также ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности на обращение с рассматриваемыми требованиями, так как уточненное заявление на сумму 1 486 086 руб. 52 коп. подано кредитором в суд 22.06.2020, то есть с нарушением процессуального срока.

Судом в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО "Релематика" (вх.N 57503 от 31.12.2020); отказано в приобщении отзыва, поступившего от ООО "ИнвестКапитал", так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц (вх.N 1840 от 15.01.2021).

До начала судебного заседания от Клещева С.А. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное неполучением отзывов на апелляционную жалобу, поступивших от кредиторов (вх.N 2136 от 18.01.2021).

Протокольным определением от 18.01.2021 судом в соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении заявленного ходатайства, в связи с отсутствием правовых оснований для отложения судебного заседания.

В судебном заседании представители ответчика поддерживали доводы апелляционной жалобы, просили отказать в удовлетворении заявленных требований.

Конкурсный управляющий и представитель кредитора возражали по доводам жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 22.10.2020.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе инвентаризации имущества должника при анализе выписок с расчетных счетов ООО "СтройТехСнаб" конкурсным кредитором выявлены платежи от должника в адрес Клещева С.А. за период с 15.03.2015 по 11.02.2016 на общую сумму 3 387 086 руб. 52 коп., а именно 12.05.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 14.05.2015 на сумму 90 000 руб. 00 коп., 13.07.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 20.07.2015 на сумму 80 000 руб. 00 коп., 11.09.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 11.12.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 22.05.2015 на сумму 596 086 руб. 52 коп., 29.05.2015 на сумму 70 000 руб. 00 коп., 15.06.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 17.06.2015 на сумму 400 000 руб. 00 коп., 08.10.2015 на сумму 506 000 руб. 00 коп., 13.10.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 12.11.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 14.01.2016 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 11.02.2016 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 15.03.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 08.10.2015 на сумму 808 000 руб. 00 коп., 14.07.2015 на сумму 70 000 руб. 00 коп., 11.09.2015 на сумму 70 000 руб. 00 коп., 17.06.2015 на сумму 70 000 руб. 00 коп.. 11.08.2015 на сумму 25 000 руб. 00 коп., 07.10.2015 на сумму 392 000 руб. 00 коп., 05.10.2015 на сумму 105 000 руб. 00 коп., 07.10.2015 на сумму 195 000 руб. 00 коп.

Конкурсный кредитор обратился с настоящим заявлением о признании недействительными произведенных должником платежей, полагая, что на момент совершения платежей должник отвечал признакам недостаточности имущества и неплатежеспособности, сделка совершена в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления с целью вывода денежных средств и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Ответчик в представленных отзывах и дополнениях к ним (л.д. 94-95 т. 1, л.д. 126, 138-139 т. 3, л.д. 6-9 т. 4) в обоснование возражений указывает на взаимный и возмездный характер требований, на погашение которых направлены спорные платежи. Совершение спорных платежей в отсутствии имущественного кризиса у должника. Полагает, что наличие встречного представления установлено решением Курчатовского районного суда г. Челябинска от 12.04.2019 по делу N 2-658/2019, определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2019 по делу А76-573/2018.

По мнению ответчика, обязательства, на погашение которых направлены спорные платежи, возникли из договоров заключенных за пределами годичного срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что в принципе исключает возможность их оспаривания. Совокупность обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказана, пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Ответчик полагает, что заявителем выбран неверный способ защиты права, поскольку платежи не являются сделками, а представляют собой действия направленные на исполнение сделок, что является основанием для их оспаривания в общеисковом порядке. Кроме того, поскольку ответчиком является физическое лицо - спор подведомственен суду общей юрисдикции.

Удовлетворяя требование конкурсного кредитора, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Право подачи конкурсным кредитором в арбитражный суд заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником или за счет средств должника, закреплено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве ООО "СтройТехСнаб" возбуждено определением суда от 26.07.2016, следовательно, оспариваемые перечисления за период с 15.03.2015 по 11.02.2016 совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что на момент совершения оспариваемых перечислений должник отвечал признакам неплатежеспособности ввиду наличия неисполненных обязательств перед рядом кредиторов - ООО "Энергоучет-комплект", ФНС России, АО "Институт автоматизации энергетических систем", ООО "Релематика"; наличие заинтересованности между должником и ответчиком; проведение платежей без какого-либо встречного предоставления, судом первой инстанции сделаны выводы о совершении сделок с целью причинения вреда интересам кредиторов.

Так, в реестр требований кредиторов должника включена следующая задолженность ООО "СтройТехСнаб":

- определением от 16.06.2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Энергоучет-комплект" в размере 2 815 502 руб. 10 коп., в т.ч. 2 394 468 руб. 68 коп. основного долга, 421 033 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требование основано на решении Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2016 по делу N А76-4215/2016, которым с должника в пользу указанного кредитора взыскана задолженность по договору договор субподряда NСП-3 от 05.03.2014;

- определением от 08.02.2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование ФНС России в сумме 78 802 руб. 63 коп. Из содержания судебного акта усматривается, что на указанную сумму на счетах должника находились инкассовые поручения датированные периодом 26.05.2015 - 06.10.2016, которые остались неисполненными;

- определением от 30.11.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование АО "Институт автоматизации энергетических систем" в размере 246 775 руб. 76 коп., 224 341 руб. 60 коп. основного долга, 22 434 руб. 16 коп. пени. Требование основано на задолженности по оплате поставки, оформленной товарной накладной от 10.12.2014;

- определением от 20.10.2017 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Релематика" 15 289 645 руб. 10 коп., в т.ч. 11 167 992 руб. 00 коп. основного долга, 4 042 813 руб. 10 коп. неустойки, 78 840 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Требование кредитора основано на Решении Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 01.06.2017 по делу N А79-2803/2017. Из текста судебного акта следует, что задолженность в сумме 11 167 992 руб. 00 коп. зафиксирована сторонами актом сверки от 31.03.2015 N 1359.

Кроме того, в соответствии с показателями бухгалтерской отчетности должника за 2015 и 2016 гг. размеры активов ООО "СтройТехСнаб" равнялись суммам пассива - в 2015 году - 123 632 тыс. руб., в 2016 году - 311 632 тыс. руб. Конкурсным управляющим в ходе проведения финансового анализа должника установлено, что данные бухгалтерской отчетности, представленной должником в налоговый орган, показывали неудовлетворительное значение ключевых коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника в период с начала 2014 по конец 2016 года.

Таким образом, на момент перечисления должником денежных средств в пользу Клещева С.А. у ООО "СтройТехСнаб" имелась кредиторская задолженность в сумме более 20 млн. руб., которая возникла до перечисления денежных средств ответчику (15.03.2015-11.02.2016), что в совокупности с изложенными выше обстоятельствами подтверждает наличие неплатежеспособности должника на момент оспариваемых перечислений.

Также судом первой инстанции установлено наличие заинтересованности между должником и ответчиком.

По данным Федеральной налоговой службы Клещев С.А. являлся участником ООО "Стройтехснаб" в период с 28.10.2014 по 19.01.2016 с размером вклада 5 000 руб. 00 коп., с 20.01.2016 размер вклада Клещева С.А. в уставный капитал общества составлял 7 500 руб. 00 коп., что свидетельствует о том, что в период совершения спорных платежей ответчик в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве являлся аффилированным лицом к должнику.

В ходе установления наличия факта встречного предоставления со стороны ответчика в пользу должника судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

В период с 12.05.2015 по 11.02.2016 обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехСнаб" в пользу Клещева С.А. совершены следующие платежи:

- со счета должника N 40702810100164639292, открытого в Челябинском филиале АО "ЮниКредит Банк" 12.05.2015 в сумме 49 000 руб. 00 коп., 14.05.2015 в сумме 90 000 руб. 00 коп., 05.10.2015 на сумму 105 000 руб. 00 коп.;

- со счета должника N 40702810038150000440, открытого в Филиале Екатеринбургский АО "Альфа-Банк" 13.07.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 20.07.2015 на сумму 80 000 руб. 00 коп., 11.09.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 11.12.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 14.07.2015 на сумму 70 000 руб. 00 коп., 11.09.2015 на сумму 70 000 руб. 00 коп.;

- со счета должника N 40702-810-8-0002-0009317, открытого в Филиале N 6602 ВТБ 24 (ПАО) 22.05.2015 на сумму 596 086 руб. 52 коп., 29.05.2015 на сумму 70 000 руб. 00 коп., 15.06.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 17.06.2015 на сумму 400 000 руб. 00 коп., 08.10.2015 на сумму 506 000 руб. 00 коп., 13.10.2015 на сумму 49 000 руб. 00 коп., 12.11.2015 сумму 49 000 руб. 00 коп., 14.01.2016 сумму 49 000 руб. 00 коп., 11.02.2016 сумму 49 000 руб. 00 коп., 15.03.2015 сумму 49 000 руб. 00 коп. 08.10.2015 на сумму 808 000 руб. 00 коп., 17.06.2015 на сумму 70 000 руб. 00 коп., 11.08.2015 на сумму 25 000 руб. 00 коп., 07.10.2015 на сумму 392 000 руб. 00 коп., 07.10.2015 на сумму 195 000 руб. 00 коп.

Анализ банковских выписок свидетельствует, что, платежи направлялись на погашение обязательств должника перед Клещевым С.А. по договору цессии от 31.12.2013 в общей сумме 1 652 086 руб. 52 коп., а также на выдачу займов по договорам займа N 10/14 от 07.07.2014 в общей сумме 808 000 руб. 00 коп., N02-153-М от 02.02.2015 в общей сумме 235 000 руб. 00 коп., N02/15 от 02.02.2015 в общей сумме 392 000 руб. 00 коп., N18/15 от 02.10.2015 в общей сумме 105 000 руб. 00 коп.

Из материалов дела следует, что между Резуненко Е.В. (цессионарий N 1), Клещевым С.А. (цессионарий N 2), Деевым Виктором Викторовичем (цедент) 31.12.2013 заключен договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарии приняли в полном объеме права требования:

по договору цессии от 15.10.2013, заключенному между цедентом (Деевым В.В.) и ООО "Оптимастрой" (п. 1.1., 1.1.1.). Передаваемые права требования цессионариям включают право цедента требовать от ООО "Стройтехснаб" оплаты суммы по договору цессии от 15.10.2013 в размере 1 344 212 руб. 99 коп., без НДС (п. 1.1.2.). Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере номинального размера задолженности - 1 344 212 руб. 99 коп. и подлежит оплате цессионариями равными частями: 672 106 руб. 49 коп. цессионарий N 1 и 672 106 руб. 50 коп. - цессионарий N 2 (п.1.1.2.);

по договору цессии от 21.10.2013, заключенному между цедентом (Деевым В.В.) и ООО "МультиПродАС". Передаваемые права требования цессионариям включают право цедента требовать от ООО "Стройтехснаб" оплаты суммы по договору цессии от 21.10.2013 в размере 3 177 598 руб. 53 коп. без НДС. Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере номинального размера задолженности - 3 177 598 руб. 53 коп. и подлежит оплате цессионариями равными частями - по 1 588 799 руб. 27 коп. каждый цессионарий (п. 1.2.1, 1.2.2.);

по договору цессии от 23.10.2013, заключенному между цедентом (Деевым В.В.) и ООО "СтройУралСервис". Передаваемые права требования цессионариям включают право цедента требовать от ООО "Стройтехснаб" оплаты суммы по договору цессии от 23.10.2013 в размере 5 867 267 руб. 55 коп., без НДС. Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере номинального размера задолженности - 5 867 267 руб. 55 коп. и подлежит оплате цессионариями равными частями: 2 933 633 руб. 77 коп. цессионарий N 1 и 2 933 633 руб. 78 коп. - цессионарий N 2 (п.1.3.1., 1.3.2.);

по договору займа N 5/3У от 15.02.2010, заключенному между цедентом (Деевым В.В.) и ООО "Стройтехснаб". Передаваемые права требования цессионариям включают право цедента требовать от ООО "Стройтехснаб" оплаты суммы по договору займа N5/3У от 15.02.2010 в размере 11 000 000 руб. 00 коп. Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере номинального размера задолженности - 11 000 000 руб. 00 коп. без НДС и подлежит оплате цессионариями равными частями - по 5 500 000 руб. 00 коп. каждый цессионарий (п. 1.4.1., 1.4.2.);

по договору цессии от 31.12.2013, заключенному между цедентом (Деевым В.В.) и Резуненко Е.В. Передаваемые права требования цессионариям включают право цедента требовать от ООО "Стройтехснаб" оплаты суммы по договору цессии от 31.12.2013 в размере 12 138 862 руб. 44 коп., без НДС. Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере номинального размера задолженности - 12 138 862 руб. 44 коп. и подлежит оплате цессионариями равными частями - по 6 069 431 руб. 22 коп. каждый цессионарий (п. 1.5.1., 1.5.2.).

За уступаемые права требования по договору цессии от 31.12.2013 цессионарии обязуются выплатить цеденту денежные средства в сумме 33 527 941 руб. 51 коп. (п. 2.1.).

Оплата стоимости переданных прав оформлена распиской от 31.12.2013 о получении Деевым В.В. от Резуненко Е.В., Клещева С.А. наличных денежных средств в сумме 33 527 941 руб. 51 коп., в том числе от Резуненко Е.В. - 16 763 970 руб. 75 коп., от Клещева С.А. - 16 763 970 руб. 76 коп.

Актом от 31.12.2013 цедентам переданы документы, подтверждающие право требования по договору цессии от 31.12.2013 (Приложение N 1).

В качестве доказательства наличия у должника обязательств, переуступленных по договору цессии от 31.12.2013, в материалы дела представлены следующие документы:

Договор цессии от 15.10.2013, заключенный между Деевым В.В. (цессионарий N 1), Резуненко Е.В. (цессионарий N 2), ООО "Оптимастрой" (цедент), по условиям которого цедент уступил цессионариям в полном объеме права требования по договору поставки N 7/309-П от 01.03.2012 от ООО "Стройтехснаб" оплаты суммы по договору поставки в размере 2 964 214 руб. 59 коп. (1.1., 1.2.). Стоимость уступаемых прав согласована сторонами в номинальном размере задолженности - 2 964 214 руб. 59 коп. и подлежит оплате цессионарием N 1 и цессионарием N 2 равными частями.

Актом от 15.10.2013 цессионариям переданы документы, подтверждающие передаваемые права требования (Приложение N 1).

По договору поставки N 7/309-П от 01.03.2012, ООО "Оптимастрой" (поставщик) обязуется поставлять ООО "Стройтехснаб" (покупатель) товары, наименование, марка, количество, качество, ассортимент, комплектность, цена сроки и способ поставки, порядок оплаты которых оговорены в Спецификациях (п. 1.1., 2.1., 2.5.).

Поставка каждой партии оформляется сопроводительными документами: накладная (ТОРГ-12), товарно-транспортная накладная (ж.д. квитанция или иной перевозочный документ), сертификат качества, счет-фактура (п. 2.9.).

Спецификацией N 1 от 01.06.2012 согласован предмет поставки: Электровентилятор ЭРВ-49 на сумму 32 000 руб. 00 коп. Поставка осуществляется в течение 19 дней с момента подписания спецификации (л.д. 139 т. 1).

Спецификацией N 2 от 19.06.2012 согласован предмет поставки: Труба 10х1 х/д Гост 8734-74 на сумму 4 479 369 руб. 44 коп. Способ поставки - самовывоз (л.д. 140 т. 1).

По договору цессии от 21.10.2013 ООО "МультиПродАС" (цедент) уступило, а Деев В.В. (цессионарий N 1) и Резуненко Е.В. (цессионарий N 2) приняли в полном объеме права требования по договору поставки N 45/316-П от 29.06.2012 - право требования от ООО "Стройтехснаб" оплаты суммы задолженности по договору поставки N 45/316-П от 29.06.2012 в размере 6 355 197 руб. 05 коп. (п. 1.1., 1.2.). Стоимость уступаемых прав согласована в размере номинального размере задолженности - 6 355 197 руб. 05 коп.

Документы, подтверждающие уступаемые права требования переданы цессионариям по акту приема-передачи документов от 21.10.2013 (Приложение N 1).

По договору поставки N 45/316-П от 29.06.2012, представленному в материалы дела, ООО "МультиПродАС" (поставщик) обязуется поставить ООО "Стройтехснаб" (покупатель) товары, наименование, марка, количество, качество, ассортимент, комплектность, цена сроки и способ поставки, порядок оплаты которых оговорены в спецификациях на каждую отдельную партию товаров (п.1.1., 1.2.).

Поставка каждой партии оформляется сопроводительными документами: накладная (ТОРГ-12), товарно-транспортная накладная (ж.д. квитанция или иной перевозочный документ), сертификат качества, счет-фактура (п. 2.9.).

Спецификацией N 1 от 03.07.2012 согласован предмет поставки: ДУ, уголок, труба, всего на сумму 6 355 197 руб. 05 коп. Способ поставки - самовывоз (л.д. 11 т. 2).

Поставка оформлена товарной накладной ТОРГ-12 N 2599 от 03.07.2012 на сумму 6 355 197 руб. 05 коп. Сторонами подписана Счет фактура N 2599 от 03.07.2012 на сумму 6 355 197 руб. 05 коп.

Товарно-транспортные накладные в материалы дела не представлены.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчётов между ООО "Стройтехснаб" и ООО "МультиПродАс" по договору поставки N 45/316-П от 29.06.2012 за период 01.01.2012 - 01.06.2013 с указанием на наличие задолженности ООО "Стройтехснаб" в размере 6 355 197 руб. 05 коп. не подписанный сторонами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.11.2012 ООО "МультиПродАс" зарегистрировано 10.01.2012, обществу присвоен ОГРН 1126670000148, основной вид экономической деятельности - оптовая торговля пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями. Руководитель (директор) - Торощин А.А.

По договору цессии от 23.10.2013 ООО "СтройУралСервис" (цедент) уступило Дееву В.В. (цессионарий N 1), Резуненко Е.В. (цессионарий N 2) право требования от ООО "Стройтехснаб" задолженности по договору поставки N 1/297-П от 10.01.2012 в размере 11 734 535 руб. 10 коп. Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере номинального размера задолженности - 11 734 535 руб. 10 коп., которая подлежит оплате цессионариями равными частями (п.1.1., 1.2., 2.1.).

Документы, подтверждающие уступаемые права требования переданы цессионариям по акту приема-передачи документов от 23.10.2013 (Приложение N 1).

По договору поставки N 1/297-П от 10.01.2012 ООО "СтройУралСервис" (продавец) обязуется поставить ООО "Стройтехснаб" (покупатель) продукцию, номенклатура, количество, цена, порядок расчётов, срок и условия поставки которой согласовываются сторонами в спецификациях (п. 1.1.).

В материалы дела представлены спецификации к договору поставки N 1/297-П от 10.01.2012 N 1 от 16.01.2012 на сумму 977 877 руб. 92 коп., N 2 от 18.01.2012 на сумму 982 356 руб. 10 коп., N 3 от 22.01.2012 на сумму 1 150 250 руб. 00 коп., N 4 от 30.01.2012 на сумму 987 256 руб. 00 коп., N 5 от 03.02.2012 на сумму 982 568 руб. 00 коп., N 6 от 07.02.2012 на сумму 1 005 000 руб. 00 коп., N 7 от 13.02.2012 на сумму 946 258 руб. 00 коп., N 8 от 19.02.2012 на сумму 856 246 руб. 00 коп., N 9 от 24.02.2012 на сумму 1 200 589 руб. 00 коп., N 10 от 02.03.2012 на сумму 982 147 руб. 50 коп., N 11 от 10.03.2012 на сумму 800 993 руб. 29 коп., N 12 от 26.03.2012 на сумму 862 993 руб. 29 коп. о поставке продукции: труба, фланец, отвод, опорные металлоконструкции. Способ поставки - самовывоз.

Поставка оформлена товарными накладными ТОРГ-12 N 62 от 26.03.2012, N 49 от 10.03.2012, N 47 от 02.03.2012, N 42 от 24.02.2012, N 30 от 19.02.2012, N 22 от 13.02.2012, N 14 от 07.02.2012, N 12 от 03.02.2012, N 9 от 30.01.2012, N 6 от 22.01.2012, N 4 от 18.01.2012, N 3 от 16.01.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.12.2011 ООО "СтройУралСервис" зарегистрировано 30.12.2011, обществу присвоен ОГРН 1116672033917, основной вид экономической деятельности - оптовая торговля несельскохозяйственными промежуточными продуктами, отходами и ломом. Руководитель (директор) - Гвоздякова Г.К.

По договору займа N 5/3У от 15.02.2010 Деев В.В. (займодавец) передает в собственность ООО "Стройтехснаб" (заемщику) денежные средства в сумме 11 000 000 руб. 00 коп., без уплаты процентов за пользование займом (п.1.1., 1.3.). Срок возврата займа - 31.12.2015. (п.1.4.).

Мемориальным ордером от 15.02.2010 денежные средства в сумме 11 000 000 руб. 00 коп. перечислены Деевым В.В. на счет ООО "Стройтехснаб".

По договору цессии от 31.12.2013 Резуненко Е.В. (цедент) уступил Дееву В.В. (цессионарию) в полном объеме следующие права требования от ООО "Стройтехснаб":

по договору цессии уступки (требования) б/н от 17.10.2013; договору цессии N 16/48 от 20.10.2010; договору поставки N 62/1 от 25.07.2008; спецификации N 1, N 2, счет фактура N 16 от 24.09.2008; счет-фактура N 25 от 19.12.2008; товарная накладная N 16 от 24.09.2008; товарная накладная N 25 от 19.12.2008 на неоплаченную сумму в размере 1 111 889 руб. 07 коп.;

по договору цессии (уступки прав требования) б/н от 17.10.2013; по договору поставки N 22-Лк от 11.02.2011 на неоплаченную сумму 500 000 руб. 00 коп.;

по договору цессии уступки (требования) б/н от 17.10.2013; договору поставки N 45/216-П от 29.06.2012; спецификации N 1 от 03.07.2012; счет-фактуре N 2599 от 03.07.2012, товарной накладной N 2599 от 03.07.2012 на неоплаченную общую сумму 3 177 598 руб. 53 коп.;

по договору цессии уступки (требования) б/н от 17.10.2013; договору поставки N 1/297-П от 10.01.2012; спецификации N 1-12; счет-фактурам N 3, 4, 6, 9, 12, 14, 22, 30, 42, 47, 49, 62, товарным накладным N 3, 4, 6, 9, 12, 14, 22, 30, 42, 47, 49, 62 на неоплаченную общую сумму в размере 3 177 598 руб. 53 коп.;

по договору цессии уступки (требования) б/н от 17.10.2013; договору поставки N 7/309-П от 01.03.2012; спецификации N 2 от 19.06.2012, счет-фактуре N 131 от 25.06.2012, товарной накладной N 131 от 25.06.2012 на неоплаченную сумму в размере 1 482 107 руб. 29 коп. (п. 1.1.).

Общая сумма уступаемого права составляет 12 138 862 руб. 44 коп. (п. 1.2.). Стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере номинальной стоимости задолженности - 12 138 862 руб. 44 коп. (п.2.1.).

В качестве доказательства наличия у должника обязательств по вышеуказанным договорам цессии ответчиком в материалы дела представлены:

договор займа N 40/149-Вн от 25.02.2013, которым ООО "НИКОТЭС" (займодавец) предоставило ООО "Стройтехснаб" (заемщик) денежные средства в сумме 280 045 руб. 00 коп.;

акт сверки взаимных расчётов за период с 20.12.2011 по 25.02.2013 по договору займа N 90-вн от 19.12.2011, согласно котором у задолженность ООО "Стройтехснаб" в пользу ООО "НИКОТЭС" составила 5 421 950 руб. 37 коп.;

договор цессии N 16/48 уступки права требования от 20.10.2010, которым ООО "ТехСтройКомплект" (цедент) уступило ООО "Проминдустрия" (цессионарий) право требования от ООО "Стройтехснаб" задолженности по договору поставки N 62/1 от 25.06.2008 в размере 20 324 035 руб. 74 коп., уведомление об уступленном праве, переписку сторон;

договор уступки права требования от 12.05.2017, которым ООО СК "Модуль-М" (цедент) уступило Клещеву С.А. (цессионарий) права требования от ООО "Стройтехснаб" по договору подряда N 67-КР-2015 от 18.09.2015 на сумму 2 536 754 руб. 77 коп., доказательства оплаты (л.д. 83-90 т. 1), уведомление ООО "Стройтехснаб" об уступке права требования, договор подряда N 67-КР-2015 от 18.09.2015.

Как указывает ответчик, по состоянию на 30.10.2015 он имел неисполненные обязательства перед ООО "Стройтехснаб" по договорам займа N 10/14 от 07.07.2014 на сумму 808 000 руб. 00 коп., N 02-15/ЗМ от 02.02.2015 на сумму 965 000 руб. 00 коп., N18-15 от 02.10.2015 на сумму 300 000 руб. 00 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для зачета 30.10.2015 встречных обязательств ООО "Стройтехснаб" по договору цессии от 31.12.2013 в размере 16 763 970 руб. 76 коп. и Клещева С.А. по договорам займа N 10/14 от 07.07.2014, N 02-15/ЗМ от 02.02.2015, N 18-15 от 02.10.2015 на общую сумму 2 073 000 руб. 00 коп. Сумма взаимозачета согласована сторонами в размере 2 073 000 руб. 00 коп.

Из представленного уведомления о зачете, следует, что после совершения сделки у ООО "Стройтехснаб" перед Клещевым С.А. сохраняются обязательства по договору цессии от 31.12.2013 на сумму 16 556 670 руб. 76 коп.

Судом первой инстанции на основании представленных документов установлено, что по договору цессии от 31.12.2013 Резуненко Е.В. в период осуществления полномочий руководителя должника уступил по номинальной стоимости третьему лицу - Дееву В.В. дебиторскую задолженность ООО "Стройтехснаб" на общую сумму 12 138 862 руб. 44 коп. Обстоятельства приобретения уступаемых по договору прав не раскрыты перед судом, не подтверждены документально.

В последующем уступаемые права требования приобретены по номинальной их стоимости у Деева В.В. Резуненко Е.В. и Клещевым С.А. по договору уступки права от 31.12.2013 наряду с иными правами, которые аккумулировал Деев В.В., приобретая их у третьих лиц также по номинальной стоимости.

Деев В.В., привлеченный к рассмотрению заявления в качестве третьего лица, представил письменные пояснения, в которых подтвердил заключение договора уступки права от 31.12.2013, его оплату Резуненко Е.В. и Клещевым С.А., а также совершение сделок с обществами Оптимастрой, МультиПродАС, СтройУралСервис, Резуненко Е.В. Смысл сделки обосновал продажей общества "Стройтехснаб" Клещеву С.А. и Резуненко Е.В., в связи с чем стоимость уступаемых прав носила номинальный характер.

Отклоняя заявленные доводы о наличии у общества с ограниченной ответственностью "Стройтехснаб" обязательств по указанным выше договорам, суд первой инстанции руководствовался тем, что проанализировать встречность предоставления должнику по указанным сделкам не предоставляется возможным; объективных доказательств (товарно-транспортных накладных, путевых листов и т.д.), подтверждающих реальность отношений по поставке в материалы дела не представлено. Кроме того, общества - поставщики имеют основной вид деятельности, отличный от характера номенклатуры товара в товарных накладных. Доказательств возможности осуществлять поставку товара в материалы дела не представлено, большинство товарных накладных подписано руководителями обществ, что не согласуется с практикой такого рода хозяйственных взаимоотношений и свидетельствует об отсутствии на предприятиях штата сотрудников.

Доказательства возможности выполнения работ, факта их выполнения по договору подряда N 67-КР-2015 от 18.09.2015 также не представлено.

Фактическое наличие уступаемого Резуненко Е.В. Дееву В.В. права требования задолженности от ООО "Стройтехснаб" по договору цессии от 31.12.2013, в последующем уступленного Деевым В.В. Резуненко Е.В. и Клещеву С.А. не в полной мере подтверждено документально, равно как не раскрыт экономический смысл последовательно совершаемых сделок по передаче прав требования учредителем ООО "Стройтехснаб" третьему лицу и последующее их приобретение.

Кроме того, суд первой инстанции принимал во внимание то обстоятельство, что предоставление должником займа Клещеву С.А. по договорам N 10/14 от 07.07.2014, N 02-15/ЗМ от 02.02.2015, N 18-15 от 02.10.2015 на значительную сумму в период, когда должник имел неисполненные денежные обязательства перед независимыми кредиторами, не соответствовало экономическому смыслу и обычной практике деятельности общества, основной целью которого является извлечение прибыли. В данном случае не обоснована экономическая целесообразность совершения сделок по погашению ООО "Стройтехснаб" обязательств перед участниками общества по договору цессии, уступки права (требования) от 31.12.2013 на сумму 1 652 086 руб. 52 коп. в период финансового кризиса.

В качестве доказательств оплаты приобретенных прав в материалы дела представлена расписка на полную сумму 33 527 941,51 руб., выданная Дееву В.В. Резуненко Е.В. и Клещевым С.А., т.е. оплата состоялась наличными денежными средствами. В обоснование финансовой возможности предоставления заемных денежных средств на столь значительную сумму представлен договор займа от 26.12.2013 г., по которому заимодавец Бобрев С.Е. передал в займ Резуненко Е.В. и Клещеву С.А. наличными денежными средствами 25 800 000,00 руб. Вместе с тем, определением от 10.08.2020, которым Бобреву С.Е. отказано в удовлетворении заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, арбитражным судом сделаны выводы о том, что договор займа, заключенный между Бобревым С.Е., Резуненко Е.В. и Клещевым С.А носил мнимый характер, установлен факт отсутствия реальной передачи денежных средств заемщикам.

Таким образом, ответчик не доказал наличие денежных средств для приобретения прав у Деева В.В., в связи с чем, суд критически отнесся к наличию факта оплаты ответчиком уступаемых прав.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно не принят в качестве надлежащего доказательства оплаты о перечислении Деевым В.В. займа по договору N 5/3У от 15.02.2010 - мемориальный ордер от 15.02.2010 на сумму 11 000 000 руб., поскольку наличие финансовой возможности его представления третьим лицом - Деевым В.В. не доказано, доказательств расходования на цели связанные с деятельностью должника не представлены. По данным конкурсного управляющего, сведения о получении должником займа в бухгалтерских документах отсутствуют, не усматриваются также из анализа выписки по расчетному счету должника.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами о том, что доказательств получения должником встречного предоставления от ответчика в счет проведения оспариваемых платежей, проведения взаимозачета взаимных требований в материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Вместе с тем, перечисление денежных средств должником в пользу ответчика в отсутствие какого-либо встречного предоставления при наличии кредиторской задолженности подтверждает выводы о том, что в результате совершения спорных платежей имущественным интересам должника и кредиторов причинен вред. В результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение размера имущества должника, из активов должника выбыли денежные средства в размере 3 387 086 руб. 52 коп., которые могли быть направлены на погашение имевшейся кредиторской задолженности.

Доказательств, свидетельствующих о достаточности у должника денежных средств или иного имущества для удовлетворения требований кредиторов, существовавших на дату совершения оспариваемых сделок, доказательств, подтверждающих, что на момент совершения оспариваемых сделок финансово-экономическое положение ООО "СтройТехСнаб" являлось финансово стабильным, остающиеся после совершения спорных сделок иные ликвидные активы общества позволяли, как рассчитаться с имевшимися на тот момент кредиторами, так и обеспечивали дальнейшее ведение хозяйственной деятельности и производство расчетов с вновь возникающими кредиторами, не представлено.

Ответчик, как аффилированное лицо, был осведомлен о финансовых затруднениях должника и об отсутствии иного имущества для расчетов с другими кредиторами.

Доводы о пропуске обществом "Релематика" срока на оспаривание сделок должника отклонены, поскольку кредитору стало известно о совершенных должником спорных сделках с 09.10.2017 - даты получения конкурсным управляющим выписок по расчетным счетам ООО "Стройтехснаб".

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года (ч. 1), для оспоримой сделки - один год (ч. 2). При этом в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, срок исковой давности начинает течь со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

ООО "Релематика" могло узнать об оспариваемых перечислениях не ранее получения конкурсным управляющим выписок по счету должника, принимая во внимание даты получения выписок по расчетным счетам должника, время для изучения выписок, даты направления ООО "Релематика" заявления в суд (05.10.2018), срок исковой давности заявителем не пропущен.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном объединении оспариваемых платежей в одну сделку отклоняются судебной коллегией, так как требования кредитора заявлены в отношении произведенных платежей в пользу одного ответчика, объединенных назначением со ссылкой на одни и те же договоры, подтвержденные копиями банковских выписок и иными представленными документами, что позволило избежать необоснованного затягивания рассмотрения дела и соблюсти принцип разумности сроков судопроизводства. Ответчик же ранее до вынесения решения по существу заявлений и ходатайств о выделении требований в отдельное производство не подавал.

Согласно ч. 1, 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Следовательно, каких-либо нарушений со стороны арбитражного суда в указанной части не допущено.

Установленные обстоятельства, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствуют о направленности сделки на причинение вреда кредиторам, существовавшим на момент совершения платежей и в последующем включенным в реестр, в результате совершения сделки причинен вред, выразившийся в утрате активов должника.

На основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с положениями главы III.1 настоящего Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанных норм следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Поскольку должником перечислены денежные средства в счет оплаты за ответчика в общей сумме 3 387 086 руб. 52 коп., судом первой инстанции сделан верный вывод о необходимости возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.

Доводы апелляционной жалобы о реальности перечисления Деевым В.В. денежных средств в размере 11 000 000 рублей в качестве займа не опровергают выводов суда о недоказанности расходования денежных средств в интересах общества, что соответственно влечет за собой недоказанность именно заемных отношений, связанных с обязанностью общества возвратить сумму займа.

Ответчиком не раскрыты с достаточной степенью убедительности экономическая целесообразность соответствующих уступок Дееву В.В., и последующий выкуп прав требования, поэтому с учетом аффилированности участников оспариваемых сделок, установленных определением от 10.08.2020 обстоятельств отсутствия денежных средств на приобретение уступаемых прав, суд приходит выводу о том, что оформление договора уступки было направлено на придание законного вида фактическому выводу имущества должника в пользу аффилированных лиц, что в свою очередь доказывает наличие обстоятельств причинения вреда независимым кредиторам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену определения суда первой инстанции, не установлены.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2020 по делу N А76-16044/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Клещева Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова