Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 13АП-35683/20 по делу N А56-4676/2017

г. Санкт-Петербург

26 января 2021 г.

Дело N А56-4676/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

от ООО "Торговля+": Матанцев П.А. по доверенности от 21.12.2020 (посредством онлайн заседания);

от конкурсного управляющего ООО "Русские инженерные технологии": Долгих Ю.Н. по доверенности от 12.08.2020;

от Бартенева О.А.: Миненко Б.А. по доверенности от 27.08.2020;

от ООО Строй Гарант": Минаев А.М. по доверенности от 02.07.2020 (посредством онлайн заседания);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-35683/2020, 13АП-35685/2020) ООО "Строй Гарант" и ООО "Торговля+" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2020 по делу N А56-4676/2017/тр.4, принятое

по заявлению ООО "Торговля+"

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Русские инженерные технологии",

третье лицо: ООО "Строй Гарант",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строй Гарант" (ОГРН 1037789095992, ИНН 7724502181; далее - ООО "Строй Гарант") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственности "Русские инженерные технологии" (ОГРН 1147847400250, ИНН 7842531358; далее - ООО "РИТ") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 30.05.2017 в отношении ООО "РИТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Логинов Олег Анатольевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 103 от 10.06.2017.

Решением суда города от 25.09.2017 ООО "РИТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсный управляющий утвержден Логинов О.А. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 177 от 23.09.2017.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговля+" (ОГРН: 1117746899159, ИНН 7718866208; далее - ООО "Торговля+") 25.02.2020 обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 102 092 010 руб. 27 коп. долга.

Определением суда от 14.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Строй Гарант".

Определением суда от 09.11.2020 в удовлетворении заявления ООО "Торговля+" отказано.

Не согласившись с определением суда от 09.11.2020, ООО "Строй Гарант" и ООО "Торговля+" обратились с апелляционными жалобами.

ООО "Торговля+" в жалобе просит отменить определение и принять новый судебный акт, ссылаясь на реальность договора займа от 28.12.2016, во исполнение которого ООО "РПА Модуль" перечислило ООО "Торговля+" денежные средства, которая подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2020 по делу N А40-910/20-161-1. Факт заключения договора уступки прав требования (цессии) между ООО "РИТ" и ООО "Торговля+", а также реальность его оплаты подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-99429/2018. Податель жалобы указывает на то, что договор уступки права требования заключался с целью наступления юридических последствий и не является притворной сделкой.

ООО "Строй Гарант" в апелляционной жалобе просит изменить мотивировочную часть обжалуемого определения, ссылаясь на то, что в рамках обособленного спора N А56-4676/2017/сд.4 установлена возмездность платежей в пользу ООО "РПА-Модуль", а также дальнейшая судьба поставленного оборудования, следовательно, перечисленные ООО "РИТ" в пользу ООО "РПА-Модуль" денежные средства при наличии равноценного встречного предоставления с момента оплаты не принадлежали должнику, поскольку не выбили из его имущественной массы безвозмездно по мнимому основанию, исходя из чего судом не мог быть сделан вывод об изначальной принадлежности должнику полученных от ООО "Торговля+" денежных средств, о мнимости цепочки сделок и о возврате к должнику от ООО "Торговля+" денежных средств, которые ранее из имущественной массы должника безвозмездно выведены. По мнению подателя жалобы, выводы суда о том, что прекращение обязательств свидетельствует о наличии необоснованного обогащения на стороне цедента, противоречит нормам материального права, поскольку отсутствуют основания для квалификации совершенных ООО "Торговля+" в пользу должника платежей в качестве необоснованного обогащения ООО "РИТ" за счет ООО "Торговля+".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Отзыв конкурсного управляющего не приобщен, поскольку представлен с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "РИТ" (цедент) и ООО "Торговля+" (цессионарий) 28.12.2016 заключили договор уступки права (цессии) (далее - договор цессии), согласно которому цедент в полном объеме уступает, а цессионарий принимает право требование к ООО "Строй Гарант" по договорам поставки N ДП 02/2015-Б от 25.12.2014, N ДП 09/2014-БК от 20.10.2014 и N ДП 08/2014-БТ от 20.10.2014.

На дату заключения договора цессии сумма передаваемых прав составляет 134 713 171 руб. 41 коп (пункт 1.4 договора цессии).

Стоимость уступаемых прав требования по договору составляет 102 092 010 руб. 27 коп. (пункт 3.1 договора цессии).

Цессионарий обязуется оплатить стоимость уступаемых прав в срок до 29.12.2017 (пункт 3.3 договора цессии).

ООО "Торговля+" оплатило права требования платежными поручениями от 29.12.2016, 30.12.2016, 09.01.2017, 10.01.2017.

ООО "Строй Гарант" 19.09.2017 направил в адрес ООО "Торговля+" и должника заявление о прекращении обязательства зачетом встречного требования в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку требование о возврате переданного по соглашению об уступке в размере 102 092 010 руб. 27 коп. не исполнено, ООО "Торговля+" обратилось в суд с настоящим требованием.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечению двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требований к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Судом установлено, что между должником и кредитором заключен договор уступки прав (цессии) от 28.12.2016, в соответствии с которым должник уступил кредитору право (требования) к ООО "Строй Гарант" на сумму 134 713 171 руб. 41 коп. по договорам поставки от 25.12.2014 N ДП02/2015-Б, от 20.10.2015 N ДП09/2014-БК, от 20.10.2014 N ДП08/2014-БТ.

По утверждению кредитора, он оплатил уступку прав требований в сумме 102 092 010 руб. 27 коп. на основании платежных поручений от 29.12.2016, 30.12.2016, 09.01.2017, 10.01.2017.

ООО "РИТ" и ООО "Торговля+" направили ООО "Строй Гарант" уведомления о состоявшейся уступке.

ООО "Торговля+" в рамках дел N А40-19261/2017, А40-19468/2017, А40-12932/2017 обратилось с иском в суд о взыскании с ООО "Строй Гарант"задолженности по договорам от 25.12.2014 N ДП02/2015-Б, от 20.10.2015 N ДП09/2014-БК, от 20.10.2014 N ДП08/2014-БТ.

ООО "Строй Гарант" обратилось в суд с иском о признании недействительным договора уступки от 28.12.2016 и применении последствий недействительности указанной сделки. Решением суда по делу N А40-64168/2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

ООО "Строй Гарант" 19.09.2017 направило ООО "Торговля +" (новому кредитору) заявление о прекращении обязательства зачетом встречного требования в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статьи 412 ГК РФ, в случае уступки права требования должник вправе зачесть против требования нового кредита свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Прекращение обязательств по требованиям, уступленным в пользу кредитора, зачетом на основании заявления ООО "Строй Гарант" лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По мнению кредитора, уплаченные в пользу ООО "РИТ" по договору цессии от 28.12.2016 денежные средства в размере 102 092 010 руб. 27 коп. подлежат возврату.

При этом, кредитор полагает, что должник отвечает за действительность уступленного требования.

Договор цессии от 28.12.2016 исполнен сторонами, исполнение ООО "РИТ" обязательств по передаче ООО "Торговля+" уступленных прав подтверждается актом приема-передачи по договору от 28.12.2016. Платежи, на которых основаны требования ООО "Торговля+" содержат в назначении платежа указание на исполнение обязательств по оплате по договору цессии от 28.12.2016. Следовательно, на стороне ООО "РИТ" не возникло неосновательного обогащения по смыслу статьи 1102 ГК РФ.

Исполнение договора цессии от 28.12.2016 подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-64168/2017.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случаев, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В момент уступки обязательство ООО "Строй Гарант" перед ООО "РИТ" не было прекращено, право требования существовало, то есть являлось действительным, могло быть передано и фактически передано ООО "Торговля+". Указанное требование ранее не было уступлено ООО "РИТ" в пользу других лиц. Должником не совершались какие-либо действия, которые могли бы служить основанием для возражений должника против уступленного права.

Договор цессии от 28.12.2016 не содержит указаний на отсутствие у ООО "Строй Гарант" встречных требований к ООО "РИТ". При приобретении права требования к ООО "Строй Гарант" за 102 092 010 руб. 27 коп., ООО "Торговля+" имело возможность установить сведения о наличии спора N А40-132533/2016 и принятии решения суда от 18.10.2016 о взыскании с ООО "РИТ" в пользу ООО "Строй Гарант" задолженности на сумму более 533 млн.руб.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные по делу указанным выше делам, имеют преюдициальное значение по настоящему делу и не подлежат доказыванию вновь. С учетом изложенного, доводы о формальном документообороте и отсутствии доказательств реальности сделок, оплате уступленных прав денежными средствами, полученными от самого должника в отсутствие правовых оснований их получения отклоняются судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденные и противоречащие вступившим в законную силу судебным актам с участием этих же участников спора.

ООО "Строй Гарант" реализовало свое право, предусмотренное статьей 412 ГК РФ, проведя зачет против требований нового кредитора ООО "Торговля+".

При названных обстоятельствах, требование кредитора не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанций не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта при приведении иной мотивировочной части постановления согласно разъяснениям, приведенным в пункте 39 Постановления Пленума Верхового Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Апелляционная жалоба ООО "Торговля+" не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2020 по делу N А56-4676/2017/тр.4 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская Е.В. Савина