Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 18АП-13929/20 по делу N А76-34181/2018

г. Челябинск

27 января 2021 г.

Дело N А76-34181/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Забутыриной Л.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Володиной Д.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" Дородных Евгении Сергеевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2020 по делу N А76-34181/2018.

В судебном заседании приняла участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" Дородных Е.С. - Кузьменкова Н.Б. (доверенность от 27.02.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2018 на основании заявления публичного акционерного общества акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" (далее - ООО "Си Айрлайд", должник).

Определением суда от 27.02.2019 заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Си Айрлайд" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гавришов Максим Васильевич.

Решением суда от 29.10.2019 (резолютивная часть от 22.10.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Гавришов М.В.

Определением суда от 02.03.2020 (резолютивная часть от 17.02.2020) конкурсным управляющим ООО "Си Айрлайд" утверждена Дородных Евгения Сергеевна.

В рамках дела о банкротстве ООО "Си Айрлайд" рассматривалось заявление конкурсного управляющего об истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Зауральская бытовая химия" (далее - ответчик, ООО "ЗБТ") и обязать передать ООО "Си Айрлайд" имущество и документы по договору аренды N ВД/СА-54/ от 16.10.2019 (согласно перечню).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечены Бабенков Евгений Павлович, Чобанян Аршалуйс Рафикович, Мурадян Гарик Араикович.

Определением суда от 19.10.2020 суд отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Дородных Е.С. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить определение суда полностью, вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что судом сделан ошибочный вывод о том, что в связи с отсутствием в акте приема-передачи перечня технической документации, таковая не передавалась конкурсным управляющим.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании 20.01.2020 поддержала доводы апелляционной жалобы, на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с учетом принятого судом уточнения от 15.01.2020, конкурсный управляющий просил истребовать следующие имущество и документы у ответчика по договору аренды N ВД/СА-54/ от 16.10.2019: технические паспорта, инструкции по эксплуатации (пользованию), сертификаты качества, сертификаты пригодности, свидетельства электробезопасности и исправности систем очистки воды, технологические карты, рецептуры, порядок изготовления продукции, иные документы, отражающие поэтапный порядок изготовления конечного продукта соответствующего качества; письменные инструкции о правилах и порядке пользования оборудованием; товарные знаки, патенты; принадлежности к оборудованию (запасные части, резцы и т.д.).

Указанные требования возникли у конкурсного управляющего после установления следующих обстоятельств.

Между ООО "Си Айрлайд" в лице директора Мурадяна Г.А. (арендодатель) и ООО "Зауральская бытовая химия" был заключен договор аренды N ВД/СА-54/19 от 16.10.2019, после чего сторонами был подписан акт приема-передачи движимого и недвижимого имущества в аренду от 16.10.2019.

ООО "Си Айрлайд" в лице исполняющегося обязанности конкурсного управляющего Гавришова М.В. согласно заявлению от 24.10.2019 уведомил ООО "Зауральская бытовая химия" об отказе от исполнения договора аренды.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего составлен акт от 08.11.2019 приема-передачи имущества к договору аренды, который подписан только со стороны должника, содержит отметку о том, что арендатор отказался от подписания акта, что засвидетельствовано комиссией в составе: исполняющего обязанности конкурсного управляющего, представителя кредитора АО "ЮниКредитБанк", представителя ООО "Технология пленки" и отражено в акте об отказе в подписании актов приема-передачи имущества от 08.11.2019.

Согласно п. 3.2 договора аренды N ВД/СА-54/ от 16.10.2019 арендодатель обязался вместе со сдаваемым в аренду имуществом передать его принадлежности и относящиеся к нему документы: технические паспорта, инструкции по эксплуатации (пользованию), сертификаты качества, сертификаты пригодности, свидетельства электробезопасности и исправности систем очистки воды и т.п.

Заявитель, сославшись на указанные обстоятельства, указав, что арендодатель ООО "Си Айрлайд" предоставил арендатору ООО "Зауральская бытовая химия" техническую документацию на оборудование, сопутствующее оборудование, товарные знаки и патенты, однако последний после расторжения договора техническую документацию на оборудование, сопутствующее оборудование, товарные знаки, патенты не вернул, обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Зауральская бытовая химия" об истребований документов и имущества.

Применительно к доводам заявителя судом установлено, что в акте приема-передачи движимого и недвижимого имущества от 16.10.2019 отсутствует указание на передачу должником арендатору ООО "Зауральская бытовая химия" какой-либо документации и имущества, об истребовании которых заявлено в рамках настоящего обособленного спора.

ООО "Зауральская бытовая химия" указало, что в актах приема-передачи имущества указаны все материальные ценности и документы, которые передавались ООО "Зауральская бытовая химия" должником, какие-либо иные акты о передаче ценностей и документации между сторонами не подписывались; некоторые из документов, истребуемых конкурсным управляющим, невозможно соотнести ни с одним из пунктов актов приема-передачи, договоров, не подтверждено реальное существование истребуемого имущества (документации) в натуре, например, технологических карт, рецептур, порядков изготовления продукции, иных документов, отражающих поэтапный порядок изготовления конечного продукта соответствующего качества, письменных инструкций о правилах и порядке пользования оборудованием, принадлежностей к оборудованию (запасных частей, резцов и т.д.); транспортные средства, движимое и недвижимое имущество были возвращены должнику в полном объеме, в том же состоянии, в котором принимались по актам приема-передачи при заключении договоров аренды, со стороны ООО "Зауральская бытовая химия" какое-либо имущество должника не удерживается.

Согласно пояснениям представителя участника должника Чобаняна А.Р. - Кагировой В.В. указанные конкурсным управляющим документы, истребуемые у ООО "Зауральская бытовая химия", находятся на территории ООО "Си Айрлайд", в пользование ООО "Зауральская бытовая химия" не передавались, иначе они были бы поименованы в актах приема-передачи.

Судом также установлено, что в реестре переданных конкурсному управляющему Кагировой В.В. документов от 25.06.2020 зафиксирован факт передачи конкурсному управляющему технической документации на технологические линии и иное оборудование.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника. При этом руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" указано, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

По смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

В соответствии с требованиями статей 15, 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт арбитражного суда должен быть исполнимым.

Исследовав вопрос о фактическом нахождении имущества у лица, требование к которому предъявлено, так как судебный акт, возлагающий обязанность передать имущество, которое у ответчика отсутствует, не будет обладать свойством исполнимости, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования.

Ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд не представлены доказательства в опровержение пояснений ООО "Зауральская бытовая химия", д не представлены оказательства, достоверно свидетельствующие о передаче ему, наличии у него каких-либо документов или имущества ООО "Си Айрлайд".

Доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2020 по делу N А76-34181/2018 оставить без изменений, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" Дородных Евгении Сергеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Рогожина