Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 г. N 10АП-7016/20 по делу N А41-69010/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2021 г. N Ф05-17282/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

28 января 2021 г.

Дело N А41-69010/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Князевым Н.В.,

при участии в заседании:

от Пантелеевой Н.Г. - представитель Алабин А.В. по доверенности от 30 июня 2020 N 50 АБ 4322000, паспорт;

от Матвеевой Н.Е. - представитель Попов А.В. по доверенности от 10 октября 2021 N 50 АБ 3552399, паспорт;

от Диденко Р.Л. - представитель не явился, извещён;

от Урываевой С.В.- представитель не явился, извещён;

от МРИ ФНС N 23 по МО - представитель не явился, извещён;

от ООО "ЛОКОН"- представитель не явился, извещён;

от Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой службы N 23 по МО - представитель не явился, извещён;

рассмотрев в судебном заседании дело N А41-69010/19 по иску Матеевой Н.Е. к ООО "Локон", Межрайонной инспекции ФНС N23 по Московской области о признании,

УСТАНОВИЛ:

Матвеева Нина Ерофеева (далее - Матвеева Н.Е., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Локон" (далее - ООО "Локон", ответчик) о признании недействительным решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 04 от 26.10.2014; решений, принятых общим собранием участника ООО "Локон" от 27.10.2014, оформленных протоколом N 01 от 27.10.2014, признании недействительной записи ОГРН 2145034025222 от 10.11.2014.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2019 по делу N А41-69010/19 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Диденко Раиса Леонидовна, Урываева Светлана Валентиновна, Межрайонная ИФНС N 23 по Московской области (том 1 л.д.1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2019 по делу N А41-69010/19 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная инспекция ФНС России (том 1 л.д.65).

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года по делу N А41-69010/19 признаны недействительными все решения общего собрания участников ООО "ЛОКОН", оформленные протоколом N 04 от 26.10.2014; признаны недействительными решения, принятые общим собранием участника ООО "ЛОКОН" от 27.10.2014, оформленных протоколом N 01 от 27.10.2014; признана недействительной запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014; С ООО "ЛОКОН" в пользу Матвеевой Н.Е. взыскано 12 000 руб. - расходов по государственной пошлине. С МРИ ФНС N 10 по Московской области в пользу Матвеевой Н.Е. взыскано 300 руб. - расходов по государственной пошлине. Возвратить Матвеевой Н.Е. из федерального бюджета 3 000 руб. - государственной пошлины, уплаченной по платежному чеку-ордеру от 07.09.2019 (операция 28) (том 1 л.д.159-161).

Не согласившись с принятым судебным актом, Пантелеева Н.Г. в порядке статьи 42 АПК РФ обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения (том 3 л.д.69-73).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2020 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (том 2 л.д.105-108). Суд вышестоящей инстанции указал на необходимость выяснения обстоятельств, каким образом нарушены права и законные интересы Пантелеевой Н.Г. решением от 11.03.2020 по делу N А41-69010/2019.

Определением от 10.12.2020 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А41-69010/19 по правилам суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пантелеева Н.Г.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика, Диденко Р.Л., Урываева С.В., надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель Матвеевой Н.Е. поддержал заявленные требования.

Представитель Пантелеевой Н.Г. возражал против удовлетворения исковых требований, просил в иске отказать.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Из материалов дела следует, что согласно уставу ООО "Локон" участниками общества являются Пантелеева Н.Г. (25 % доли уставного капитала), Диденко Р.Л. (25 % доли уставного капитала), Матвеева Н.Е. (25 % доли уставного капитала), Урываева С.В. (25 % доли уставного капитала).

Директором общества назначена Пантелеева Н.Г.

Согласно 4.1 устава участник общества вправе уступить свою долю в уставном капитале участникам общества без согласия другие его участников. Отчуждение доли другим лицам (п.4.2) только с согласия остальных участников. Участник Общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества (п.5.1 устава).

При этом доля вышедшего из общества участника (п.5.2) переходит обществу с момента подачи заявления о выходе, и этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение 6-ти мес. с момента окончания финансового года на основании данных бухгалтерской отчетности за год.

Согласно п.6.1 устава участник общества вправе участвовать в управлении делами, получать информацию по всем вопросам касающимся деятельности общества, а также согласно п.6.3 соблюдать положения устава общества, выполнять решения участников общества, воздерживаться от действий способных нанести вред обществу или его участникам.

Матвеева Н.Е. указала, что в феврале 2019 года от других участников общества ей стало известно, что ООО "Локон" находится в стадии ликвидации.

Согласно полученной выписки из ЕГРЮЛ N 3400064В/2019 от 11.02.2019 общество находится в стадии ликвидации и единственным участником ООО "Локон" со 100% долей является Пантелеева Н.Г.

По данному факту, заподозрив Пантелееву Н.Г. в мошенничестве, Матвеева Н.Е. обратилась в правоохранительные органы с заявлением о проведении проверки на предмет наличия признаков преступления в действиях Пантелеевой Н.Г.

Согласно справке об исследовании от 07.03.2019 N 98 эксперта отдела по экспертно-криминалистического обеспечению МУ МВД России "Орехово-Зуевское" ЭКЦ ГУ МВД России по МО подписи от имени Матвеевой Н.Е. в документах заявление участника общества, протокол внеочередного общего собрания участников N 02 от 01.09.2014, протокол внеочередного собрания участников N 03 от 15.09.2014, протокол внеочередного общего собрания участников N 04 от 26.10.2014 выполнены не Матвеевой Н.Е., а другим лицом (том 1 л.д.22).

На основании представленных документов регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Локон" внесена запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014.

Постановлением старшего следователя следственного отдела по г. Орехово-Зуево Главного следственного управления Следственного комитета РФ по Московской области от 17.04.2019 по признакам состава преступления, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ в отношении Пантелеевой Н.Г. возбуждено уголовное дело N 11902460035000038 (том 1 л.д.19).

26 октября 2014 года на внеочередном общем собрании участников общества, оформленным протоколом N 04, приняты решения: 1) Удовлетворить решение о выходе из состава участников общества Р.Л. Диденко и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия Р.Л. Диденко выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление Р.Л. Диденко о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников. 2) Удовлетворить решение о выходе из состава участников общества Н.Е. Матвеевой и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия Н.E. Матвеевой выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление Н.Е. Матвеевой о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников. 3) Удовлетворить решение о выходе из состава участников общества С.В. Урываевой и выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия С.В. Урываевой выдать ей в натуре имущество такой же стоимости, в сроки, установленные действующим законодательством РФ. Основание: заявление С.В. Урываевой о выходе из общества от 26.10.2014; решение участников. 4) Утвердить переход долей Диденко Р.Л. номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала общества к обществу. 5) Утвердить переход долей Матвеевой Н.Е. номинальной стоимостью 2500 руб., что составляет 25% уставного капитала общества к обществу. 6) Утвердить переход долей Урываевой С.В. номинальной стоимостью 2 500 руб., что составляет 25% уставного капитала общества к обществу. 7) Обязанности по осуществлению мероприятий связанных с выходом участников и переходом их долей, а также гос.регистрации изменений содержащихся в ЕГРЮЛ возложить на директора Пантелееву Н.Г. с правом передачи полномочий другому лицу на основании нотариально удостоверенной доверенности (том 1 л.д.129-131).

Решением участника ООО "Локон" от 27.10.2014 N 01 75 процентов уставного капитала общества распределена в пользу Пантелеевой Н.Г. (том 1 л.д.132-133).

14.06.2019 Матвеева Н.Е. признана потерпевшей по уголовному делу N 11902460035000038.

Ссылаясь на то, что заявления участников общества о выходе из ООО "Локон" и протокол общего собрания участников N 04 от 26.10.2014 являются сфальсифицированными, собрание от 27.10.2014 не проводилось, участники о его созыве не уведомлялись, а решения по указанным в нем вопросам не обсуждались, Матвеева Н.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок выхода участника общества из общества с ограниченной ответственностью определен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6.1. статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу данной нормы права участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Таким образом, волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Однако такое волеизъявление может быть оформлено лишь в форме нотариально заверенного заявления.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что заявление Матвеевой Н.Е. о выходе из общества нотариально не удостоверено (том 1, л.д.16).

Истец указывает, что заявление о выходе из Общества не подписывал, что также подтверждается справкой об исследовании Отдела по экспертно-криминалистическому обеспечению МУ МВД России "Орехово-Зуевское" ЭКЦ ГУ МВД России по МО N 98 от 07.03.2019 (том 1 л.д.22).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35-37 названного Закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах).

В материалы дела не представлены доказательства извещения Матвеевой Н.Е. других участников Общества о проведении собрания от 27.10.2014.

Возможность ознакомления с протоколами у Матвеевой Н.Е. согласно ч.2 ст.42 УПК РФ возникла после признания ее потерпевшей в рамках предварительного следствия по уголовному делу N 11902460035000038.

Законом N 14-ФЗ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

По смыслу статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Подпунктом 3 пункта 3 ст.67.1 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014) предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Из материалов дела следует, что в период проведения оспариваемого собрания участников Общества действовал устав Общества в редакции от1.03.1999, утв. до принятия ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", вступившего в силу с 01.09.2014.

Доказательства внесения в устав Общества изменений в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников, в материалы дела не представлены.

Доказательства вынесения на обсуждение общего собрания участников Общества и единогласного принятия иного, отличного от установленного законом, порядка удостоверения решений общего собрания Общества не представлены.

При данных обстоятельствах следует вывод о том, что в Обществе действует общее, предусмотренное законом, правило о способе подтверждения принятия общим собранием участников решения в нотариальном порядке.

Нотариальный порядок оформления решения общего собрания участников Общества не был соблюден.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, справку об исследовании от 07.03.2019 N 98 эксперта отдела по экспертно-криминалистического обеспечению МУ МВД России "Орехово-Зуевское" ЭКЦ ГУ МВД России по МО подписи от имени Матвеевой Н.Е. в документах заявление участника общества, протокол внеочередного общего собрания участников N 02 от 01.09.2014, протокол внеочередного собрания участников N 03 от 15.09.2014, протокол внеочередного общего собрания участников N 04 от 26.10.2014, учитывая отсутствие доказательств извещения участника общества о проведении собраний, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недействительности решений, принятых на оспариваемых Матвеевой Н.Е. общих собрания участников Общества.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Учитывая, что решение принято с существенными нарушениями закона, такое решение не имеет юридической силы.

Между тем недействительное решение не порождает правовых последствий, поэтому подача в налоговый орган заявлений, обусловленных необходимостью государственной регистрации изменений, продиктованных существованием такого решения, не может служить законным основанием для последующих действий налогового органа по регистрации и внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, является принцип достоверности информации.

Согласно статье 9 Закона N 129-ФЗ, документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Исходя системного толкования приведенных норм материального права, суд считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ, является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного его соответствующими нормами, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации).

При таких обстоятельствах неосведомленность регистрирующего органа на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, правового значения не имеет.

Таким образом, суд апелляционной инстанции также считает необходимым удовлетворить требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что Матвеева Н.Е. узнала об исключении ее из числа учредителей ООО "Локон" 04.03.2019 в момент изъятия образцов ее почерка, отклоняется судебной коллегией.

Из материалов дела усматривается, что 14.06.2019 Матвеева Н.Е. признана потерпевшей по уголовному делу N 11902460035000038.

Таким образом, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений собрания участников недействительными, Матвеева Н.Г. могла узнать 14.06.2019, будучи признанной потерпевшей и получившей право знакомиться с материалами уголовного дела затрагивающими ее интересы, в частности сфальсифицированными заявлениями и протоколами общего собрания, оспариваемыми в настоящем судебном процессе.

В материалы дела не представлены доказательства извещения Матвеева Н.Е. и других участников общества о реорганизации ООО "Локон".

При этом доступ к оспариваемым протоколам у Матвеевой Н.Е. согласно ч.2 ст.42 УПК РФ возник после признания ее потерпевшей в рамках предварительного следствия по уголовному делу N 11902460035000038.

Ссылка Пантелеевой Н.Г. на то, что о принятом на собрании решении истец мог узнать, получив выписку из обжалуемого протокола, обратившись с запросом в общество, могла бы быть применима, если бы это касалось годового общего собрания участников, момент проведения которого определен уставом и корпоративным Законом (статья 34). В рассматриваемом же случае речь идет о внеочередном общем собрании участников общества, и в данной ситуации при всей степени разумности и добросовестности участнику не представляется возможным узнать о решении внеочередного общего собрания, о созыве и проведении которого его не уведомляли, копию принятого решения не направляли.

Довод Пантелеевой Н.Г. о пропуске истцом срока исковой давности, отклоняется судебной коллегией.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1-3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Право заявить об исковой давности принадлежит только ответчику, а не третьим лицам. По иску об оспаривании решения общего собрания общества надлежащим ответчиком является само юридическое лицо, а не его участники.

Поскольку Пантелеева Н.Г. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, она не вправе заявлять ходатайство о применении исковой давности.

Из материалов дела следует, что Матвеевой Н.Е. стало известно о том, что ООО "Локон" находится в стадии ликвидации в феврале 2019 года, а настоящий иск подан в суд 05.08.2019, соответственно, срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод Пантелеевой Н.Г. о необходимости прекращения производства по делу, поскольку ООО "Локон" ликвидировано 07.08.2019, отклоняется судебной коллегией.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ следует, что 07.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО "Локон" за государственным регистрационным номером 8195081701081.

Как предусмотрено пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

При этом исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 8 статьи 63 Г ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общий подход к спорам, возникающим по восстановлению корпоративного контроля, определен в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08, от 10.06.2008 N 5539/08, от 24.06.2008 N 3605/08, и предполагает применение положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации о таком способе защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться как в его непосредственном применении, так и в использовании специальных способов защиты корпоративных прав (оспаривание решений органов управления общества и др.), результатом которых будет восстановление такого положения истца, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Так, абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Дальнейшее развитие указанных положений нашли отражение в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Буквальное толкование указанных норм позволяет сделать вывод, что в рамках иска о восстановлении корпоративного контроля подлежат исследованию обстоятельства наличия у истца соответствующих корпоративных прав, факт нарушения указанных прав ответчиком и возможность восстановления корпоративных прав истца избранным способом защиты.

Исходя из содержания правовых норм статей 91, 93, 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 21, 22, 26, 58 Закона N 14-ФЗ, доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества (имущественное право на управление хозяйственным обществом и на распределение прибыли последнего), на который, в случае его выбытия из владения участника общества, распространяются правовые механизмы защиты прав собственника объектов гражданских прав, в частности такие способы защиты как виндикация и реституция.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что применительно к рассматриваемому делу - исключение ООО "ЛОКОН" из ЕГРЮЛ не может являться основанием для прекращения производства по настоящему делу.

Поскольку Матвеевой Н.Е. стало известно о том, что ООО "Локон" находится в стадии ликвидации летом 2019 года, прекращение производства по делу лишит истца прав на восстановление корпоративного контроля.

При изложенных обстоятельствах, учитывая наличие безусловных оснований, решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 4 части 4 статьи 270, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 марта 2020 года по делу N А41- А41-69010/19 отменить.

Признать недействительными решения общего собрания участников ООО "ЛОКОН", оформленные протоколом от 26.10.2014 N 04, а также решения, принятые общим собранием участника ООО "ЛОКОН", оформленные протоколом от 27.10.2014 N 01.

Признать недействительной запись ГРН 2145034025222 от 10.11.2014.

Взыскать с ООО "ЛОКОН" в пользу Матвеевой Нины Ерофеевны 12 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Межрайонной инспекции ФНС N 10 по Московской области в пользу Матвеевой Н.Е. 300 руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить Матвеевой Нине Ерофеевне из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному чеку-ордеру от 07.09.2019.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Э.С. Миришов
С.К. Ханашевич

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.