Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2024 г. N 13АП-2434/24 по делу N А56-5000/2021

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2024 г.

дело N А56-5000/2021/

Резолютивная часть постановления оглашена 26 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.А. Байшевой,

при участии в судебном заседании:

от ПАО "Банк Санкт-Петербург": представитель Белов Ю.Ю. по доверенности от 11.01.2024;

от конкурсного управляющего: представитель Блиндер А.С. по доверенности от 23.01.2023;

от финансового управляющего: представитель Хачатрян А.С. по доверенности от 24.11.2023;

от Ебралидзе А.И.: представитель Соколов А.В. по доверенности от 21.04.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2434/2024) финансового управляющего Ебралидзе Александра Иосифовича - Володина Александра Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по обособленному спору N А56-5000/2021/сд.15, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Талион" Челебиева Андрея Евгеньевича к Ебралидзе Александру Иосифовичу об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Талион", третье лицо: финансовый управляющий Ебралидзе Александра Иосифовича Володин Александр Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - ПАО "Банк "Санкт-Петербург") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества "Талион" (далее - АО "Талион", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.02.2021 арбитражный суд возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 24.12.2021 (резолютивная часть объявлена 21.12.2021) арбитражный суд ввёл в отношении должника процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Рулева Игоря Борисовича.

Означенные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 15.01.2022 N 6.

Решением от 25.07.2022 (резолютивная часть объявлена 19.07.2022) арбитражный суд признал должника банкротом, ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником на Рулева И.Б.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.07.2022 N 137.

Определением от 11.11.2022 арбитражный суд утвердил конкурсным управляющим Челебиева Андрея Евгеньевича.

Конкурсный управляющий 16.07.2023 подал в суд заявление о признании недействительными платежей на сумму 981 447 175 руб. 63 коп., совершённых должником в пользу Ебралидзе Александра Иосифовича в период с 19.02.2018 по 25.11.2021, и о применении последствий их недействительности в виде обязания ответчика вернуть денежные средства в названном размере в конкурсную массу общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд первой инстанции привлёк финансового управляющего Ебралидзе А.И. Володина Александра Сергеевича.

Определением от 11.12.2023 арбитражный суд заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, финансовый управляющий ответчика направил апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии у должника на дату совершения платежей признаков неплатежеспособности, на осуществление их в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель финансового управляющего и Ебралидзе А.И. поддержали апелляционную жалобу, а представители ПАО "Банк Санкт-Петербург" и конкурсного управляющего возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между обществом и Ебралидзе А.И. подписаны следующие договоры:

- соглашение о переводе долга от 31.01.2020 по договору займа от 27.12.2013 с закрытым акционерным обществом "Коммерческий центр "Скороход" (кредитор), по которому обязательства должника, переходящие к новому должнику в части, включают в себя сумму займа в размере 300 000 000 руб. При этом обязательства по выплате процентов за пользование займом к ответчику не переходят;

- договор процентного займа от 26.06.2020 N 26/06/-2020, согласно которому АО "Талион" как займодавец предоставляет ответчику как заёмщику денежные средства в сумме, не превышающей 100 000 000 руб., на срок до 31.12.2021 под три процента годовых;

- договор процентного займа от 30.06.2014 N 30/06/2014, по которому Ебралидзе А.И. как займодавец предоставляет обществу денежные средства в сумме, не превышающей 500 000 000 руб., сроком до 31.12.2015 под девять процентов годовых;

- договор процентного займа от 31.08.2012 N 31/08/12, в соответствии с которым ответчик (займодавец) предоставляет АО "Талион" (заёмщик) денежные средства в сумме, не превышающей 500 000 000 руб., на срок до 30.09.2013 под двенадцать процентов годовых;

- соглашение о погашении долга векселем от 21.10.2015.

В период с 19.02.2018 по 25.11.2021 общество перечислило ответчику 546 640 649 руб. 33 коп.с целью возврата денежных средств по указанным договорам.

Как указывает управляющий, денежные средства возвращены (выплачены) Ебралидзе А.И. в объёме, превышающем полученных сумм от ответчика в качестве встречного предоставления.

Кроме того, по договору уступки прав (требований) от 30.11.2018 Ебрализде А.И. (цедент) передал должнику (цессионарий) все права (требования) на получение с гражданина Александра Николаевича Бреги задолженности на сумму 520 610 352 руб. 36 коп., в том числе 375 000 000 руб. основного долга, 145 610 352 руб. 36 коп. процентов, возникшей на основании договора займа от 11.01.2017. Цена прав (требований) по договору уступки составляет 520 000 000 руб., которые цессионарий обязан оплатить не позднее 31.12.2018.

Общество перечислило в счёт оплаты договора уступки права требования от 30.11.2018 денежные средства в размере 434 806 526 руб. 30 коп. в период с 05.08.2020 по 08.11.2021.

Полагая, что приведённые перечисления совершены с целью причинения вреда кредиторам при наличии признаков злоупотребления правом в условиях наплатежеспособности должника, управляющий оспорил их на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, заявитель сослался на то, что платежи по соглашению о переводе долга от 31.03.2020 в размере 260 913 693 руб. с 29.10.2021 по 25.11.2021, по договору процентного займа от 26.06.2020 на сумму 36 307 000 руб. с 10.08.2020 по 01.06.2021, по соглашению о погашении долга векселем от 21.10.2015 в размере 1 513 000 руб. с 25.11.2021 по 26.11.2021, по договору уступки от 30.11.2018 на сумму 434 806 526 руб. 30 коп. с 05.08.2020 по 08.11.2021 обладают чертами недействительной сделки применительно к пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закреплённые в Законе о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

В этой связи, положения статей 10, 168 ГК РФ не применимы к исследуемой ситуации, так как спорные платежи в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, подлежащих применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

Суд первой инстанции установил, что участниками АО "Талион" являются ООО "Талион Принцепс" (46,02%), единственным участником которого числится Ебралидзе А.И., а также ООО "Конфэктор" (43,99%), участниками которого являются Ебралидзе А.И. (50%) и дочь ответчика Жукова И.А. (25%).

Помимо этого, Ебралидзе А.И. исполнял функции генерального директора должника с 19.12.2002 по 06.07.2022.

Следовательно, на момент совершения оспоренных сделок должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Проанализировав характер осуществлённых сторонами сделок по займам, арбитражный суд пришёл к верному выводу о том, что мажоритарный участник и генеральный директор Ебралидзе А.И. осуществил вложение средств с использованием заёмного механизма, финансирование общества публично не раскрывалось, что позволило создать перед кредиторами и иными третьими лицами видимость благополучного положения дел в юридическом лице.

Так, отказывая в удовлетворении заявления ЗАО "КЦ "Скороход" о включении в реестр требований кредиторов должника, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в определении от 16.05.2022 по обособленному спору N А56-5000/2021/тр. 2, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2022, подтвердил, что вся цепочка сделок по заключению предварительного договора купли-продажи, внесению Ебралидзе А.И. обеспечительного платежа по нему в размере 300 млн. руб., последующему переводу кредитором тождественной суммы в этот же день в качестве займа в пользу АО "Талион", в отсутствие погашения займа в течение восьми лет, а также длительное неистребование займа вплоть до введения процедуры банкротства должника, незаключение основного договора купли-продажи в срок до 30.04.2014 и расторжение предварительного договора спустя шесть лет после указанной даты - 21.01.2020, последующий перевод долга с АО "Талион" на Ебралидзе А.И. и зачёт взаимных требований свидетельствует о притворном характере сделок, направленном на транзитный перевод денежных средств от бенефициара должника, при котором наращивается формальная кредиторская задолженность.

В дальнейшем, после возникновения признаков неплатежеспособности должника, Ебралидзе А.И. осуществил частичный возврат вложенных денежных средств в общей сумме 232 560 000 руб., перераспределяя риски на случай возможного банкротства АО "Талион", чем причинил вред имущественным правам независимых кредиторов должника.

Касаемо иных договоров займа от 30.06.2014, от 31.08.2012 суд первой инстанции установил, что срок возврата займов по ним неоднократно продлевался, после возникновения у общества признаков неплатежеспособности должником произведён частичный возврат займа по договорам. То есть такие договоры прикрывали вклад Ебралидзе А.И. в уставный капитал АО "Талион".

Тем самым осуществление должником перечислений по этим сделкам направлены были на причинение вреда имущественным интересам кредиторам.

Платежи по договору процентного займа от 26.06.2020 в период с 30.06.2020 по 01.06.2021 в размере 51 307 000 руб. общество совершило в пользу Ебралидзе А.И. при наличии у должника критического финансового состояния, при прекращении исполнения обязательств по сделкам аналогичного характера перед иными независимыми контрагентами.

Документов, подтверждающих обоснованность перечисления должником Ебралидзе А.И. 1 5413 000 руб. в качестве выплаты средств по соглашению о погашении долга векселем от 21.10.2015, не имеется. На таковые не сослался апеллянт в своей апелляционной жалобе.

Таким образом, исследованные платежи обладают признаками недействительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции дал правильную квалификацию платежам общества в пользу ответчика по договору уступки от 30.11.2018 в период с 05.08.2020 по 08.11.2021 на сумму 434 806 526 руб. 30 коп. как совершённых с предпочтением и являющихся недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Осведомлённость Ебралидзе А.И. о финансовом состоянии должника презюмируется вследствие аффилированности с последним, одновременно на дату совершения платежей общество имело значительный объём неисполненных обязательств перед иными независимыми кредиторами.

Вопреки суждению апеллянта, платежи по предмету спора не являются сделками, осуществлёнными АО "Талион" в рамках обычной хозяйственной деятельности, а наоборот, в полной мере выходят на неё.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по делу N А56-5000/2021/сд.15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина А.Ю. Сереброва