Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 09АП-61908/20 по делу N А40-109422/2019

г. Москва

26 января 2021 г.

Дело N А40-109422/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,

судей А.Н. Григорьева, В.В. Лапшиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.П. Макаренко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ПАО Банк Югра в лице ГК АСВ на определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2020 г. по делу N А40-109422/19, вынесенное судьей Е.Н. Кондрат, Заменить в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора ПАО Банк "ЮГРА" на правопреемника ООО "АФАСТ" в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАСТЕР ЛАЙН" в части суммы требования 50 000 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

от ООО "АФАСТ" - Соколова А.В. дов. от 25.11.2020

от ООО "МАСТЕР ЛАЙН" - Аронова Е.С. дов. от 23.11.2020

от к/у ПАО Банк Югра в лице ГК АСВ - Голяшов В.Н. дов. от 21.10.2019

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 г. заявление кредитора ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК АСВ о признании ООО "МАСТЕР ЛАЙН" (ОГРН 1087746165880, ИНН 7706681428) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО "МАСТЕР ЛАЙН" (ОГРН 1087746165880, ИНН 7706681428) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО "МАСТЕР ЛАЙН" утвержден Юрченко Юлию Александровну (член Ассоциации МСОПАУ, ИНН 343532341762). Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в Газете "Коммерсантъ" N 177 от 28.09.2019, стр. 27.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2020 г. заменен в порядке процессуального правопреемства конкурсный кредитор ПАО Банк "ЮГРА" на правопреемника ООО "АФАСТ" в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "МАСТЕР ЛАЙН" в части суммы требования 50 000 000 рублей. Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ПАО Банк Югра в лице ГК АСВ обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт. В суд апелляционной инстанции поступили отзывы ООО "МАСТЕР ЛАЙН", ООО "АФАСТ" на апелляционную жалобу, в которых просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ПАО Банк Югра в лице ГК АСВ поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт. Представители ООО "МАСТЕР ЛАЙН", ООО "АФАСТ" возражали на доводы апелляционной жалобы, указывали на ее необоснованность. Просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, 21.05.2015 года между ПАО Банк "ЮГРА" (далее - Банк, Кредитор) и ООО "МАСТЕР ЛАЙН" (далее - Заемщик, Должник) был заключен кредитный договор N 047/КЛ-15 (далее - Договор), согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит путем открытия кредитной линии в размере 250 000 000 рублей (пункт 1.2 Договора) под 22 % годовых (пункт 1.3 Договора) со сроком возврата 22.04.2020 года (пункт 1.1 Договора), а Заемщик принял обязательство предоставленные денежные средства возвратить, уплатить проценты и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором. Дополнительным соглашением N 1 от 31.12.2015 года сторонами была установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере 15 % годовых. Дополнительным соглашением N 3 от 27.03.2017 года стороны согласовали процентную ставку за пользование кредитом в размере 14 % годовых, начиная с 01.03.2017 года. Дополнительным соглашением N 4 от 29.06.2017 года была установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере,12 % годовых, начиная с 01.06.2017 года.

Банк надлежащим образом исполнил свое обязательство по Кредитному договору в части предоставления Заемщику денежных средств в полном объеме, тогда как Заемщик свои обязательства по Кредитному договору перед Банком исполнять прекратил.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 по делу N А40- 109422/19-70-118 "Б" в реестр требований кредиторов ООО "МАСТЕР ЛАЙН" включено требование ПАО Банк "ЮГРА" на сумму 516 643 462,29 руб., из которых: 250 000 000,00 рублей - основной долг; 55 027 397,23 рублей - задолженность по оплате процентов за пользование кредитом; 187 125 000: рублей - неустойка за несвоевременный возврат суммы основного долга за период с 28.11.2017 года по 10.04.2019 года; 24 491 065,06 рублей - неустойка за несвоевременную оплату процентов за период с 01.04.2017 года по 10.04.2019 года; 6 000 руб. - государственная пошлина.

03.08.2020 г. ООО "АФАСТ" платежным поручением N 976 погасило задолженность ООО "МАСТЕР ЛАЙН" по кредитному договору N 047/КЛ-15 от 21.05.2015 г. в размере 50 000 000 рублей (основной долг).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме. В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств:

- в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

- по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

- вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

- при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

- в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 6 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

В соответствии с пунктом 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", указано, что положения статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) устанавливают специальные правила по отношению к статье 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника иными лицами в банкротстве допускается с соблюдением специального порядка.

В пункте 28 Обзора указано, что в банкротстве не применим пункт 1 части 2 статьи 313 ГК РФ, на основании которого кредитору может быть навязано исполнение со стороны третьего лица только на основании факта просрочки (из чего следует, что при угрозе своим правам третье лицо может навязать кредитору принятие исполнения за должника, на основании пункта 2 части 2 статьи 313 ГК РФ). Вместе с тем, ничто не мешает кредитору принять такое исполнение (в том числе частичное исполнение) по своей воле. Конкурсный кредитор вправе уступить принадлежащее ему требование (часть требований) к должнику. Таким образом, факт замены кредитора не противоречит специальным нормам Закона о банкротстве.

Таким образом, разъяснения, данные в Обзоре и Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", не препятствуют Кредитору принять исполнение (в том числе, в части) за Должника со стороны третьего лица (Заявителя), если принятие такого исполнения не нарушает прав Кредитора, и иных кредиторов Должника и если Заявитель не совершает платеж во исполнение каких-либо обязательств перед Должником. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается факт перечисления в адрес Банка денежных средств в размере 50 000 000,00 руб. В рассматриваемом случае имеет место погашение просроченной задолженности должника перед Банком.

Судом первой инстанции обосновано удовлетворено заявление общества о процессуальной замене, поскольку правопреемство в материально-правовых отношениях произошло в силу закона. Основания полагать нарушенными права иных кредиторов при погашении обществом требований Банка отсутствуют. Доказательств, свидетельствующих о возврате данного платежа, в материалах дела не имеется. Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что учитывая, что цель участия кредитора в процедурах банкротства состоит именно в получении им удовлетворения предъявленных к должнику требований, основания считать нарушенным право кредитора, получившего от третьего лица удовлетворение своих требований, отсутствуют.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу. Доводы апеллянта о том, что денежные средства, полученные Банком от ООО "АФАСТ", будут возвращены Плательщику в связи с отсутствием правовых оснований для их принятия, не находит своего подтверждения. Платежное поручение о возврате полученных денежных средств банком в материалы дела не представлено, какие-либо иные доказательства перечисления денежных средств также отсутствуют. По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели.

В данном случае частичное погашение ООО "АФАСТ" требований ПАО Банк "Югра" не привело к причинению вреда иным кредиторам, формированию новой задолженности либо изменению очередности погашения задолженности, не нарушает прав общества самого кредитора ПАО Банк "Югра", получившего удовлетворение его требований, а иное не доказано.

Таким образом, изложенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции. С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2020 г. по делу N А40-109422/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ПАО Банк Югра в лице ГК АСВ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Р.Г. Нагаев

Судьи

В.В. Лапшина А.Н. Григорьев