Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2020 г. N Ф05-21634/19 по делу N А40-109422/2019

г. Москва

21 сентября 2020 г.

Дело N А40-109422/19

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 21.09.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от ООО "Финасинвест" - Куприянова О.М., доверенность от 08.06.2020,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

ООО "Финансинвест"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020

об отказе во включении требований ООО "Финансинвест" в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мастер лайн",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 заявление кредитора ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании ООО "МАСТЕР ЛАЙН" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО "МАСТЕР ЛАЙН" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "МАСТЕР ЛАЙН" утверждена Юрченко Юлия Александровна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 отказано во включении требования ООО "Финансинвест" в реестр требований кредиторов должника ООО "МАСТЕР ЛАЙН".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО "Финансинвест" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, согласно которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судами всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела и неправильное применение норм права.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Финансинвест" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, между ООО "Финансинвест" и ООО "МАСТЕР ЛАЙН" заключен договор уступки права требования (цессии) от 25.10.2017 N ФИ-МЛАрд-25/10-17, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает частичное право требования цедента на сумму 236 000 000 руб. к ООО "АРДИАС", вытекающее из договора уступки права требования (цессии) от 10.10.2017 N ФинИ-Ар-Стр11-10/10-17 и обязуется уплатить цеденту за уступку права денежного требования к ООО "АРДИАС" сумму денежных средств в размере 236 000 000 руб. (пункт 2.1. договора) не позднее 25.10.2018 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

Вместе с тем судами также установлено, что заявленные требования основываются на вексельных правоотношениях, так как кредитором выпущено 8 векселей N ФИ-10/15-001 - N ФИ-10/15-009 общей стоимостью 8 040 700 000,00 руб. с датой составления 01.10.2015, которые передал ООО "Строймонолит-11" (Покупатель) по договору купли-продажи векселей от 01.10.2015 N ФИ/СМ-11. Срок оплаты по векселю 30.06.2016. Поскольку Кредитор является эмитентом векселей, срок платежа по которым уже наступил (векселя уже должны быть предъявлены Кредитору), то последний должен располагать оригиналами спорных векселей и предоставить их суду на обозрение для определения дефекта формы векселей, непрерывности индоссаментов, а также подтверждения вексельного обязательства как такового, так как таким доказательством является не договор купли-продажи, а ценная бумага.

В соответствии с пунктом 6 разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановления от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 упомянутого совместного Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении, поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя). В пункте 3 этого же Постановления указано, что требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не исключает предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2020 суд первой инстанции истребовал у заявителя оригиналы векселей, сведения об оплате векселей, сведения об учете в бухгалтерской отчетности эмиссии векселей, документы, свидетельствующие о наличии активов для погашения вексельной задолженности, бухгалтерскую отчетность заявителя за 2014-2015 гг.

Вместе с тем, подлинные экземпляры векселей, как и их копии в материалы дела заявителем не представлены. Непредставление документов, свидетельствующих о совершении сделки, в первую очередь, ставит под сомнение сам факт ее существования.

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановление). Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Суды верно указали, что о мнимости сделки также свидетельствует тот факт, что покупатель не произвёл ни единого платежа во исполнение обязательств по оплате купленных векселей, стороны договора купли-продажи совершили документальное оформление сделки без намерения создать какие-либо правовые последствия по ней (оплата за приобретенные векселя), что свидетельствует о ее ничтожности в силу статьи 170 ГК РФ, что исключает удовлетворение требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется. Вместе с тем, в дело не представлены доказательства наличия обязательства, лежащего в основе выдачи векселей, не представлены документы, подтверждающие основания выдачи векселя, при этом договор купли-продажи нельзя отнести к таким доказательствам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющие ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом, о переводном и простом векселе. По смыслу названной статьи выдача векселя по общему правилу опосредует заемные отношения. Выдача векселедателем собственного векселя без какого-либо встречного предоставления со стороны векселедержателя, свидетельствует о безденежности векселя.

Также при рассмотрении заявленных требований судами установлено, что, ООО "Ардис", заключая договор цессии, не обладало достаточным имуществом и/или имущественными правами, позволяющими исполнить обязательства по оплате цессии в сумме более 4 млрд. рублей. Кредитор, заключая договор цессии с ООО "Ардис", и должник, получая право требования долга с ООО "Ардис", действуя разумно, добросовестно, в собственных интересах хозяйственного общества, целью которого являлось получение по сделке денежных средств, должны были проверить своего контрагента (должника), запросить у него бухгалтерскую отчётность, сведения о его активах, которые бы подтверждали финансовую состоятельность партнера, обратиться к открытым источникам информации, раскрывающими экономическую его финансовую деятельность.

Учитывая вышеперечисленное, суды первой и апелляционной инстанции верно пришли к выводу, что договоры цессии являлись экономически необоснованными и нецелесообразными для сторон, направленными на искусственное создание задолженности.

При рассмотрении обособленного спора и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу N А40-109422/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова