Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 13АП-36868/20 по делу N А56-28042/2016

г. Санкт-Петербург

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2021 г. N Ф07-3958/21 настоящее постановление оставлено без изменения

01 февраля 2021 г.

Дело N А56-28042/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Санджиевой А. В.,

при участии:

согласно протоколу от 25.01.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36868/2020) Щеглова Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 по делу N А56-28042/2016/истр., принятое по ходатайство конкурсного управляющего АО "Голдекс-Эстейт" Редькина А.В. об истребовании информации и документов у руководителя должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ГолдексЭстейт" ответчик по обособленному спору: Щеглов Андрей Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2016 в отношении АО "ГОЛДЕКС-ЭСТЕЙТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Редькин Александр Васильевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 107 от 18.06.2016, стр. 42.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2017 в отношении АО "Голдекс-Эстейт" введено финансовое оздоровление сроком на 24 месяца, административным управляющим утвержден Редькин Александр Васильевич.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2018 отменено определение от 19.05.2017 о введении в отношении должника процедуры финансового оздоровления.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 в отношении АО "Голдекс-Эстейт" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Редькин Александр Васильевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 157 от 31.08.2019.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 решение арбитражного суда от 16.08.2019 о введении в отношении должника конкурсного производства отменено, в отношении АО "Голдекс-Эстейт" введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим утвержден Редькин А.В.

03.06.2020 конкурсный управляющий АО "Голдекс-Эстейт" Редькин А.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством об истребовании информации и документов у руководителя должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 суд обязал Щеглова Андрея Анатольевича как генерального директора АО "Голдекс-Эстейт" предоставить административному управляющему АО "Голдекс-Эстейт" Редькину А.В. следующую информацию и документы:

1. Сведения о кредиторской задолженности на дату введения процедуры финансового оздоровления и на дату подготовки ответа (сравнительную), с указанием наименований кредитора;

2. Сведения о дебиторской задолженности на дату введения процедуры финансового оздоровления и на дату подготовки ответа (сравнительную), с указанием наименований дебитора;

3. Выписки о движении денежных средств по всем счетам, открытым в кредитных организациях.

4. Численность работников, сведения о начисленной и выплаченной заработной плате, действующие трудовые договоры, штатное расписание на 2020 год;

5. Договор N 2602/21-Н от 26.02.2020 на оказание услуг по оценке, заключенный с АО "АЭГ" (ИНН 7825060684), и акт оказанных услуг с отчетом об оценке;

6. Договор N 01/Ю от 19.07.2019 на юридическое сопровождение, заключенный с ИП Кратов Андрей Валерьевич (ИНН 690304248053), и акты оказанных услуг (подробные акты, какие юридические услуги были оказаны должнику);

7. Договор N 02/03-2020 от06.03.2020 на оказание консультационных услуг, заключенный с Кудровой Мартой Андреевной (ИНН7717774849720) и акты оказанных услуг (подробные акты, какие услуги были оказаны должнику);

8. Договор N 1103/20-ФАД от 11.03.2020 на оказание услуг по комплексному исследованию компании, заключенный с АО "Аудиторская компания "Бизнессервисконтроль" (ИНН 7802136376) и акт оказанных услуг с результатом исследования (заключение, отчет по исследованию и др.);

9. Договор N 012/20 от 10.02.2020, заключенный с ООО "МИГИ", и первичные документы к нему;

10. Договор N 2802/20-АР от 28.02.2020, заключенный с ИП Васильев Дмитрий Юрьевич по аренде транспорта, и первичные документы по нему;

11. Договор N 24004 от 24.04.2020, заключенный с Голиковым Арсением Игоревичем, и первичные документы по нему;

12. Договор N 04-06 от 04.06.2020, заключенный с Сениной Мариной Львовоной, и первичные документы по нему.

13. Договор N 013 от 13.03.2020 г., заключенный с Семеновой Елизаветой Валериевной, и первичные документы по нему.

14. Договоры N 7241913485 от 23.07.2020 г., N 7241914143 от 23.07.2020, заключенные с ООО "Домашний интерьер", и первичные документы по нему.

15. Документы, подтверждающие обоснованность перевода денежных средств ООО "ИКЕА ДОМ" ИНН 5047076050 (договор, первичные документы).

16. Документы, подтверждающие обоснованность перевода денежных средств ИП Исаеву Александру Александровичу ИНН 132808229012 (договор, первичные документы).

17. Документы, подтверждающие обоснованность перевода денежных средств ООО "Комус" ИНН 7721793895 (договор, первичные документы).

18. Документы, подтверждающие оказание услуг ООО "Пансионат Сестрорецк" (ИНН 7843314941), в том числе договор и первичные документы.

19. Документы, подтверждающие обоснованность перевода денежных средств ООО УЧЕБНЫЙ ЦЕНТР "ЭКСПЕРТГРУПП" ИНН 7721793895 (договор, первичные документы).

20. Договор аренды транспортного средства с экипажем, заключенный с ФАУ "Российский речной регистр" (ИНН 7719037972), и первичные документы к нему.

21. Документы, подтверждающие перевод денежных средств ООО "ТК"БАЛТИЙСКАЯ ЗВЕЗДА" ИНН 7801403357 (договор, первичные документы).

22. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 330000,00 руб. (переведено со счета должника 07.08.2020);

23. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 100000,00 руб. (переведено со счета должника 06.08.2020);

24. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 1630000,00 руб. (переведено со

счета должника 05.08.2020);

25. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 15 000,00 руб. (переведено со счета должника 31.07.2020);

26. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 1 060 000,00 руб. (переведено со счета должника 27.07.2020);

27. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 100 000,00 руб. (переведено со счета должника 21.07.2020);

28. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 615 000,00 руб. (переведено со счета должника 17.07.2020);

29. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 390 000,00 руб. (переведено со счета должника 13.07.2020);

30. Авансовый отчет Семеновой Елизаветы Валериевны с подтверждающими документами использования подотчетных средств на сумму 140 000,00 руб. (переведено со счета должника 29.06.2020).

Щеглов Андрей Анатольевич обжаловал указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы указывает на отсутствие у административного управляющего прав истребовать перечисленные документы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Щеглова Андрея Анатольевича доводы жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий АО "Голдекс-Эстейт" Редькин А.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством об истребовании информации и документов у руководителя должника.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 22 Приказа Минфина РФ от 28.12.2001 N 119н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов" при смене материально ответственных лиц обязательно проведение инвентаризации.

Обязанность по передаче имущества и документации усматривается также из пункта 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающего обязанность руководителя должника передать документацию конкурсному управляющему.

Статьи 60, 126, 129 Закона о банкротстве и статьи 66, 159, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают возможность арбитражному суду в рамках рассмотрения дела о банкротстве должника рассмотреть и разрешить по существу ходатайство конкурсного управляющего об обязании бывшего конкурсного управляющего передать ему необходимые для проведения процедуры банкротства должника документы (бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей).

Статьей 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Законом о банкротстве закреплена обязанность указанных в нем лиц по передаче конкурсному управляющему документации и ценностей должника, но не установлен механизм их истребования. Указанные документация и ценности хотя и не являются доказательствами по делу, но их истребование в судебном порядке (в отсутствие иной процедуры) производится применительно к правилам об истребовании доказательств и при этом предоставляется возможность применения мер принудительного исполнения и привлечения к ответственности.

Из совокупности указанных норм и судебных актов следует вывод, что соответствующие документы обязан передать единоличный исполнительный орган Общества (в данном случае генеральный директор). Таким образом, действуя разумно и добросовестно, именно генеральный директор, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать процесс передачи документов Обществу в лице нового генерального директора и "озаботиться" соответствующей фиксацией этого процесса, а где, у кого и как они хранятся/находятся (в рамках заявленного требования), правового значения не имеет.

При отсутствии таких доказательств, бывший генеральный директор несет риск наступления неблагоприятных последствий (неисполнении/ненадлежащего исполнения своих обязанностей руководителя) в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете", пунктом 101 раздела 6 "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" надлежащая организация бухгалтерской отчетности возложена на руководителя юридического лица.

Согласно Федеральному закону "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет без каких-либо пропусков или изъятий (статьи 8, 9 Закона). Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность подлежат хранению не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 17 Закона). В силу пункта 1 статьи 6, пункта 3 статьи 17 названного Закона ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 1.5 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 (в ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", пунктом 27 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (в ред. от 24.12.2010) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" при смене единоличного исполнительного органа проводится обязательная инвентаризация.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно. Соответственно, техническая сторона этого момента, как это будет оформлено (актом передачи с перечислением конкретных документов и т.п.) или просто указано, что документы переданы, "лежит" в первую очередь на ответчике (как правило, бывшем генеральном директоре), который в случае возникновения спорной ситуации обязан представить доказательства исполнения передачи им документов Общества новому руководству.

Из пункта 6 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденном Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (зарегистрировано в Минюсте России 27.08.1998 за N 1598) (далее - Положение) следует, что ответственность за организацию бухгалтерского учета в организации, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации.

По пункту 26 Положения для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Проведение инвентаризации обязательно при смене материально ответственных лиц (пункт 27 Положения) (руководитель является таким лицом в силу статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 101 Положения ответственность за организацию хранения первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что у Щеглова А.А., как генерального директора должника, не имелось возможности провести выше названные действия и мероприятия, или, что документы, материальные и иные ценности должника, печати, штампы, истребуемые у него административным управляющим, ему не передавались прежним руководителем.

Поскольку ответчиком указанная обязанность в указанный срок не была исполнена, суд первой инстанции правомерно признал обоснованным заявленные требования.

Податель жалобы указывает на отсутствие у административного управляющего прав истребовать перечисленные документы.

Вместе с тем указанные доводы противоречат пункту 4 статьи 83 Закона о банкротстве.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 по делу N А56-28042/2016/истр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков