Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 10АП-19301/20 по делу N А41-44317/2020

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 10АП-19301/20

г. Москва

04 февраля 2021 г.

Дело N А41-44317/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от Сцепуро Елены Вячеславовны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Общества с ограниченной ответственностью "Универсам Дубрава" - Шебзухов И.Т. представитель по доверенности от 01.06.2020, паспорт, диплом от 16.07.2015;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сцепуро Елены Вячеславовны на решение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2020 года по делу N А41- 44317/20 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Универсам Дубрава" к Сцепуро Елене Вячеславовне об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Универсам Дубрава" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Сцепуро Елене Вячеславовне (далее - ответчик) об обязании последней передать генеральному директору ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" следующие документы и имущество:

- документы бухгалтерского учета, в частности, первичные учетные документы (акты выполненных работ/оказанных услуг, накладные, сверки взаиморасчетов и т.п.), накопительные бухгалтерские регистры, бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "Универсам ДУБРАВА" (п. 1 ст. 7, п. п. 1, 2, 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете, п. 101 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности);

- документы, связанные с трудовыми отношениями с сотрудниками Общества (трудовые договоры, трудовые книжки, ведомости начислений зарплат и выплат, документы по дополнительным начислениям и удержаниям, учетные карточки и т.п.);

- налоговая отчетность Общества, отчетность во внебюджетные фонды; - учредительные и регистрационные документы ООО "Универсам ДУБРАВА" (устав, свидетельство ИНН, документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ);

- договоры (контракты, соглашения), связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО "Универсам ДУБРАВА", в том числе: договор N 599 от 01.10.2009 г., заключенный с АО "Одинцовская теплосеть";

договор займа N 8-З/2017 от 17.05.2017 г., договор займа N 3-З/2015 от 13.02.2015, договор процентного займа N 2-З/2017 от 16.02.2017, договор процентного займа N 12-З/201 от 18.07.2018, заключенные с АНО ДОО "Дошкольный центр "Оленёнок";

договор N 2-ДР/2019 от 01.03.2019, заключенный с ИП Гасановым Т.З.;

договор N 11-КДА/2018 от 01.07.2018, заключенный с ЗАО "СмартВелью Ритейл";

договор N 9-КДА/2018 от 28.05.2018, заключенный с ИП Краснощековой А.П.;

договор N 1-ДР/2019 от 22.01.2019, заключенный с ИП Кулешовым И.А.;

договор N 8-КДА/2018 г. от 17.05.2018 г., заключенный с ИП Маджидовым Абдурашидом Муталимовичем;

договор N 18-ДР/2018 от 10.10.2018 г., заключенный с ИП Мамедовой Т.В.;

договор займа N 3-З/2017 от 17.02.2017, договор займа N 7-З/2017 от 17.04.2017 г., договор займа N11-З/2017 от 14.11.2017, заключенные с ИП Петровой В.Н.;

договор N К-1/13 от 28.12.2012 г., договор на оказание услуг по эксплуатации здания N4/18, заключенные с ИП Польским Р.И.; договор процентного займа N 5-3/2017 от 01.03.2017, договор процентного займа N 16-З/2018 от 16.08.2018, заключенный с Польским Р.И.;

договор N 05-КДА/2019 от 17.12.2019 г., заключенный с ИП Филипповым А.Е.;

договор займа N 15-З/2018 от 16.08.2018 г., заключенный с ИП Щепановским А.А.;

договор аренды N 8-КДА /2018 от 17.05.2018 г., заключенный с ИП Ашуровым Х.А.;

договор N 16 от 01.06.2019 г., заключенный с ИП Боевым А.А.; договор N 61/18-А от 09.01.2019 г., заключенный с МБУ "Одинцовское городское хозяйство" Одинцовского городского округа;

договор N 1616/4-15 от 01.01.2015, заключенный с ОАО "Одинцовский водоканал";

договор N 21/2017 от 01.09.2017, заключенный с ООО "Лифтек-МГруп";

договор N 6- КДА/2016 от 01 декабря 2016, заключенный с ООО "ХэйзДэйз РЛС";

договор N 31/08/2018 от 31.08.2018, заключенный с ООО Частная охранная организация "ТРИУМФ";

договор займа N 6 от 27.08.2014, соглашение о возмещении коммунальных услуг N 12/2014, заключенных с ООО "АльфаКом";

договор процентного займа N 2/14-З от 19.11.2014, договор процентного займа N 2/15-З от 30.07.2015, договор поручительства N 014/13/КЮР-01 от 24.04.2013, заключенные с ООО "Дизайн-Строй";

договор займа N 9- З/2017 от 19.06.2017, договор займа N 2-З/2018 от 19.02.2018 г., договор компенсации коммунальных услуг от 01.01.2016 г., заключенные с ООО "Диприз";

договор возмещения коммунальных услуг от 01.01.2016 г., договор процентного займа N 3-З/2016 от 08.09.2016, заключенные с ООО "Дубрава Сервис";

договор процентного займа N З2/2015 от 30.09.2015, договор NУК-01/14 от 10.01.2014, договор возмещения коммунальных услуг (аренда земли), заключенные с ООО "Дубрава-Риэлти"; договор процентного займа N 3- З/2015, договор займа N 1-З/2018 от 23.01.2018, договор возмещения коммунальных услуг N 1/2015 от 18.02.2016, заключенные с ООО "ДубраваСервис";

договор N К-3/2015 от 16.02.2015 г., договор займа N 22/17/З от 25.12.2017, договор процентного займа N13/17/З от 19.06.2017, заключенные с ООО "КапиталИнвест"; договор N 38/19 от 23.01.2019, заключенный с ООО "Контур"; договор цессии б/н от 30.06.2015 г., заключенный с ООО "МегаИнвест";

договор займа N 10-З/2017 от 14.08.2017, договор на возмещение коммунальных услуг, заключенные с ООО "МосРидженДевелопмент";

договор процентного займа N З-3/2015 от 30.11.2015, договор б/н от 01.04.2015 компенсация коммунальных услуг, заключенные с ООО "НИК";

договор займа N 02/З-2016 от 24.02.2016, договор займа N 07/З-2016 от 15.12.2016, договор процентного займа N 4-З /2016 от 19.09.2016, договор процентного займа N 6-З/2017 от 13.04.2017, договор процентного займа N 4-З/2016 от 16.09.2016, договор процентного займа N 6/З-2017, соглашение б/н от 01.08.2014 и N 4/2015 от 01.04.2015, соглашение от 01.08.2016 о возмещении затрат на коммунальные услуги, соглашение о возмещении затрат N7/2015 от 30.07.2015, договор аренды помещения N 06/1/18-КДА от 09.04.2018, заключенные с ООО "ПЛСЭ";

договор N 9/2015 от 16.02.2015, договор N 2-З/2017 от 27.12.2017, заключенные с ООО "РекламаСтройСервис";

договор N 11-ДР/2018 от 01.07.2018 г., заключенный с ООО "Родные Края"; соглашение о компенсации коммунальных услуг, заключенное с ООО "ТоргСервис";

договор процентного займа N 2- З/2017 от 28.02.2017, договор займа N 9- З/2017 от 21.12.2017, заключенные с ООО "ХТС-Трейд";

договор N 73ТБО/17 от 30.12.2016 г., заключенный с ООО "ЭКОСЕРВИС ПЛЮС"; договор компенсации коммунальных услуг от 19.09.2014, договор компенсации затрат б/н от 01.01.2016 заключенные с ООО ИД "Мейджер";

договор N 61/18-А от 09.01.2019, заключенный с Отделом N 23 УФК по МО МБУ "Одинцовское городское хозяйство"; договор энергоснабжения N 58209215 от 05.10.2012 г., заключенный с ПАО "Мосэнергосбыт";

договор аренды нежилого помещения N 01-КДА/2019, заключенный с Асташкиным А. И.;

договор аренды нежилого помещения N 3-КДА/2018 от 21.02.2018, заключенный с Борщевым К.А.;

договор аренды нежилого помещения N 6 -КДА/2018, заключенный с Волковым А.Ю.;

договор N 14-др/2018 от 15.08.2018 г., заключенный с Гавриловым С.И.; договор N 6-КДА/2018, заключенный с Ганношенко В.;

договор N 6- КДА/2018, заключенный с Гусевым В.Б.;

договор аренды нежилого помещения N 8- КДА/2016 от 27.12.2016, заключенный с Даниловым И.В.;

договор аренды, заключенный с Ковалевой Н.А.; договор аренды N 6-КДА/2018, заключенный с Логиновой А.А.;

договор аренды, заключенный с Подлесным Р.Ю.;

договор N 61/17-А от 09.01.2017, заключенный с МБУ "ВОДОСТОК" городского поселения Одинцово;

договор N 10-ДР /2018 от 18.06.2018, заключенный с Шериповой Е.С.;

договор аренды от 01.09.2012 г., договор аренды N 02/16-А от 17.03.2016 г., заключенные с ООО "БИЛЛА";

- лицензии, оформленные на ООО "Универсам ДУБРАВА"; - акты проверок контрольных (надзорных) органов;

а также печати и штампы ООО "Универсам ДУБРАВА", материальные ценности общества, ключи от сейфов и помещений, ключи системы "Клиент-Банк", базы "1С".

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком как бывшим генеральным директором ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" обязанности по передаче новому генеральному директору документации о производственно-хозяйственной деятельности Общества

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2020 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, Сцепуро Е.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители апеллянта в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей апеллянта, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2014 за государственным регистрационным номером 1145032011365.

17.03.2015 между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ "МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ" (залогодержателем) и Петровой Валентиной Николаевной (залогодателем) в редакции дополнительных соглашений был заключен договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА"N 004/15/ЗФ-01, удостоверенный временно исполняющей обязанности нотариуса Одинцовского нотариального округа Московской области Шамсудиновой Ю.М., зарегистрирован в реестре N 2-1289 (л.д. 12-19).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора залога в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" по кредитному договору N 010/09/КЮД-01- 5185 от 05.12.2009, заключенному между ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" (заемщиком) и банком (кредитором) в редакции дополнительных соглашений, Петрова В.Н. передает, а банк принимает в залог принадлежащую Петровой В.Н. на праве собственности долю в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" в размере 100 % уставного капитала ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" (л.д. 20-50).

28.02.2020 между банком (цедентом) и ООО "Международный финансовый центр Капитал" (цессионарием) был заключен договор цессии N 16/2020 (уступки прав требования), по условиям которого банк уступил, а ООО "МФЦ Капитал" приняло все права кредитора, принадлежащие банку по возврату задолженности по кредитному договору N 010/09/КЮД-01-5185 от 05.12.2009 и другие права, связанные с правами требования по кредитному договору, в полном объеме, в том числе права требования банка по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью N 004/15/ЗФ01 от 17.03.2015 (л.д. 51-58).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. ООО "МФЦ Капитал", являясь залогодержателем 100 % долей в уставном капитале ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" в силу договора залога и договора уступки приняло решение решением N 15.04 от 15.04.2020 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" Сцепуро Елены Вячеславовны с 15.04.2020 в соответствии со ст. ст. 33, 39, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", расторжении с ней трудового договора на основании п. 2 ст. 278 Трудового кодекса Российской Федерации и избрании с 16.04.2020 на должность генерального директора ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" бессрочно Кадырова Анвара Абдул-Кадыровича (л.д. 59-61).

Направленное истцом 29.05.2020 в адрес ответчика письмо-требование о передаче документации и имущества, несмотря на его получение 02.06.2020 адресатом, было оставлено последним без реагирования, для приема-передачи указанных в письметребований документов 10.06.2020 бывший генеральный директор ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" Сцепуро Е.В. по указанному в письме адресу не явился, ввиду чего был составлен акт фиксации юридически значимых обстоятельств от 10.06.2020.

До настоящего времени испрашиваемая документация и имущество генеральному директору Кадырову А.А-К. ответчиком не переданы.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что отсутствие у истца спорной документации препятствует полноценной деятельности Общества.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Из материалов дела следует, что единоличным исполнительным органом ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" является генеральный директор. Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 53 ГК РФ. В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно пункту 21.6 Устава ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" организацию документооборота в обществе осуществляет единоличный исполнительный орган.

Пункт 21.8 Устава ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" содержит перечень документов, подлежащих хранению по месту нахождения единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 21.10 Устава ООО "УНИВЕРСАМ ДУБРАВА" единоличный исполнительный орган общества несет личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Поскольку доказательств передачи новому генеральному директору Общества испрашиваемых истцом в рамках настоящего дела документации о деятельности общества и имущества Общества ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Апелляционная жалоба заявителя не мотивирована, доводов не содержит и подлежит отклонению.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2020 года по делу N А41- 44317/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич