Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 13АП-27323/20 по делу N А26-7694/2015

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2021 г.

Дело N А26-7694/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии:

от Цуцкова В.Н.: представителя Раковской О.А. по доверенности от 27.05.2019

от ООО "Леда": представителя Томащука В.М. по доверенности от 25.05.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27323/2020) ООО "Леда" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.08.2020 по делу N А26-7694/2015 (судья Тетерин А.М.), принятое по заявлению Гурьяновой Ирины Владимировны

об установлении и включении в реестр требований кредиторов АО "Оверплэй"

требования в размере 440 643,10 руб.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.02.2016 в отношении акционерного общества "Оверплэй" (далее - АО "Оверплэй", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Седов С.Н. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 30 от 20.02.2016.

В суд 19.09.2016 поступило заявление Гурьяновой Ирины Владимировны (далее - Гурьянова И.В., заявитель) от 12.09.2016 об установлении и включении в реестр требований кредиторов АО "Оверплэй" требования в размере 440 643,10 руб. основного долга (с учетом уточнения)

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2019 (резолютивная часть объявлена 01.07.2019), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019 (объявлена резолютивная часть), АО "Оверплэй" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Седова Сергея Николаевича, члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние". Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 122 от 13.07.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 31.08.2020 требование Гурьяновой Ирины Владимировны в размере 440 643,10 руб. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Оверплэй".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Леда" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 31.08.2020, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела; выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и сделаны при неправильном применении норм права; судом надлежащим образом не исследована природа договоров займа, заключенных между Осташевской О.И. и АО "Оверплэй". Заявитель полагает, что указанное требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку основано на притворной сделке, прикрывающей обязательства, вытекающие из факта участия заявителя в хозяйственном обществе. По мнению подателя жалобы, договоры займа N 21 от 24.04.2008, N 22 от 25.04.2008, N 23 от 28.04.2008, N 24 от 29.04.2008, N 26 от 07.07.2008, N 31 от 22.07.2008, N 33 от 23.07.2008 прикрывают собой увеличение уставного капитала и заключены с целью искусственного увеличения кредиторской задолженности; судом не принят во внимание факт аффилированности цедента и должника.

В суд поступил отзыв Гурьяновой И.В. на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность указанных в ней доводов, просит определение от 31.08.2020 оставить без изменения.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Леда" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил судебный акт первой инстанции отменить, в удовлетворении требований кредитора отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, между Осташевской О.И. (акционером ЗАО "Оверплэй") и ЗАО "Оверплэй" в лице генерального директора Осташевского В.В. (супруг Осташевской О.И.) заключены договоры займа N 21 от 24.04.2008, N 22 от 25.04.2008, N 23 от 28.04.2008, N 24 от 29.04.2008, N 26 от 07.07.2008, N 31 от 22.07.2008, N 33 от 23.07.2008, N 15 от 24.03.2009, согласно условиям которых ЗАО "Оверплэй" (заемщику) были предоставлены в заем денежные средства.

В связи со смертью 19.05.2013 Осташевского В.В. его дочь Гурьянова И.В. обратилась в суд с иском к Осташевской О.Н. о выделе доли в общем имуществе супругов, включении доли умершего в наследственную массу, признании права собственности в порядке наследования.

Решением Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 23.09.2014 по делу 2-1017/2014 выделена и включена в состав наследственного имущества доля умершего Осташевского В.В. в общем имуществе супругов в размере части имущества; за Гурьяновой И.В. признано право требования к ЗАО Оверплэй по договорам займа 22-24, 26, 31, 33 в размере 1/8 доли от общей суммы права требования по состоянию на 19.05.2013.

По состоянию на 07.02.2016 размер задолженности ЗАО "Оверплэй" по договорам займа перед Гурьяновой И.В. пропорционально размеру ее доли составил 926050,90 руб., включая основной долг и начисленные проценты за пользование займом, в том числе по договору N 22 - 179 817,54 руб., их них основной долг - 124 522,66 руб., проценты - 55 294,88 руб.; по договору N 23 -125 309,40 руб., из них основной долг - 87 279,47 руб., проценты - 38 029,93 руб.; по договору N 24 - 94 770,85 руб., из них основной долг - 62 296,77 руб., проценты - 32 474,08 руб.; по договору N 26 - 404 357,75 руб., из них основной долг -250 000,00 руб., проценты - 154 357,75 руб.; по договору N 31- 59 916,75 руб., из них основной долг - 30 937,50 руб., проценты - 28 979,25 руб.; по договору N 33 - 61 878,61 руб., из них основной долг - 31 250,00 руб., проценты - 30 628,61 руб.,

Гурьянова И.В. (цедент) и Цуцков В.Н. (цессионарий) 21.10.2016 заключили договор N 2/2016 уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял права (требования), вытекающие из следующих договоров займа, заключенных между Осташевской О.И. и ЗАО "Оверплэй" (в настоящее время - АО "Оверплэй"): N 22 от 25.04.2008, N 23 от 28.04.2008, N 24 от 29.04.2008, N 26 от 07.07.2008, N 31 от 22.07.2008, N 33 от 23.07.2008.

Согласно пункту 1.2 договора права (требования), принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления супругой наследодателя цедента должнику денежных средств по вышеуказанным договорам займа и составляют право требовать 485407,80 руб., том числе: по договору N 22 от 25.04.2008 - 00,00 руб. основного долга и 23 615,66 руб. процентов, по договору N 23 от 28.04.2008 - 70 816,73 руб. основного долга и 7 091,26 руб. процентов, по договору N 24 от 29.04.2008 - 62 296,77 руб. основного долга и 1 338,14 руб. процентов, по договору N 26 от 07.07.2008 - 250 000,00 руб. основного долга и 5 369,63 руб. процентов, по договору N 31 от 22.07.2008 - 30 937,50 руб. основного долга и 664,44 руб. процентов, по договору N 33 от 23.07.2008 - 31 250,00 руб. основного долга и 2 027,67 руб. процентов.

С учетом уступленного права (требования) задолженность АО "Оверплэй" перед Гурьяновой И.В. составила: по договору N 22 -124 522,66 руб. основного долга, 31 679,22 руб. процентов (55 294,88 - 23 615,66), по договору N 23 - 16 462,74 руб. (87 279,47 - 70 816,73) основного долга, 30 938,67 руб. (38 029,93 - 7 091,26) руб. процентов, по договору N24 - 0 руб. (62 296,77 - 62 296,77) основного долга, 31 135,94 руб. (32 474,08 - 1 338,14) процентов, по договору N 26 - 0 руб. (250 000, 00 -250 000,00) основного долга, 148 988,12 руб. (154 357,75 - 5 369,63) процентов, по договору N 31 - 0 руб. (30 937,50 - 30 937,50) основного долга, 28 314,81 руб. (28 979,25 - 664,44) процентов, по договору N33 - 0 руб. (31 250,00 - 31 250,00) основного долга, 28 600,94 руб. (30 628,61 - 2 027,67) процентов, а всего 440 643,10 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, признал требование Гурьяновой И.В. в размере 440643,10 руб. основного долга обоснованным и подлежащим включению в реестр.

При этом суд первой инстанции, ссылаясь на преюдициальное значение обстоятельств, установленных судом в рамках рассмотрения обособленного спора, по заявлению Осташевской О.И. о включении ее требования в реестр должника, основанного на тех же договорах займа, а также положения статьи 19 Конституции РФ, пришел к выводу о необходимости соблюдения принципа равенства в отношении всех акционеров должника, в том числе наследников Осташевского В.В.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Вступившим в законную силу определением суда от 14.02.2018 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника включено требование Осташевской О.И. в размере 5 428 643, 34 руб. основного долга, образовавшейся в связи с неисполнением должником обязательств по тем же договорам займа N 21-24, 26, 31 и 33.

Проверяя обоснованность заявленного Осташевской О.И. требования, суд первой инстанции пришел к выводу о реальности заемных отношений, не установив оснований для переквалификации заемных обязательств в корпоративные.

Тот факт, что в рамках указанного спора судом не исследовалась корпоративная природа договоров займа с учетом позиции, Верховного суда РФ, изложенной в пункте 18 "Обзора судебной практики Верховного суда РФ " N 5 (2017), не создает правовых оснований для иной квалификации правоотношений сторон при рассмотрении требования Гурьяновой И.В., вытекающего из тех же заемных обязательств.

Статьей 19 Конституции РФ установлен основополагающий принцип, предполагающий необходимость проявлять равное отношение к лицам, находящимся в схожем положении.

Схожесть требований Гурьяновой И.В. и Осташевской О.И. подтверждается тем, что они совпадают по статусу кредитора, аналогичны по основанию возникновения.

Установление требования одного кредитора в реестре и отказ в удовлетворении требования другого в данном случае повлечет необоснованное преимущество одной из сторон конфликта, внеся в их отношения существенный дисбаланс. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного суда РФ от 17.03.2020 N 307-ЭС19-10177(4).

Учитывая, что на момент вынесения оспариваемого определения ни договор цессии, ни договоры займа не признаны недействительными, суд первой инстанции правомерно руководствуясь положениями статей 65, 69 АПК РФ, 382- 384, 388, 389, 807-812 ГК РФ признал требования Гурьяновой И.В. обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Исходя из принципов правовой определенности и равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений, закрепленных в том числе в пункте 1 статьи 1 ГК РФ, в целях обеспечения справедливого рассмотрения дела и избежания нарушения прав заявителей, находящихся в сходной ситуации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.08.2020 по делу N А26-7694/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков