Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 20АП-5677/20 по делу N А68-5170/2020

г. Тула

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2021 г. N Ф10-2077/21 настоящее постановление оставлено без изменения

8 февраля 2021 г.

Дело N А68-5170/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сентюриной И.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузнецовой Е.А., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Каргилл" - Арса Л.М. (доверенность от 21.12.2020); в отсутствие истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арталогус Групп" на решение Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2020 по делу N А68-5170/2020 (судья Сидорычева Л.П.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арталогус Групп" (г. Санкт-Петербург, ИНН 7725733270, ОГРН 1117746704954) к обществу с ограниченной ответственностью "Каргилл" (Тульская область, г. Ефремов, ИНН 7113502396, ОГРН 1117154018960) о признании недействительными односторонних отказов от исполнения договора и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Арталогус Групп" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Каргилл" о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения договора об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 и всех приложений к нему, заключенных между сторонами, на основании уведомления от 10.03.2020 года об одностороннем отказе от исполнения договора; признании недействительным одностороннего отказа ответчика от исполнения Приложения N 1 от 30.12.2015 к договору об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 на основании уведомления от 10.02.2020 об одностороннем отказе от исполнения Приложения N1 к договору и применении последствий недействительности односторонних сделок в виде признания договора об оказании услуг N6025849/2015 от 30.12.2015 и всех приложений к нему, заключенных между ООО "Каргилл" и ООО "Арталогус Групп", действующими (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Заявитель жалобы указывает на то, что отсутствие в договоре прямого указания на возможность одностороннего внесудебного отказа заказчика от исполнения договора свидетельствует о невозможности расторжения договора по основаниям ст. 450.1 и ст. 782 ГК РФ. В апелляционной жалобе заявитель настаивал на том, что ответчик действовал недобросовестно по отношению к исполнителю договора.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направил.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, рассмотрев апелляционную жалобу, проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.12.2015 между ООО "Каргилл" (заказчик, ответчик) и ООО "Арталогус Групп" (исполнитель, истец) заключен договор оказания услуг N 6025849/2015 (далее - договор), согласно которому исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, а заказчик обязуется принять оказанные услуги и уплатить обусловленную договором цену.

Непосредственно перечень услуг оказываемых исполнителем для заказчика определен в Приложениях к данному договору.

Так согласно Приложению 1 от 30.12.2015 к договору исполнитель оказывает услуги по организации и выполнению погрузочно-разгрузочных работ.

Согласно Приложению 2 от 31.12.2015 к договору исполнитель оказывает услуги по упаковке продукции, растарке мяса, сортировке продукции, санитарной обработке линии, сборке и разборке производственной линии, перемещение и разгрузка сырья.

Согласно Приложению 5 от 16.11.2017 к договору исполнитель обязуется оказывать услуги по работе на линии в рабочие, выходные и праздничные дни.

Согласно п. 8.1 договор действует в течении неопределенного срока до полного исполнения Сторонами своих обязательств по договору.

Истец указывает, что в период с 30.12.2015 по 13.04.2020 указанный договор был действующим, исполнитель оказывал заказчику услуги надлежащего качества и в полном объеме, а заказчик в свою очередь оплачивал их. В марте 2020 года от заказчика в адрес ответчика поступило по электронной почте уведомление от 10.03.2020 об одностороннем отказе от исполнения договора об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 и всех приложений к нему с 13.04.2020 с 20 часов 00 минут. Также в феврале 2020 года от заказчика поступило по электронной почте уведомление от 10.02.2020 об одностороннем отказе от исполнения Приложения N 1 от 30.12.2015 к договору об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 с 19.02.2020 с 20 часов 00 минут. С указанных дат заказчик отстранил от работ сотрудников, перестал допускать исполнителя к оказанию услуг заказчику. В тоже время с дат расторжения договора и приложения N 1 заказчик привлек к оказанию вышеуказанных услуг иную организацию.

В силу п. 8.3 договор может быть расторгнут заказчиком в одностороннем порядке в суде в случае: нарушения исполнителем действующего на территории РФ законодательства, государственных стандартов, нормативов, правил, норм и иных обязательных требований; оказания исполнителем услуг ненадлежащего качества, и отказа исполнителя устранить выявленные недостатки полностью и в разумные сроки или невозможности устранения этих недостатков; невыполнения/ненадлежащего исполнения или отказа от исполнения исполнителем прочих его обязательств по настоящему договору; объявления исполнителя банкротом.

Истец полагает, что сторонами при заключении договора были четко определены основания одностороннего расторжения договора и условиями договора не предусмотрен односторонний внесудебный порядок расторжения договора. Отсутствие в договоре прямого указания на возможность одностороннего внесудебного отказа заказчика от исполнения договора, по мнению истца, свидетельствует о невозможности расторжения договора по основаниям ст. 450.1 и ст. 782 ГК РФ. Соответственно полагает, что уведомление о расторжении в одностороннем внесудебном порядке договора и приложения 1 к договору незаконно. По мнению истца, заказчик при расторжении договора по отношению к исполнителю действовал не добросовестно. Указывает, что ООО "Арталогус Групп" было создано специально для оказания услуг только ООО "Каргилл" по договору оказания услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015. Никаких иных услуг и видов предпринимательской деятельности с 2015 года и по настоящее время ООО "Арталогус Групп" не вело, так как не было в этом необходимости. Также для оказания услуг заказчику исполнитель специально набрал штат сотрудников, провел их профессиональный отбор, обучил специализации, необходимой для оказания услуг непосредственно заказчику.

Истец ссылается на то, что недобросовестность заказчика подтверждается его действиями перед расторжением договора, а именно 16.01.2020 заказчик заключил с исполнителем дополнительное соглашение N 25 к вышеуказанному договору, где сторонами на 2020 год были согласованы тарифы на оказание услуг. Соответственно заказчик подтвердил о готовности продолжения действия договора на 2020 год и оказания услуг именно исполнителем.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно п. 1 ст. 307.1 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора (договорным обязательствам), общие положения об обязательствах (настоящий подраздел) применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре (подраздел 2 раздела III).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Статьей 407 ГК РФ закреплено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Пунктом 1 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, 30.12.2015 между ООО "Арталогус Групп" (исполнитель) и ООО "Каргилл" (заказчик) был заключен договор об оказании услуг N 6025849/2015 (далее - договор), в соответствии с п. 1.1. которого, исполнитель обязуется оказать заказчику услуги, а заказчик обязуется принять их и уплатить обусловленную договором цену. Объемы и сроки оказания услуг содержатся в Приложениях к договору. Так, согласно Приложению N 1 к договору исполнитель оказывает услуги по организации и выполнению погрузочно-разгрузочных работ. Согласно Приложению N 2 исполнитель оказывает услуги по упаковке продукции, растарке мяса, сортировке продукции и т.д.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

Согласно п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В силу пункта 2 ст. 782 ГК РФ исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.

Таким образом, гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрено свободное право как исполнителя, так и заказчика отказаться в одностороннем порядке от договора. При этом для сторон установлены имущественные последствия такого отказа.

10.02.2020 (исх. N 183/408) заказчиком в адрес исполнителя было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Приложения N 1 от 30.12.2015 к договору об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 (далее - уведомление N 183/408), в соответствии с которым, со ссылкой на п. 2 ст. 450.1 и п. 1 ст. 782 ГК РФ, заказчик уведомил исполнителя об отказе от исполнения вышеуказанного Приложения N1 и его расторжении с 19.02.2020 с 20 час. 00 мин. С целью оплаты фактически оказанных услуг и понесенных расходов, в Уведомлении N 183/408 исполнителю было предложено представить заказчику акт об оказании услуг к моменту доставки уведомления и расчет понесенных им расходов.

После получения данного уведомления, от исполнителя поступил Счет-фактура (УПД) N 9 от 19.02.2020 на сумму 129 318,83 руб., который был полностью оплачен заказчиком, что подтверждается платежным поручением от 27.02.2020 N 27759 на сумму 491 960,33 руб. (назначение платежа: за услуги по сч-ф N9, 13, 12, 11, 10, 8, 7).

10.03.2020 (исх. N 482/408) заказчиком в адрес исполнителя было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора об оказании услуг N 6025849/2015 от 30.12.2015 (далее - уведомление N 482/408), в соответствии с которым, также со ссылкой на п. 2 ст. 450.1 и п. 1 ст. 782 ГК РФ, заказчик уведомил исполнителя об отказе от исполнения вышеуказанного договора и его расторжении с 13.04.2020 с 20 час. 00 мин. С целью оплаты фактически оказанных услуг и понесенных расходов, в Уведомлении N 482/408 исполнителю также было предложено представить заказчику акт об оказании услуг к моменту расторжения договора и расчет понесенных им расходов.

С учетом изложенного суд области правомерно указал, что договор был расторгнут с данной даты.

После получения данного уведомления, от исполнителя поступил Счет-фактура (УПД) N 18 от 13.04.2020 на сумму 141 663, 18 руб., который был полностью оплачен заказчиком, что подтверждается платежным поручением от 29.04.2020 N 30770 на сумму 141 663,18 руб. (назначение платежа: за услуги по сч-ф N18 от 13/04/20).

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при расторжении договора и Приложения N 1 к нему, ответчиком были полностью соблюдены все нормы действующего законодательства.

Судом первой инстанции правомерно отражено, что нормами Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Каргилл", как заказчику предоставлено право на односторонний отказ от договора (исполнения договора), даже при отсутствии такого положения в тексте договора об оказании услуг от 30.12.2015 N 6025849/2015 и при отсутствии каких-либо нарушений исполнения своих обязательств со стороны ООО "Арталогус Групп". Реализация ООО "Каргилл" предоставленного ему права, подтверждается полученными истцом уведомлениями N 183/408 об одностороннем отказе от исполнения Приложения N 1 от 30.12.2015 и N 482/408 об одностороннем отказе от исполнения договора, соответственно, в соответствии с которыми заказчик, действуя разумно и добросовестно, заблаговременно предупредил исполнителя о предстоящем прекращении обязательств.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу от отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод жалобы о том, что отсутствие в договоре прямого указания на возможность одностороннего внесудебного отказа заказчика от исполнения договора свидетельствует о невозможности расторжения договора по основаниям ст. 450.1 и ст. 782 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку основан на неправильном толковании норм права.

Как разъяснено в абзацах первом и третьем пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет право заказчика и исполнителя на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг и условия, при которых он допускается. Согласно пункту 1 этой статьи условием отказа заказчика от исполнения обязательств по договору является оплата исполнителю фактически понесенных им расходов.

Из смысла данной нормы следует, что отказ заказчика от исполнения договора возможен в любое время: как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги.

Поскольку право сторон (как исполнителя, так и заказчика) на односторонний отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг императивно установлено статьей 782 ГК РФ, оно не может быть ограничено соглашением сторон.

Условие договора возмездного оказания услуг, запрещающее односторонний отказ от исполнения такого договора, может признаваться недействительным. Указанная позиция поддерживается судебной практикой, в т.ч Постановлением Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 N 2715/10 по делу N А64-7196/08-23; Постановлением ФАС Центрального округа от 08.11.2012 по делу N А35-13063/2011; Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2017 N Ф05-18976/2016 по делу N А40-175127/15; Постановлением ФАС Дальневосточного округа от 23.10.2012 N Ф03-4210/2012 по делу N А04-6292/2011; Постановлением ФАС Волго-Вятского округа от 13.09.2012 по делу N А43-23839/2011.

Таким образом, поскольку нормами Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Каргилл", как заказчику предоставлено право на односторонний отказ от договора (исполнения договора), даже при отсутствии такого положения в тексте договора об оказании услуг от 30.12.2015 N 6025849/2015 и при отсутствии каких-либо нарушений исполнения своих обязательств со стороны ООО "Арталогус Групп", суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчик имел право на односторонний отказ от исполнения договора.

Вследствие изложенного, отказ стороны по договору возмездного оказания услуг от исполнения договора не является злоупотреблением правом и не влечет последствий, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчик действовал недобросовестно по отношению к исполнителю договора, подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения материалами дела.

Вопреки доводам истца о создании ООО "Арталогус Групп" (общества) специально для оказания услуг по договору от 30.12.2015 N 6025849/2015, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, следует, что данное общество было создано 07.09.2011, то есть задолго до заключения оспариваемого договора.

Довод истца о том, что общество не вело никаких видов предпринимательской деятельности, так как в этом отсутствовала необходимость, ввиду заключения спорного договора, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Ссылка заявителя жалобы на то, что ООО "Арталогус Групп" специально набрало штат сотрудников, провело их обучение для оказания услуг ООО "Каргилл" не принимается судебной коллегией. Общество, является коммерческой организацией и осуществляет деятельность на свой риск. Кроме того, при заключении договора, стороны в п. 1.2. договора предусмотрели, что исполнитель в соответствии с заданием заказчика на свой страх и риск производит технические расчеты и подбирает оборудование и материалы, необходимые для оказания услуг.

Ответчиком в порядке п. 1 ст. 782 ГК РФ при одностороннем отказе от договора возмездного оказания услуг произведена полная оплата исполнителю фактически понесенных им расходов, что апеллянтом не оспаривается, что позволяет судебной коллегии прийти к выводу о правомерности обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решение Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2020 по делу N А68-5170/2020 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 21.10.2020 по делу N А68-5170/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Г. Сентюрина

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева