Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2021 г. N 16АП-3716/20 по делу N А61-2924/2020

г. Ессентуки

8 февраля 2021 г.

Дело N А61-2924/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лёвкиным А.С., в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Секинаева Артура Таймуразовича на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.12.2020 по делу N А61-2924/2020 об обеспечении иска, принятое по ходатайству Хадаева Тотраза Тасоевича о принятии обеспечительных мер, при участии в судебном заседании представителей Колхоза имени Калинина (Сельскохозяйственный производственный кооператив) - Калоевой А.Н (по доверенности N 15АА0928191 от 30.08.2020), Циклаури М.Т. (по доверенности N 15АА0928191 от 30.08.2020), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Хадаев Тотраз Тасоевич (далее - истец, Хадаев Т.Т.) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к СПК "Колхоз" им. Калинина, МРИ ФНС России по г. Владикавказу (далее - кооператив, ответчик), МРИ ФНС России N 4 по РСО-Алания (далее - налоговый орган, инспекция, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Колхоз" им. Калинина от 31.07.2020 об избрании председателем кооператива Гависова В.Ю. и принятии в состав кооператива Хатагова Т.К.,Хатагова А.Т., Гависова В.Ю., Булацеву Л.Б.; признании недействительным решения налогового органа о внесении вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2201500061960 от 11.08.2020; признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Колохоз" им. Калинина от 14.08.2020 о принятии Устава СПК "Колхоз" им. Калинина; признании недействительным решения налогового органа о внесении вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2201500067360 от 27.08.2020; признании недействительным Устава СПК "Колхоз" им. Калинина, принятым на общем собрании от 14.08.2020 (уточненные требования).

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 13.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Хадаев Алаф Саулагович, Цакоев Тамерлан Сергеевич, Хадаев Валерий Матвеевич, Синаев Астан Георгиевич, Гависов Олег Францович, Гависов Артура Францович, Дзагуров Темболат Ефимович, Комаев Георгий Хазбиевич, Хадаева Сима Юрьевна, Габеев Хасан Хамбиевич, Марзоев Таймураз Созурович, Караев Алан Владимирович, Караев Владимир Маисеевич, Синаев Батраз Ермакович, Каргинов Мухарбек Фидарович, Секинаев Артур Таймуразович, Казахов Таймураа Салатович, Казахов Виктор Ефимович, Хохов Саламбек Ефремович, Хатагов Таймураз Казбекович, Хатагов Артем Татарканович, Гависов Вадим Юрикович, Булацева Людмила Будзиевна.

30.11.2020 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

1) запрета Сельскохозяйственному кооперативу "Имени Калинина" ОГРН: 1021500892764, ИНН1508001623), в лице председателя кооператива и третьим лицам, по доверенности, выданной им, заключать любые сделки, которые прямо или косвенно могут привести к отчуждению имущества кооператива, имущественных прав кооператива;

2) запрета Сельскохозяйственному кооперативу "Имени Калинина" (ОГРН: 1021500892764, ИНН1508001623) принимать на общих собраниях решения по вопросам повестки дня: 1) избрание председателя кооператива и других руководящих органов, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица; 2) принятие новых членов в состав кооператива; 3) принятие решений об одобрении сделок займа, залога, ссуды, купли-продажи, а также иных сделок, которые прямо или косвенно могут привести к отчуждению имущества кооператива, имущественных прав кооператива;

3) запрета МРИ ФНС по г. Владикавказу и МРИ ФНС России N 4 по РСО-Алания вносить изменения в ЕГРЮЛ о председателе Сельскохозяйственного кооператива "Имени Калинина" (ОГРН: 1021500892764, ИНН1508001623), и иных лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.12.2020 заявление истца удовлетворено. Суд запретил сельскохозяйственному кооперативу "Имени Калинина" в лице председателя кооператива и третьим лицам, по доверенности, выданной им, заключать любые сделки, которые прямо или косвенно могут привести к отчуждению имущества кооператива, имущественных прав кооператива; принимать на общих собраниях решения по вопросам повестки дня: 1) избрание председателя кооператива и других руководящих органов, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица; 2) принятие новых членов в состав кооператива; 3) принятие решений об одобрении сделок займа, залога, ссуды, купли-продажи, а также иных сделок, которые прямо или косвенно могут привести к отчуждению имущества кооператива, имущественных прав кооператива. Кроме того, суд запретил МРИ ФНС по г. Владикавказу и МРИ ФНС России N 4 по РСО-Алания вносить изменения в ЕГРЮЛ о председателе Сельскохозяйственного кооператива "Имени Калинина" (ОГРН: 1021500892764, ИНН1508001623), и иных лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица. Судебный акт мотивирован наличием оснований для принятия обеспечительных мер.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Секинаев Артур Таймуразович обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального права. Заявитель указывает, что принятые обеспечительные меры фактически означают запрет кооперативу на осуществление деятельности. Кроме того, податель жалобы полагает, что необходимость проведения внеочередного общего собрания кооператива обусловлена необходимостью приведения в соответствие состава кооператива сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц.

От кооператива в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой ответчик указывает на то, что обеспечительные меры, принятые обжалуемым судебным актом, не связаны с предметом спора и выходят за рамки необходимости и достаточности, просит апелляционную жалобу удовлетворить, обжалуемое определение отменить.

Определением суда апелляционной инстанции от 31.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.02.2021.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 01.01.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители кооператива поддержали доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

От налогового органа в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей инспекции.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац введен Федеральным законом от 28.11.2018 N 451-ФЗ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.12.2020 по делу N А61-2924/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (пункт 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" определено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии со статьей 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, предусмотрено в качестве обеспечительной меры.

Порядок применения обеспечительных мер в рамках корпоративных споров регламентируется статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего кодекса, и в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12 октября 2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указано, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Пунктом 10 названного постановления отмечается, что арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушение.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статьи 90 - 100) и в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2003 года N 11, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Рассматривая заявления о принятии обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал, что в случае непринятия заявленных им обеспечительных мер ему придется обращаться в суд с новыми исками в целях предотвращения нанесения материального ущерба кооперативу действиями незаконно избранного председателя, который получит возможность вмешиваться в экономическую деятельность кооператива с момента регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющем право действовать от имени кооператива без доверенности; кроме того, истец указал, что для защиты своих нарушенных прав и законных интересов как участника кооператива он будет вынужден обратиться в суд с заявлением об обжаловании решения налогового органа о государственной регистрации указанных сведений.

Кроме того, по состоянию на 27.12.2020 кооперативом было назначено проведение общего собрания кооператива с повесткой дня из 14 вопросов, среди которых принятие в состав кооператива новых участников, одобрение договора процентного займа с Хатаговым на 38 миллионов рублей, залога аренды земельных участков и избрание нового председателя кооператива. Таким образом, вновь избранный председателем кооператива Гависов В.Ю., а также принятые в состав кооператива Хатагов Т.К., Хатагов А.Т., Гависов В.Ю., Булацева Л.Б. не являющиеся членами СПК "им Калинина" и не имеющие к деятельности кооператива никакого отношения, получат реальную возможность выступать от имени СПК "им Калинина" в правоотношениях с третьими лицами (заключать сделки от имени кооператива, в том числе отчуждать его имущество), в результате чего кооперативу может быть причинен значительный материальный ущерб, что повлечет обращение членов СПК в суд с исками о признании сделок, совершенных Гависовым В.Ю, от имени кооператива, недействительными.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего спора является признание недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Колхоз" им. Калинина от 31.07.2020 об избрании председателем кооператива Гависова В.Ю. и принятии в состав кооператива Хатагова Т.К., Хатагова А.Т., Гависова В.Ю., Булацеву Л.Б.; признание недействительным решения налогового органа о внесении вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2201500061960 от 11.08.2020.; признание недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК "Колохоз" им Калинина от 14.08.2020 о принятии Устава СПК "Колхоз" им.Калинина; признание недействительным решения налогового органа о внесении вышеуказанных изменений в ЕГРЮЛ, запись ГРН 2201500067360 от 27.08.2020; признание недействительным Устава СПК "Колхоз" им. Калинина принятым на общем собрании от 14.08.2020.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии обоих оснований для принятия обеспечительных мер.

Так, заявленные обеспечительные меры в виде запрета кооперативу принимать на общих собраниях решения по вопросам избрания председателя кооператива и других руководящих органов, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица; принятие новых членов в состав кооператива; принятие решений об одобрении сделок займа, залога, ссуды, купли-продажи, а также иных сделок, которые прямо или косвенно могут привести к отчуждению имущества кооператива, имущественных прав кооператива, непосредственно связаны с предметом спора.

Кроме того, непринятие этих меры может реально затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска, может повлечь необходимость обращения истца в суд с новыми исками в целях восстановления нарушенного права.

Суд первой инстанции правильно указал, что истребуемая обеспечительная мера сохранит существующее положение сторон (status-quo) до окончания спора и вступления в силу решения суда; при этом принятие данной обеспечительной меры не причинит ущерба ответчикам, поскольку иск по настоящему делу предъявлен с целью восстановление полномочий прежнего председателя кооператива. Заявленные обеспечительные меры не приводят кооператив к невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим кооперативом российского законодательства.

Поскольку основанием для удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер является наличие хотя бы одного основания, предусмотренного частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что причины обращения с названным заявлением обоснованы; заявленные обеспечительные меры соотносятся с предметом исковых требований, направлены на предотвращение затруднительного характера исполнения судебного акта либо невозможности его исполнения, преследуют цель сохранения существующего состояния отношений.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу, что, учитывая предмет и основания заявленных исковых требований, правовое положение сторон, а также цель принятия обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи, с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Все доводы апелляционной жалобы исследованы судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена. При таких обстоятельствах, государственную пошлину, уплаченную при подаче настоящей апелляционной жалобы, надлежит возвратить заявителю.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 01.12.2020 по делу N А61-2924/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить представителю Секинаева Артура Таймуразовича Парсиеву Асланбеку Казбековичу из федерального бюджета Российской Федерации 3 000 рублей государственной пошлины, как ошибочно уплаченной при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Г.В. Казакова