Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 04АП-7094/20 по делу N А19-19420/2020

г. Чита

11 февраля 2021 г.

Дело N А19-19420/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Монаковой О.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Спасибо Ю.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Кочнева Алексея Петровича и общества с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-19420/2020 о принятии обеспечительных мер по делу по исковому заявлению Бойко Александра Николаевича (адрес проживания: Иркутская область, г. Ангарск) к Кочневу Алексею Петровичу (адрес проживания: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское), Карнаухову Леониду Трофимовичу (адрес проживания: Иркутская область, г. Усолье-Сибирское), обществу с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" (ОГРН 1023802215997, ИНН 3843001910; адрес: 665437 область Иркутская, район Черемховский, село Тунгуска) о признании недействительным решения собрания участников общества, третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН: 1083849000014, ИНН: 3849000013, адрес: 664007, Иркутская область, город Иркутск, улица Советская, 55),

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Бойко Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о:

- признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" от 10.10.2020 (Протокола N 2/2020) в части перехода доли принадлежащей Бойко Александру Николаевичу к обществу с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект";

- возвращении Бойко Александру Николаевичу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 рублей, перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект";

- признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" под государственным регистрационным номером 2203800604115 от 19.10.2020.

14.12.2020 в материалы дела от истца поступило заявление о приятии обеспечительных мер в виде:

- запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области проводить регистрационные действия, связанные с отчуждением Кочневым Алексеем Петровичем принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале ООО "ПСАТК";

- запрещения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области проводить регистрационные действия, связанные с отчуждением Карнауховым Леонидом Трофимовичем принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале ООО "ПСАТК".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года заявление Бойко Александра Николаевича о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области проводить регистрационные действия, связанные с отчуждением Кочневым Алексеем Петровичем принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале ООО "ПСАТК".

Запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области проводить регистрационные действия, связанные с отчуждением Карнауховым Леонидом Трофимовичем принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале ООО "ПСАТК".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что применение судом обеспечительных мер не соответствует предмету заявленных исковых требований Бойко А.Н., не соразмерны им и неразумны.

Принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы участников ООО "ПСАТК" на отчуждение ими своих долей в уставном капитале общества, установленные статьями 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества, поскольку доля в уставном капитале общества переходит с к её приобретателю с момента государственной регистрации, т.е. внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал обоснованным довод Бойко А.Н. о том, что участники ООО "ПСАТК" планируют произвести отчуждение своих долей в уставном капитале общества третьим лицам. ООО "ПСАТК" считает, что такой вывод суда противоречит положениям статьи 65 АПК РФ и вышеназванным разъяснениям постановлений Пленума ВАС РФ. Бойко А.Н. не представил суду относимых и допустимых доказательств того, что участники ООО "ПСАТК" Кочнев А.П. и Карнаухов JI.T. планируют произвести отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале третьим лицам. Данный довод Бойко А.Н. носит предположительный характер.

Недобросовестность участников ООО "ПСАТК" судом в обжалуемом определении не установлена. Более того, судом не сделан вывод в определении, с учётом заявленных требований Бойко А.Н., каким образом отчуждение участниками ООО "ПСАТК" Кочневым А.П. и Карнауховым JI.T. своих долей в уставном капитале может нарушить права и интересы Бойко А.Н., который не является участником ООО "ПСАТК". Невозможность в будущем исполнения судебного акта, в случае удовлетворения иска Бойко А.Н. или причинения ему значительного ущерба при непринятии обеспечительных мер, а значит необходимость принятия таких мер, суд первой инстанции не обосновал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Кочнев Алексей Петрович обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, приводя доводы аналогично жалобе ООО "ПСАТК".

Лицами, участвующим в деле отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 272 Арбитражного кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что ему стало известно, что участники ООО "ПСАТК" планируют произвести отчуждение перешедшей к обществу доли участника общества Бойко А.Н. третьему лицу, не являющемуся участником общества, что осложнит, а может и сделает невозможным возврат истцу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ПСАТК", в случае удовлетворения судом настоящего иска Бойко А.Н.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 и ч. 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (ч. 4 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом заявленных требований по настоящему делу являются требования :

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" от 10.10.2020 (протокола N 2/2020) в части перехода доли принадлежащей Бойко Александру Николаевичу к обществу с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект";

- возвращении бойко Александру Николаевичу доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" в размере 30%, номинальной стоимостью 3 000 рублей, перешедшей к обществу с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект";

- признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Промстройавтотранскомплект" под государственным регистрационным номером 2203800604115 от 19.10.2020.

Таким образом, заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, являются необходимым и достаточным для обеспечения фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанные с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" приведены разъяснения о том, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Таким образом, доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, представленные истцом доказательства, из выписки ЕГРЮЛ, в отношении ООО "ПСАТК" доля в размере 30%, ранее принадлежавшая истцу распределена, распределена между Кочневым Л.Т. и Карнауховым А.П., в результате чего Кочневу Алексею Петровичу стала принадлежать доля у уставном капитале Общества в размере 57%, номинальной стоимостью 5700 руб., Карнаухову Леониду Трофимовичу стала принадлежать доля у уставном капитале Общества в размере 43%, номинальной стоимостью 4300 руб.

Внесение в ЕГРЮЛ изменений связанных с реализацией спорной доли, с включением в состав участников общества иных лиц, а также совершение иных регистрационных действий на основании решений органов управления ООО "ПСАТК" до восстановления корпоративного контроля, может повлечь за собой невозможность исполнения решения суда в будущем в части восстановления прав Бойко Александра Николаевича, как участника ООО "ПСАТК" с долей 30% уставного капитала и причинит истцу значительный ущерб.

В данном случае, непринятие обеспечительных мер может затруднить (в случае удовлетворения иска) реальное исполнение судебного акта, поскольку порядок возврата отчужденного имущества может быть продолжителен во времени.

Также судом учтено, что заявленная обеспечительная мера не приводит к фактической невозможности осуществлять ответчику деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют заявленным требованиям, непосредственно связаны с предметом спора.

При этом как верно отметил суд первой инстанции, ответчик не лишен возможности заявить об отмене принятых судом обеспечительных мер как ускоренного средства защиты прав лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 97 АПК РФ, в случае предоставления суду мотивированных пояснений и доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для такой отмены.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-19420/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

О.В. Монакова