г. Москва |
ГАРАНТ:Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2021 г. N Ф05-1886/18 настоящее постановление оставлено без изменения
|
09 февраля 2021 г. |
Дело N А40-65204/15 |
Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.А.Комарова,
судей Д.Г.Вигдорчика, Ю.Л.Головачевой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Промышленные инвестиции" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2020 по делу N А40-65204/15 об отказе в удовлетворении заявления ООО "Промышленные инвестиции" о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Алгоритм" на ООО "Промышленные инвестиции" в рамках дела о баронстве ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ"
при участии в судебном заседании:
от к/у ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ"- Зайцев А.А. дов.от 19.01.2021
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2017 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ИНН 7719738576, ОГРН 1097746790492), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Дорошенко Н. Г., о чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" N 98 от 03.06.2017 г.
В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО "Промышленные инвестиции" о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Алгоритм" на ООО "Промышленные инвестиции" в порядке ст. 48 АПК РФ.
Представитель заявителя поддержал заявление.
Представитель конкурсного управляющего возражал по заявлению.
Представитель заявителя ходатайствовал о приостановлении производства по обособленному спору в рамках настоящего дела.
Представитель конкурсного управляющего возражал по ходатайству о приостановлении производства по обособленному спору в рамках настоящего дела.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 г. в удовлетворении заявления ООО "Промышленные инвестиции" отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Промышленные инвестиции" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 г. отменить, принять новый судебный акт.
Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Из заявления ООО "Промышленные инвестиции" о процессуальном правопреемстве следует, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2017 г. по делу N А40-65204/15 в реестр требований кредиторов ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" было включено требование ООО "Алгоритм" в размере 204 728 566,26 руб. основного долга и 80 378 363,38 руб. пени.
Указанное Определение было оставлено без изменения вступившим в законную силу Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 г. по делу N А40-65204/15.
17.01.2020 г. между ООО "Алгоритм" (Цедент) и ООО "Промышленные инвестиции" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования N У2/17-01-2020 (далее - Договор), в соответствии с которым Цессионарий приобрел у Цедента право требования задолженности у Должника в размере 204 728 566,26 руб. основного долга и 80 378 363,38 руб. пени.
В соответствии с п. 3.6. Договора, Цессионарий становится новым кредитором Должника с момента подписания Договора.
В соответствии с п. 5.1. Договора, Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения Договора.
Конкурсный управляющий Должника был письменно уведомлен 03.03.2020 г. о состоявшейся уступке права требования.
Однако суд отметил, что согласно фактическим обстоятельствам дела основание обращения ООО "Промышленные инвестиции" с заявлением о процессуальном правопреемстве основано на следующем.
Между ООО "АлгоРитм" (поставщик), ООО "ТК Промстайл" (покупатель) и ООО ТД "СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (поручитель) был заключен договор поставки N 170314-1-ПР от 17.03.2014 г., на основании которого ООО ТД "СИБПРОМ-ИНВЕСТ" обязался перед ООО "АлгоРитм" нести солидарную ответственность с ООО "ТК Промстайл" в полном объеме за несвоевременное исполнение последним обязательств по договору поставки N 170314-1-ПС от 17.03.2014 г.
13.11.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО "ТК ПромСтайл" путем реорганизации в форме присоединения.
Правопреемником ООО "ТК ПромСтайл" является ООО "Маэстро-М" (ОГРН 1087746068376).
В свою очередь последняя организация была исключена из ЕГРЮЛ 06.12.2018 г.
Таким образом, ООО "АлгоРитм" не заявило возражений относительно ликвидации основного должника по обязательству, не предъявило ООО "Маэстро-М" (ОГРН 1087746068376) исковое требование о взыскании задолженности и не инициировало процедуру банкротства, а предъявило требование только к поручителю ООО ТД "СИБПРОМ-ИНВЕСТ" в рамках настоящего дела о банкротстве.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020 года суд признал недействительной сделкой - два договора: договор поставки N 170314-1-ПС от 17.03.2014 г., заключенный между ООО "Алгоритм" (ИНН 5023008421), ООО "ТК Промстайл" (ИНН 7715907382) и ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ИНН 7719738576, ОГРН 1097746790492) и договор поручительства N 170314-1-ПР от 17 марта 2014 г., заключенный между ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" (ИНН 7719738576, ОГРН 1097746790492) и ООО "Алгоритм" (ИНН 5023008421).
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу от 20.10.2020 г. определение было оставлено без изменений.
В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (Определение Верховного Суда РФ от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092 по делу N А59-166/2017).
Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (Определение Верховного Суда РФ от 22.04.2015 N 302-ЭС15- 493 по делу N А58-2339/1998).
Следовательно, правоприменительная практика исходит из того, что передача несуществующего требования является основанием для отказа в удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.07.2017 N Ф05-9031/2017 по делу N А40-143709/2014).
Ходатайство ООО "Промышленные инвестиции" о приостановлении производства по настоящему обособленному спору мотивировано тем, что в настоящее время ООО "Промышленные инвестиции" подало кассационную жалобу на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020 года и на Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 г., в связи с чем просит приостановить рассмотрение данного спора до рассмотрении кассационной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020 года и на Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 г.
Заявитель указал, что настоящее производство по рассмотрению заявления ООО "Промышленные инвестиции" о замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" от 06.03.2020 г. напрямую связано с обособленным спором по признанию недействительным договора поручительства N 170314-1-ПР от 17 марта 2014 г.
В силу ч. 9 ст. 130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
Доводы заявителя о наличии оснований для приостановления производства по делу пункту 1 части 1 ст. 143 АПК РФ отклонены судом, поскольку определение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020 года вступило в законную силу 20.10.2020 г.
При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что заявление ООО "Промышленные инвестиции" о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Алгоритм" на ООО "Промышленные инвестиции" является необоснованным и неподлежащим удовлетворению, ввиду недействительности договора поручительства N 170314-1-ПР от 17 марта 2014 г., на основании которого возникли требования ООО "Алгоритм" к Должнику.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу. Отказал в удовлетворении заявления ООО "Промышленные инвестиции" о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "Алгоритм" на ООО "Промышленные инвестиции" в рамках дела о баронстве ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ".
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, 17.01.2020 г. между ООО "Алгоритм" (Цедент) и ООО "Промышленные инвестиции" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования N У2/17-01-2020 (далее - Договор), в соответствии с которым Цессионарий приобрел у Цедента право требования задолженности у Должника в размере 204 728 566,26 руб. основного долга и 80 378 363,38 руб. пени.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" сформулирована общая правовая позиция относительно того, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что рассмотрение ходатайства о процессуальном правопреемстве при оспаривании договора об уступке прав (требований) не влечет прекращение реализации и защиты права стороны договора, вытекающего из данного договора, то есть не является препятствием к рассмотрению заявления о правопреемстве.
Однако, определением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020 года суд признал недействительной сделкой - два договора: договор поставки N 170314-1-ПС от 17.03.2014 г., заключенный между ООО "Алгоритм", ООО "ТК Промстайл" и ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" и договор поручительства N 170314-1-ПР от 17 марта 2014 г., заключенный между ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ" и ООО "Алгоритм", а также тот факт, что Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу от 20.10.2020 г. определение было оставлено без изменений.
Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления ООО "Промышленные инвестиции" о процессуальном правопреемстве.
В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 269-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Девятый Арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.11.2020 по делу N А40-65204/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Промышленные инвестиции" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья |
А.А.Комаров |
Судьи |
Ю.Л.Головачева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А40-65204/2015
Должник: в/у Л. Я.Княгиницкий, ООО "ТД СИБПРОМ-ИНВЕСТ", ООО СК "ТД Сибпром-Инвест"
Кредитор: Arcerol Mittal Investment CIS Limited, Арцерол Миталл Инвестментс СИС Лимитед, ЗАО "КАРОС", ЗАО "Сибпромкомплект", ИФНС России N 28 по г. Москве, ООО "АлгоРитм", ООО "ВРХ", ООО "Завод специального бурового инструмента", ООО "СК Оптима", ООО "СОЛ-АйТи.Ру", ООО "ТД Изоляционные технологии", ООО Завод специального бурового инструмента, СРО НП "ЦААУ"
Третье лицо: Княгиницкий Любомир Ярославович, НП "Центральное Агенство Арбитражных Управляющих"
Хронология рассмотрения дела:
05.12.2023 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
24.11.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-69377/2023
05.10.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-58854/2023
29.09.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-42761/2023
29.09.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-42689/2023
20.04.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-13407/2023
21.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-1073/2023
21.03.2023 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-2787/2023
30.05.2022 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
21.12.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-71154/2021
24.11.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
16.09.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-52883/2021
06.07.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
29.06.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
18.06.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
16.06.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
22.04.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-16771/2021
21.04.2021 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
01.04.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-8164/2021
31.03.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-303/2021
29.03.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-67590/20
09.02.2021 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-73958/20
28.12.2020 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
24.12.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
20.10.2020 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-42878/20
18.02.2020 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
29.11.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-58462/19
19.11.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
16.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
06.09.2019 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
25.07.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
28.06.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
19.04.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-15831/19
05.04.2019 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-10617/19
18.03.2019 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
29.12.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-59531/18
26.12.2018 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50612/18
30.05.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
18.05.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
28.04.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
20.04.2018 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
11.04.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
04.04.2018 Определение Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
29.03.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
27.03.2018 Постановление Арбитражного суда Московского округа N Ф05-1886/18
16.03.2018 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
21.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57602/17
21.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57161/17
21.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-55475/17
21.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-57177/17
01.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56399/17
01.12.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-56346/17
15.09.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-37281/17
28.08.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
25.08.2017 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-34387/17
25.08.2017 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
24.05.2017 Решение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
09.12.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50323/15
09.12.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-51111/15
03.12.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-50440/15
23.11.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-45658/15
12.11.2015 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-45177/15
04.09.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15
05.08.2015 Определение Арбитражного суда г.Москвы N А40-65204/15