Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 08АП-14622/20 по делу N А81-1827/2017

город Омск

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 июня 2021 г. N Ф04-1924/18 настоящее постановление оставлено без изменения

11 февраля 2021 г.

Дело N А81-1827/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Брежневой О.Ю., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойченко О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14622/2020) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" Гончарова Романа Викторовича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 ноября 2020 года по делу N А81-1827/2017 (судья Полторацкая Э.Ю.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" Гончарова Романа Викторовича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" (ИНН 8904040178, ОГРН 1028900625918),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814647819) - представитель Каро С.В. (по доверенности от 27.01.2021, срок один год); после перерыва: представитель Кочетов Я.Е. (по доверенности от 12.05.2020, срок до 31.05.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "Монпансье" (ИНН 7814677732) - представитель Каро С.В. (по доверенности от 02.10.2020, срок два года);

от Добровольской Людмилы Васильевны - представитель Каро С.В. (по доверенности от 16.01.2020, срок три года);

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.01.2018 (резолютивная часть объявлена 18.01.2018) общество с ограниченной ответственностью "Совместное предприятие Фоника" (далее - ООО "СП Фоника", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком. Конкурсным управляющим должника утвержден Гончаров Роман Викторович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная столица".

08.10.2019 посредством системы "Мой арбитр" конкурсный управляющий должника ООО "СП Фоника" Гончаров Р.В обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением, в котором с учетом уточнений просил:

- признать недействительными заключенные между ООО "СП "Фоника" и Акционерное общество "Фоника" (PHONICA Aktiengessellschaft) (Лихтенштейн) (далее - АО "Фоника") сделки: договор купли-продажи векселей N 20/12/2013 от 20.12.2013 на сумму 1 176 482 316,44 руб., договор купли-продажи векселей N 27/12/2013 от 27.12.2013 на сумму 1 004 383 389,40 руб., договор купли-продажи векселей N 30/12/2013 от 30.12.2013 на сумму 200 748 136,20 руб., договор купли-продажи векселей N 31/12/2013 от 31.12.2013 на сумму 519 528 054,97 руб.;

- признать недействительными заключенные между ООО "СП "Фоника" и АО "Фоника" сделки: договор цессии без номера от 31.12.2013 об уступке прав требований к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление 1" (далее - ООО "Строительное управление 1") на сумму 2 005 176 940,57 руб., договор цессии без номера от 30.08.2014 об уступке прав требований к ООО "Строительное управление 1" на сумму 204 123 680,00 руб., договор цессии без номера от 31.12.2015 об уступке прав требований к ООО "Строительное управление 1" на сумму 546 822 963,18 руб., договор цессии без номера от 31.12.2016 об уступке прав требований к ООО "Строительное управление 1" на сумму 36 918 350,86 руб., договор цессии без номера от 31.12.2016 об уступке прав требований к ООО "Строительное управление 1" на сумму 12 918 048,44 руб.;

- признать недействительными заключенные между ООО "СП "Фоника" и АО "Фоника" сделки: акт-соглашение "О частичном погашении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований" в размере 2 005 179 940,57 руб. от 31.12.2013, акт-соглашение "О частичном погашении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований" в размере 204 123 680 руб. от 30.09.2014, акт-соглашение "О частичном погашении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований" в размере 94 279 289,92 руб. от 30.10.2015, акт-соглашение "О частичном погашении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований" в размере 546 822 963,18 руб. от 31.12.2015, акт-соглашение "О частичном погашении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований" в размере 49 836 399,30 руб. от 31.12.2016;

- признать недействительной сделку, направленную на создание искусственной задолженности - выдачу векселей ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732, 16.01.2017 дата регистрации; далее - ООО "Монпансье"-1) в пользу АО "Фоника" в количестве 31 штук на сумму 2 882 334 648,71 руб.;

- признать недействительной, заключенную между ООО "Монпансье"-1 и АО "Фоника" сделку, - соглашение N 1/МПС от 02.10.2017 о новации долгового обязательства в вексельное обязательство на сумму 2 882 334 648,71 руб.;

- признать недействительной заключенную между АО "Фоника" и Добровольской Людмилой Васильевной (далее - Добровольская Л.В.) сделку: договор купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 03.10.2017 на сумму 2 882 334 648,71 руб.;

- признать недействительной заключенную между Добровольской Л.В. и ООО "Монпансье" (ИНН 7814647819, 11.04.2016 дата регистрации; ООО "Монпансье"-2) сделку: договор купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 04.10.2017 на сумму 2 882 334 648,71 руб.;

- применить последствия недействительности сделок: восстановить право требования ООО "СП "Фоника" к ООО "Монпансье"-1 в размере 2 882 334 648,71 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.07.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Полевиков Сергей Андреевич (далее - Полевиков С.А.) и Забарский Александр Абрамович (далее - Забарский А.А.), а также финансовый управляющий Забарского А.А. Кадников Артем Андреевич.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.11.2020 по делу N А81-1827/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал на наличие объективных сложностей, препятствующих процессу доказывания, при этом полагает, что ответчики не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые привели к совершению действий, явно выходящих за рамки принятого стандарта поведения и выгоды должника, такое поведение сторон может быть объяснено только с точки зрения наличия между ними тесных доверительных отношений, основанных на фактической взаимосвязанности юридических лиц. По мнению заявителя, совокупность изложенных конкурсным управляющим обстоятельств позволяет прийти к выводу о фактической связи между указываемыми в качестве ответчиков лицами и взаимосвязанности рассматриваемых договоров, конечной целью подписания которых является вывод актива должника с целью недопущения обращения на это имущество взыскания по требованиям иных кредиторов, создание формальной видимости добросовестности приобретения спорного имущества. Как указано конкурсным управляющим должника, доводы ответчиков о том, что несколько сделок, оформленных разными лицами, не могут быть квалифицированы в качестве взаимосвязанных, являются необоснованными по аналогии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 88 Постановления N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25). Кроме того, конкурсный управляющий должника указывает на то, что вследствие совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, ущемление прав и законных интересов кредиторов, а также на то, что позиция конкурсного управляющего сводится к необходимости и правомерности оценки и рассмотрения цепочки сделок как единой, в связи с чем полагает заявление конкурсного управляющего о наличии оснований для признания цепочки взаимосвязанных сделок недействительной обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Помимо изложенного, заявитель ссылается на то, что стоимость права требования, подлежащего восстановлению, определена конкурсным управляющим исходя из размера, определяемого сторонами оспариваемых сделок, очевидно подразумевающего начисление процентов, и того факта, что восстановление прав требования непосредственно к первоначальному должнику - ООО "Строительное управление-1" невозможно в силу его реорганизации и передачи задолженности на баланс ООО "Монпансье"-1. Как указано конкурсным управляющим должника, им не оспаривается упоминаемое судом первой инстанции соглашение от 30.10.2015, которое используется обжалуемыми сделками для проведения взаимозачетов, полностью полагаемых конкурсным управляющим недействительными ввиду отсутствия у должника обязательств перед материнской компанией АО "Фоника". Конкурсный управляющий просит принять во внимание, что векселя ООО "Спецоборудование" получены должником безвозмездно от материнской компании АО "Фоника", что, по мнению ответчиков, обусловило задолженность должника, изначально не существовавшую, тогда как векселя ООО "Монпансье" использовались для новации долгового обязательства ООО "Монпансье"-1 перед уже к настоящему моменту ликвидированным АО "Фоника", то есть были инструментом, посредством которого передавалась изначально принадлежавшая должнику дебиторская задолженность. Учитывая, что имела место новация обязательств, причем следствием новации обязательств стало оформление их в виде векселей ООО "Монпансье" 1, которые были вовлечены в хозяйственный оборот (в частности, выступают в качестве залогового обеспечения, переданного ООО "Монпансье"-2 по кредиту, который был получен ООО "Монпансье"-1) необходимость восстановления права требования заявлена конкурсным управляющим именно в сумме новой вексельной задолженности ООО "Монпансье"-1. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание все доказательства, имеющиеся в материалах дела в их совокупности и взаимосвязи, что повлекло вынесение необоснованного решения по спору, выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732), Добровольская Л.В., ООО "Монпансье" (ИНН 7814647819) представили отзывы, в которых просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании 28.01.2021 был объявлен перерыв до 04.02.2021. Информация о перерыве размещена в информационной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru/).

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Монпансье" (ИНН 7814647819), ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) и Добровольской Л.В. пояснили, что считают доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.11.2020 по делу N А81-1827/2017 по настоящему делу.

Как следует из материалов настоящего дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что между ООО "СП "Фоника" (покупатель) и АО "Фоника" (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей N 20/12/2013 от 20.12.2013 (т. 1, л.д. 63 - 64), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить простые векселя ООО "Спецоборудование" (ОГРН 1028900620110, ИНН 8904033149, адрес: 142191, Московская область, г. Троицк, ул. Нагорная, д. 5, кв. 184) с реквизитами, указанными в таблице N 1 (далее - "Векселя"):

N п/п	Вид векселя	Серия, номер векселя	Дата составления векселя	Дата погашения, по предъявлении, но не ранее	Процентная ставка, % годовых	Номинальная стоимость, рубли РФ	Фактическая стоимость, рубли РФ
1	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СОА N 004	30.09.2013	30.09.2014	2,50	5 000 000,00	5 027 739,73
2	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СОА N 005	30.09.2013	30.09.2014	2,50	154 000 000,00	154 854 383,56
3	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СОВ N 001	11.10.2013	31.12.2013	2,50	500 000 000,00	502 397 260,27
4	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СОВ N 002	11.10.2013	31.12.2013	2,50	400 000 000,00	401 917 808,22
5	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СОВ N 003	11.10.2013	31.12.2013	2,50	91 246 000,00	91 683 480,82
6	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0310	10.07.2009	10.01.2011	2,00	20 000 000,00	20 601 643,84
	ИТОГО					1 170 246 000,00	1 176 482 316,44

Пунктом 2.1 договора купли-продажи простых векселей N 20/12/2013 от 20.12.2013 предусмотрено, что стоимость указанных векселей составляет 1 176 482 316,44 руб.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи простых векселей N 20/12/2013 от 20.12.2013 покупатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, в течение 10 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора, акта приема-передачи простых векселей (пункт 3.1 настоящего договора), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Продавец вправе произвести оплату/расчет досрочно.

По соглашению сторон доплата по настоящему договору может производиться в любой форме, не запрещенной действующим законодательством РФ (пункт 2.4 договора купли-продажи простых векселей N 20/12/2013 от 20.12.2013).

На основании акта приема-передачи простых векселей от 20.12.2013 к договору купли-продажи простых векселей от 20.12.2013 (т. 2, л.д. 87) в рамках договора купли-продажи простых векселей от 20.12.2013 ООО "СП Фоника" передало, а АО "Фоника" приняло простые векселя ООО "Спецоборудование" в количестве 6 штук общей номинальной стоимостью 1 170 246 000,00 руб. с вышеуказанными реквизитами (т. 2, л.д. 88 - 93).

Кроме того, между ООО "СП "Фоника" (покупатель) и АО "Фоника" (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей N 27/12/2013 от 27.12.2013 (т. 1, л.д. 65 - 66), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить простые векселя ООО "Спецоборудование" (ОГРН 1028900620110, ИНН 8904033149, адрес: 142191, Московская область, г. Троицк, ул. Нагорная, д. 5, кв. 184) с реквизитами, указанными в таблице N 1 (далее - "Векселя"):

N п/п	Вид векселя	Серия, номер векселя	Дата составления векселя	Дата погашения, по предъявлении, но не ранее	Процентная ставка, % годовых	Номинальная стоимость, рубли РФ	Фактическая стоимость, рубли РФ
1	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СОА N 001	01.10.2013	10.10.2014	2,50	500 000 000,00	502 191 694,70
2	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СОА N 002	10.10.2013	10.10.2014	2,50	500 000 000,00	502 191 694,70
	ИТОГО					1 000 000 000,00	1 004 383 389,40

Пунктом 2.1 договора купли-продажи простых векселей N 27/12/2013 от 27.12.2013 предусмотрено, что стоимость указанных векселей составляет 1 004 383 389,40 руб.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи простых векселей N 27/12/2013 от 27.12.2013 покупатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, в течение 3 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора, акта приема-передачи простых векселей (пункт 3.1 настоящего договора), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Продавец вправе произвести оплату/расчет досрочно.

По соглашению сторон доплата по настоящему договору может производиться в любой форме, не запрещенной действующим законодательством РФ (пункт 2.4 договора купли-продажи простых векселей N 27/12/2013 от 27.12.2013).

На основании акта приема-передачи простых векселей от 27.12.2013 к договору купли-продажи простых векселей от 27.12.2013 (т. 2, л.д. 82) в рамках договора купли-продажи простых векселей от 27.12.2013 ООО "СП Фоника" передало, а АО "Фоника" приняло простые векселя ООО "Спецоборудование" в количестве 2 штук общей номинальной стоимостью 1 000 000 000,00 руб. с вышеуказанными реквизитами (т. 2, л.д. 83 - 84).

Кроме того, между ООО "СП "Фоника" (покупатель) и АО "Фоника" (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей" N 30/12/2013 от 30.12.2013 (т. 1, л.д. 67 - 68), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить простые векселя ООО "Спецоборудование" (ОГРН 1028900620110, ИНН 8904033149, адрес: 142191, Московская область, г. Троицк, ул. Нагорная, д. 5, кв. 184) с реквизитами, указанными в таблице N 1 (далее - "Векселя"):

N п/п	Вид векселя	Серия, номер векселя	Дата составления векселя	Дата погашения, по предъявлении, но не ранее	Процентная ставка, % годовых	Номинальная стоимость, рубли РФ	Фактическая стоимость, рубли РФ
1	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0738	10.07.2013	10.07.2015	2,50	50 000 000,00	50 592 465,75
2	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0739	10.07.2013	10.07.2015	2,50	50 000 000,00	50 592 465,75
3	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0740	10.07.2013	10.07.2015	2,50	16 467 900,27	16 624 006,94
4	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0741	12.09.2013	10.07.2015	2,50	50 000 000,00	50 373 287,67
5	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0742	12.09.2013	10.07.2015	2,50	32 372 651,64	32 565 910,09
	ИТОГО					198 840 461,91	200 748 136,20

Пунктом 2.1 договора купли-продажи простых векселей N 30/12/2013 от 30.12.2013 предусмотрено, что стоимость указанных векселей составляет 200 748 136,20 руб.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи простых векселей N 30/12/2013 от 30.12.2013 покупатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, в срок до 20.09.2014, в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Продавец вправе произвести оплату/расчет досрочно.

По соглашению сторон доплата по настоящему договору может производиться в любой форме, не запрещенной действующим законодательством РФ (пункт 2.4 договора купли-продажи простых векселей N 30/12/2013 от 30.12.2013).

На основании акта приема-передачи простых векселей от 30.12.2013 к договору купли-продажи простых векселей от 30.12.2013 (т. 2, л.д. 74) в рамках договора купли-продажи простых векселей от 30.12.2013 ООО "СП Фоника" передало, а АО "Фоника" приняло простые векселя ООО "Спецоборудование" в количестве 5 штук общей номинальной стоимостью 198 840 461,91 руб. с вышеуказанными реквизитами (т. 2, л.д. 75 - 79).

Кроме того, между ООО "СП "Фоника" (покупатель) и АО "Фоника" (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей N 31/12/2013 от 31.12.2013 (т. 1, л.д. 69 - 70), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить простые векселя ООО "Спецоборудование" (ОГРН 1028900620110, ИНН 8904033149, адрес: 142191, Московская область, г. Троицк, ул. Нагорная, д. 5, кв. 184) с реквизитами, указанными в таблице N 1 (далее - "Векселя"):

N п/п	Вид векселя	Серия, номер векселя	Дата составления векселя	Дата погашения, по предъявлении, но не ранее	Процентная ставка, % годовых	Номинальная стоимость, рубли РФ	Фактическая стоимость, рубли РФ
1	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0421	15.10.2010	15.10.2011	2,00	20 000 000,00	20 400 000,00
2	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0422	15.10.2010	15.10.2011	2,00	10 000 000,00	10 200 000,00
3	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0423	15.10.2010	15.10.2011	2,00	10 000 000,00	10 200 000,00
4	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0437	14.01.2011	14.01.2012	2,00	10 000 000,00	10 200 000,00
5	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0438	14.01.2011	14.01.2012	2,00	10 000 000,00	10 200 000,00
6	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0439	14.01.2011	14.01.2012	2,00	10 199 452,03	10 403 441,07
7	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0449	17.01.2011	17.01.2013	2,50	50 000 000,00	52 503 424,66
8	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0527	12.12.2011	12.12.2012	2,00	10 896 569,83	11 115 098,30
9	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0605	31.08.2012	31.08.2014	2,50	50 000 000,00	51 667 808,22
10	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0606	31.08.2012	31.08.2014	2,50	50 000 000,00	51 667 808,22
11	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0607	31.08.2012	31.08.2014	2,50	50 000 000,00	51 667 808,22
12	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0632	10.10.2012	10.10.2014	2,50	50 000 000,00	51 530 821,92
13	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0633	10.10.2012	10.10.2014	2,50	50 000 000,00	51 530 821,92
14	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0634	10.10.2012	10.10.2014	2,50	50 000 000,00	51 530 821,92
15	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0675	21.01.2013	10.07.2014	2,00	10 000 000,00	10 188 493,15
16	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0676	10.01.2013	10.01.2014	1,50	2 536 478,16	2 573 482,94
17	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0697	21.01.2013	21.01.2014	1,50	4 110 888,72	4 169 004,30
18	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0654	12.10.2012	12.10.2014	2,50	50 000 000,00	50 989 440,62
19	Простой вексель ООО "Спецоборудование"	СО N 0712	10.04.2013	10.04.2014	1,50	6 787 044,34	6 789 779,51
	ИТОГО					504 530 433,08	519 528 054,97

Пунктом 2.1 договора купли-продажи простых векселей N 31/12/2013 от 31.12.2013 предусмотрено, что стоимость указанных векселей составляет 519 528 054,97 руб.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи простых векселей N 31/12/2013 от 31.12.2013 покупатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, в срок до 30.11.2015, в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Продавец вправе произвести оплату/расчет досрочно.

По соглашению сторон доплата по настоящему договору может производиться в любой форме, не запрещенной действующим законодательством РФ (пункт 2.4 договора купли-продажи простых векселей N 31/12/2013 от 31.12.2013).

На основании акта приема-передачи простых векселей от 31.12.2013 к договору купли-продажи простых векселей от 31.12.2013 (т. 2, л.д. 51 - 52) в рамках договора купли-продажи простых векселей от 31.12.2013 ООО "СП Фоника" передало, а АО "Фоника" приняло простые векселя ООО "Спецоборудование" в количестве 19 штук общей номинальной стоимостью 504 530 433,08 руб. с вышеуказанными реквизитами (т. 2, л.д. 53 - 71).

Кроме того, между ООО "СП "Фоника" (продавец) и АО "Фоника" (покупатель) заключен договор купли-продажи простых векселей от 30.10.2015 (т. 1, л.д. 71 - 72), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить простые векселя ООО "Строительное управление 1" (ОГРН 1084720001850, ИНН 713203923) с реквизитами, указанными в таблице N 1 (далее - "Векселя"):

N п/п	Вид векселя	Серия, номер векселя	Дата составления векселя	Дата погашения, по предъявлении, но не ранее	Процентная ставка, % годовых	Номинальная стоимость, рубли РФ	Фактическая стоимость, рубли РФ
1	Простой вексель ООО "Строительное управление 1"	СУ 0001	30.09.2015	30.09.2018	0	40 000 000,00	40 000 000,00
2	Простой вексель ООО "Строительное управление 1"	СУ 0002	30.09.2015	30.09.2018	0	40 000 000,00	40 000 000,00
3	Простой вексель ООО "Строительное управление 1"	СУ 0003	30.09.2015	30.09.2018	0	14 279 289,92	14 279 289,92
	ИТОГО					94 279 289,92	94 279 289,92

Пунктом 2.1 договора купли-продажи простых векселей от 30.10.2015 предусмотрено, что стоимость указанных векселей составляет 94 279 289,92 руб.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи простых векселей N 31/12/2013 от 31.12.2013 покупатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, в срок до 30.11.2015, в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Продавец вправе произвести оплату/расчет досрочно.

По соглашению сторон доплата по настоящему договору может производиться в любой форме, не запрещенной действующим законодательством РФ (пункт 2.4 договора купли-продажи простых векселей от 30.10.2015).

На основании акта приема-передачи простых векселей от 30.10.2015 к договору купли-продажи простых векселей от 30.10.2015 (т. 2, л.д. 45) в рамках договора купли-продажи простых векселей от 30.10.2015 ООО "СП Фоника" передало, а АО "Фоника" приняло простые векселя ООО "Строительное управление 1" в количестве 3 штук общей номинальной стоимостью 94 279 289,92 руб. с вышеуказанными реквизитами (т. 2, л.д. 46 - 48).

Между ООО "СП Фоника" (цедент) и АО "Фоника" (цессионарий) подписан договор цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2013 (т. 2, л.д. 25 - 26), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования за произведенные платежи по договору займа N 3 от 24.04.2009, заключенного между ООО "Спецоборудование" и ООО "Строительное управление 1", возникшие у цедента в рамках договора цессии N 22/11 от 22.11.2013, заключенного между ООО "Спецоборудование" и ООО "СП Фоника", на основании которого уступлено права требования к ООО "Строительное управление 1", являющееся заемщиком по договору займа N 3 от 24.04.2009 в общей сумме 2 003 062 120,89 руб.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 2 005 179 940,57 руб. (пункт 1.2 договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2013).

В силу пункта 2.2 договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2013 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа N 3 от 24.04.2009, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 2 005 179 940,57 в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора, акта приема-передачи требования (пункт 3.1 договора), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Цессионарий вправе произвести оплату/расчет досрочно.

Между ООО "СП Фоника" (цедент) и АО "Фоника" (цессионарий) подписан договор цессии (об уступке прав требования) от 31.08.2014 (т. 2, л.д. 20 - 21), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору купли-продажи простых векселей N 1407/2016 от 14.07.2014.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 204 123 680 руб. (пункт 1.2 договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2014).

В силу пункта 2.2 договора цессии (об уступке прав требования) от 31.08.2014 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору купли-продажи простых векселей N 1407/2016 от 14.07.2014, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 204 123 680 руб. в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора, акта приема-передачи требования (пункт 3.1 договора), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Цессионарий вправе произвести оплату/расчет досрочно.

Между ООО "СП Фоника" (цедент) и АО "Фоника" (цессионарий) подписан договор цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2015 (т. 2, л.д. 16 - 17), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору займа N 28/11-13 от 28.11.2013, заключенного между ООО "СП Фоника" и ООО "Строительное управление 1", к ООО "Строительное управление 1", являющемуся заемщиком по договору займа N 28/11-13 от 28.11.2013.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 546 822 963,18 руб. (пункт 1.2 договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2015).

В силу пункта 2.2 договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2015 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору займа N 28/11-13 от 28.11.2013, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 546 822 963 руб. 18 коп. в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора, акта приема-передачи требования (пункт 3.1 договора), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Цессионарий вправе произвести оплату/расчет досрочно.

Между ООО "СП Фоника" (цедент) и АО "Фоника" (цессионарий) подписан договор цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2016 (т. 2, л.д. 11 - 12), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования за произведенные платежи по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 14009 от 23.04.2014, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Строительное управление 1", на основании договора поручительства N 14009/53 от 23.04.2014, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "СП Фоника", к ООО "Строительное управление 1", являющегося заемщиком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 14009 от 23.04.2014.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 36 918 350,86 руб. (пункт 1.2 договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2016).

В силу пункта 2.2 договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2016 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику по договору поручительства N 14009/53 от 23.04.2014, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 36 918 350 руб. 86 коп. в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами настоящего договора, акта приема-передачи требования (пункт 3.1 договора), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. Цессионарий вправе произвести оплату/расчет досрочно.

В подтверждение существования прав требования, указанных в вышеперечисленных договорах, и их перехода от ООО "СП Фоника" к АО "Фоника" в материалы настоящего обособленного спора представлены копии актов сверки взаимных расчетов за период с декабря 2015 года по декабрь 2016 года, уведомлений об уступке права требования с отметкой о его получении ООО "Строительное управление 1", актов приема-передачи требований к договору цессии (т. 2, л.д. 6 - 10, 13 - 15, 18 - 19, 22 - 24, 27 - 32).

Согласно акту-соглашению от 31.12.2013 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований (т. 2, л.д. 41 - 42), подписанному между ООО "СП Фоника" (сторона-1) и АО "Фоника" (сторона-2), предметом настоящего соглашения является частичное прекращение встречных однородных требований сторон, указанных в пункте 2.1 соглашения, в соответствии со статьей 410 ГК РФ путем проведения зачета.

В пункте 2.1 акта-соглашения от 31.12.2013 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрены сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на 31.12.2013:

2.1.1. Сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2:

- за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей N 20/12/2013 от 20.12.2013, составляет величину в размере 1 176 482 316,44 руб.;

- за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей N 27/12/2013 от 27.12.2013, составляет величину в размере 1 004 383 389,40 руб.;

2.1.2. Сумма задолженности стороны-2 перед стороной-1, возникшая из договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2013 по договору займа N 3 от 24.04.2009, составляет сумму в размере 2 005 179 940,57 руб.

Пунктом 2.2 акта-соглашения от 31.12.2013 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрено, что стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 настоящего соглашения, в размере 2 005 179 940,57 руб.

После проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему соглашению, остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 по состоянию на день подписания настоящего акта-соглашения составляет 175 685 765,27 руб. (пункт 2.3 акта-соглашения от 31.12.2013 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований).

Согласно акту-соглашению от 30.09.2014 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований (т. 2, л.д. 39 - 40), подписанному между ООО "СП Фоника" (сторона-1) и АО "Фоника" (сторона-2), предметом настоящего соглашения является частичное прекращение встречных однородных требований сторон, указанных в пункте 2.1 соглашения, в соответствии со статьей 410 ГК РФ путем проведения зачета.

В пункте 2.1 акта-соглашения от 30.09.2014 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрены сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на 30.09.2014:

2.1.1. Сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2:

- за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей N 27/12/2013 от 27.12.2013, составляет величину в размере 175 685 765,27 руб.;

- за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей N 30/12/2013 от 30.12.2013, составляет величину в размере 200 748 136,20 руб.;

2.1.2. Сумма задолженности стороны-2 перед стороной-1, возникшей из договора цессии об уступке прав требования от 31.08.2014 по договору купли-продажи векселей N 1407/2014 от 14.07.2014, составляет сумму в размере 204 123 680,00 руб.

Пунктом 2.2 акта-соглашения от 30.09.2014 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрено, что стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 настоящего соглашения, в размере 204 123 680,00 руб.

После проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему соглашению, остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 по состоянию на день подписания настоящего акта-соглашения составляет 172 310 221,47 руб. (пункт 2.3 акта-соглашения от 30.09.2014 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований).

Согласно акту-соглашению от 30.10.2015 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований (т. 2, л.д. 37 - 38), подписанному между ООО "СП Фоника" (сторона-1) и АО "Фоника" (сторона-2), предметом настоящего соглашения являться частичное прекращение встречных однородных требований сторон, указанных в пункте 2.1 соглашения, в соответствии со статьей 410 ГК РФ путем проведения зачета.

В пункте 2.1 акта-соглашения от 30.10.2015 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрены сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на 30.10.2015:

2.1.1. Сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2 за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей N 31/12/2013 от 31.12.2013, составляет величину в размере 519 528 054,97 руб.

2.1.2. Сумма задолженности стороны-2 перед стороной-1 за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи простых векселей б/н от 30.10.2015 составляет величину в размере 94 279 289,92 руб.

Пунктом 2.2 акта-соглашения от 30.10.2015 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрено, что стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 настоящего соглашения, в размере 94 279 289,92 руб.

После проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему соглашению, остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 по состоянию на день подписания настоящего акта-соглашения составляет 425 248 765,05 руб. (пункт 2.3 акта-соглашения от 31.10.2015 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований).

Согласно акту-соглашению от 31.12.2015 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований (т. 2, л.д. 35 - 36), подписанному между ООО "СП Фоника" (сторона-1) и АО "Фоника" (сторона-2), предметом настоящего соглашения является частичное прекращение встречных однородных требований сторон, указанных в пункте 2.1 соглашения, в соответствии со статьей 410 ГК РФ путем проведения зачета.

В пункте 2.1 акта-соглашения от 31.12.2015 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрены сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на 31.12.2015:

2.1.1. Сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2:

- за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей N 30/12/2013 от 30.12.2013, составляет величину в размере 172 310 221,47 руб.;

- за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей N 112/2013 от 31.12.2013, составляет величину в размере 425 248 765,05 руб.;

2.1.2. Сумма задолженности стороны-2 перед стороной-1, возникшая из договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2015 по договору займа N 28/11-13 от 28.11.2013, составляет сумму в размере 546 822 963,18 руб.

Пунктом 2.2 акта-соглашения от 31.12.2015 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрено, что стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 настоящего соглашения, в размере 546 822 963,18 руб.

После проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему соглашению, остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 по состоянию на день подписания настоящего акта-соглашения составляет 50 736 023,34 руб. (пункт 2.3 акта-соглашения от 31.12.2015 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований).

Согласно акту-соглашению от 31.12.2016 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований (т. 2, л.д. 33 - 34), подписанному между ООО "СП Фоника" (сторона-1) и АО "Фоника" (сторона-2), предметом настоящего соглашения является частичное прекращение встречных однородных требований сторон, указанных в пункте 2.1 соглашения, в соответствии со статьей 410 ГК РФ путем проведения зачета.

В пункте 2.1 акта-соглашения от 31.12.2016 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрены сведения о взаимных требованиях и задолженности сторон по состоянию на 31.12.2016:

2.1.1. Сумма задолженности стороны-1 перед стороной-2 за покупку простых векселей в рамках договора купли-продажи векселей N 31/12/2013 от 31.12.2013, составляет величину в размере 50 736 023,34 руб.

2.1.2. Сумма задолженности стороны-2 перед стороной-1:

- возникшая из договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2016 по договору займа N 23 от 22.12.2015, составляет сумму в размере 12 918 048,44 руб.;

- -возникшая из договора цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2016 по договору поручительства N 14009/53 от 23.04.2014 составляет сумму в размере 36 918 350,86 руб.

Пунктом 2.2 акта-соглашения от 31.12.2016 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований предусмотрено, что стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований, указанных в пункте 2.1 настоящего соглашения, в размере 49 836 399,30 руб.

После проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему соглашению, остаток задолженности стороны-1 перед стороной-2 по состоянию на день подписания настоящего акта-соглашения составляет 899 624,04 руб. (пункт 2.3 акта-соглашения от 31.12.2016 о частичном погашении взаимных обязательств зачетом однородных требований).

Между ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) (должник) в лице генерального директора Добровольской Л.В. и АО "Фоника" (кредитор) подписано соглашение N 1/МПС о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 02.10.2017 (т. 1, л.д. 75 - 78), по условиям которого в порядке статьи 414 ГК РФ стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающие из договоров, указанных в пункте 1.2 настоящего соглашения, на другое обязательство между ними, существенное условие, которое указано в пункте 1.3 настоящего соглашения, другим обязательством должника перед кредитором, в форме вексельного обязательства.

Существенные условия первоначального обязательства должника перед кредитором:

По состоянию на 02.10.2017 должник (являющийся правопреемником части прав и обязанностей реорганизованного ООО "Строительное управление 1", перешедших по передаточному акту, разделительному балансу) имеет перед кредитором, задолженность на общую сумму в размере 2 882 334 648,71 руб., образовавшуюся в рамках договоров уступки прав (требования), заключенных между первоначальным должником: ООО "СП Фоника" и кредитором: АО "Фоника", в том числе:

1.2.1. По договору цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2013 на сумму 2 079 575 144,72 руб., в том числе сумма основного долга - 1 982 062 010,35 руб., процентов 97 513 134,37 руб., срок исполнения, которого наступил;

1.2.2. По договору цессии (об уступке прав требования) от 31.08.2014 на сумму 204 123 680,00 руб., срок исполнения, которого наступил;

1.2.3. По договору цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2015 на сумму 547 919 527,17 руб., в том числе сумма основного долга - 546 150 000,00 руб., процентов - 1 769 527,17 руб., срок исполнения, которого наступил;

1.2.4. По договору цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2016 на сумму 36 918 350,86 руб., срок исполнения, которого наступил;

1.2.5. По договору цессии (об уступке прав требования) от 31.12.2016 на сумму 13 797 945,96 руб., в том числе сумма основного долга - 12 089 689,18 руб., процентов - 1 708 256,78 руб., срок исполнения, которого наступил.

Пунктом 1.3 соглашения N 1/МПС о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 02.10.2017 предусмотрено, что существенные условия нового обязательства: должника по уплате кредитору суммы задолженности, указанной в пункте 1.2 настоящего соглашения, стороны заменяют вексельным обязательством между теми же лицами.

В соответствии с положениями пунктом 1.3.1 соглашения N 1/МПС о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 02.10.2017 должник одновременно с подписанием настоящего соглашения выдает кредитору простые (беспроцентные) векселя ООО "Монпансье" со следующими реквизитами:

N п/п	Вид векселя	Дата составления векселя	Дата погашения, (по предъявлении, но не ранее)	Серия номер ц/б	Номинальная стоимость, рубли РФ	Фактическая стоимость, рубли РФ
1	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2017	МН01	100 000 000,00	100 000 000,00
2	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2017	МН02	30 000 000,00	30 000 000,00
3	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2017	МН03	2 334 648,71	2 334 648,71
4	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2018	МН04	100 000 000,00	100 000 000,00
5	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2018	МН05	100 000 000,00	100 000 000,00
6	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2018	МН06	100 000 000,00	100 000 000,00
7	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2019	МН07	100 000 000,00	100 000 000,00
8	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2019	МН08	100 000 000,00	100 000 000,00
9	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2019	МН09	100 000 000,00	100 000 000,00
10	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2019	МН010	100 000 000,00	100 000 000,00
11	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2020	МН011	100 000 000,00	100 000 000,00
12	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2020	МН012	100 000 000,00	100 000 000,00
13	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2020	МН013	100 000 000,00	100 000 000,00
14	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2020	МН014	100 000 000,00	100 000 000,00
15	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2020	МН015	100 000 000,00	100 000 000,00
16	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2021	МН016	100 000 000,00	100 000 000,00
17	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2021	МН017	100 000 000,00	100 000 000,00
18	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2021	МН018	100 000 000,00	100 000 000,00
19	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2021	МН019	100 000 000,00	100 000 000,00
20	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2022	МН020	100 000 000,00	100 000 000,00
21	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2022	МН021	100 000 000,00	100 000 000,00
22	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2022	МН022	100 000 000,00	100 000 000,00
23	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2022	МН023	100 000 000,00	100 000 000,00
24	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2022	МН024	100 000 000,00	100 000 000,00
25	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2023	МН025	100 000 000,00	100 000 000,00
26	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2023	МН026	100 000 000,00	100 000 000,00
27	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2023	МН027	100 000 000,00	100 000 000,00
28	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2023	МН028	100 000 000,00	100 000 000,00
29	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2024	МН029	100 000 000,00	100 000 000,00
30	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2024	МН030	100 000 000,00	100 000 000,00
31	Простой вексель ООО "Монпансье"	02.10.2017	30.12.2024	МН031	50 000 000,00	50 000 000,00
	ИТОГО				2 882 334 648,71	2 882 334 648,71

Пунктом 1.4 соглашения N 1/МПС о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 02.10.2017 предусмотрено, что должник выдает кредитору простые (беспроцентные) векселя, перечень которых указан в пункте 1.3.1 в момент подписания настоящего соглашения, о чем сторонами составляется акт приема-передачи, являющийся неотъемлемой частью настоящего соглашения.

С момента подписания настоящего соглашения первоначальные обязательства должника перед кредитором, возникшие из договоров (пункт 1.2 настоящего соглашения), в том числе, оплаты неустойки, процентов, начисляемых на сумму займа, полностью прекращаются (пункт 1.5 соглашения N 1/МПС о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 02.10.2017).

Согласно акту приема-передачи простых (беспроцентных) векселей ООО "Монпансье" от 02.10.2017 (т. 1, л.д. 73 - 74) ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) (должник) в лице генерального директора Добровольской Л.В. и АО "Фоника" (кредитор) в соответствии с условиями соглашения N 1/МПС от 02.10.2017 "О новации долгового обязательства в вексельное обязательство", должник передает, а кредитор принимает простые (беспроцентные) векселя с указанными в соглашении N 1/МПС о новации долгового обязательства в вексельное обязательство от 02.10.2017.

В соответствии с актом приема-передачи простых (беспроцентных) векселей к договору купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 03.10.2017 (т. 1, л.д. 79 - 80) в рамках договора купли продажи простых векселей от 02.10.2017 АО "Фоника" (продавец) передало, а Добровольская Л.В. (покупатель) приняла простые (беспроцентные) векселя ООО "Монпансье" в количестве 31 штук общей номинальной стоимостью 2 882 334 648,71 руб.

По договору купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 03.10.2017 (т. 1, л.д. 81 - 83) АО "Фоника" (продавец) обязуется передать в собственность Добровольской Л.В. (векселеприобретатель), а векселеприобретатель обязуется принять и оплатить в размере и на условиях, определенных настоящим договором: простые (беспроцентные) векселя ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) в количестве 31 штук общей номинальной стоимостью 2 882 334 648,71 руб.

Стоимость веселей, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 2 882 334 648,71 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 03.10.2017).

В силу пункта 2.2 договора купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 03.10.2017 векселеприобретатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, в срок до 31.12.2024 (включительно), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Векселеприобретатель вправе произвести оплату/расчет досрочно.

По договору купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 04.10.2017 (т. 1, л.д. 84 - 86) Добровольская Л.В. (продавец) обязуется передать в собственность, а ООО "Монпансье" (ИНН 7814647819) (векселеприобретатель) обязуется принять и оплатить простые векселя ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) в количестве 31 штук общей номинальной стоимостью 2 882 334 648,71 руб.

Стоимость веселей, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 2 882 334 648,71 руб. (пункт 2.1 договора купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 04.10.2017).

В силу пункта 2.2 договора купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 04.10.2017 векселеприобретатель обязуется произвести оплату за приобретенные векселя в размере, указанном в пункте 2.1 настоящего договора, в срок до 31.12.2024 (включительно), в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Векселеприобретатель вправе произвести оплату/расчет до наступления срока оплаты (досрочно).

В соответствии с актом приема-передачи простых векселей к договору купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 04.10.2017 (т. 1, л.д. 87 - 88) в рамках договора купли-продажи простых (беспроцентных) векселей от 04.10.2017 продавец Добровольская Л.В. передала, а векселеприобретатель ООО "Монпансье" (ИНН 7814647819) приняло простые (беспроцентные) векселя ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) в количестве 31 штуки общей номинальной стоимостью 2 882 334 648,71 руб.

Полагая указанные сделки цепочкой взаимосвязанных сделок, прикрывающих единую сделку по выводу актива на сумму 2 882 334 648,71 руб., в результате которой произошло уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, ущемление прав и законных интересов кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно подпункту 1 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления N 25 согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Пунктом 88 Постановления N 25 разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, наличие доверительных отношений объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, бремя доказывания недействительности сделки лежит на оспаривающем сделку лице.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника не представлены доказательства наличия у всех сторон оспариваемых сделок действительного намерения на совершение цепочки притворных сделок, прикрывающих сделку, направленную на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, фактически в рамках настоящего обособленного спора оспариваемые сделки можно разделить на две группы сделок:

1) между ООО "СП Фоника" и АО "Фоника", которые связаны с приобретением должником векселей ООО "Спецоборудование" на сумму 2 901 141 897,01 руб., отчуждением должником прав требований к ООО "Строительное управление - 1" на сумму 2 805 962 983,05 руб., и зачетом встречных требований, в результате которого задолженность должника перед АО "Фоника" за приобретенные должником векселя ООО "Спецоборудование" была погашена.

Таким образом, указанные сделки связаны по времени их совершения, субъектному составу, произведенным зачетом встречных требований, возникших из оспариваемых сделок в данной группе.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что в результате совершения первой группы сделок должник приобрел имущество на сумму 2 901 141 897,01 руб. в виде векселей ООО "Спецоборудование" и утратил права на сумму 2 805 962 983,05 руб., то есть в результате совершения первой группы сделок должник получил положительный экономический эффект.

Обстоятельства распоряжения должником векселями ООО "Спецоборудование" конкурсным управляющим не раскрыты. Доказательств неравнозначности встречного предоставления конкурсным управляющим не представлено.

Тем более с учетом того, что из результатов выездной налоговой проверки и решения по делу А81-3829/2017 следует реальное обращение векселей в обороте, поскольку ООО "СП "Фоника" доначислен налог на прибыль организаций в результате получения дохода от реализации векселей.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что конкурсный управляющий не представил в материалы дела иных доказательств принадлежности должнику прав, в отношении которых конкурсный управляющий заявил об утрате (прав требования должника к ООО "Строительное управление - 1"), кроме договоров цессии, заключенных между должником и АО "Фоника", в отношении которых конкурсным управляющим заявлено о недействительности.

При этом вопреки выводам суда первой инстанции, договор купли-продажи векселей от 30.10.2015 представлен в материалы настоящего обособленного спора.

Вместе с тем, как указано конкурсным управляющим должника, им не оспаривается упоминаемый судом первой инстанции акт-соглашение от 30.10.2015, который используется обжалуемыми сделками для проведения взаимозачетов, полностью полагаемых конкурсным управляющим недействительными ввиду отсутствия у должника обязательств перед материнской компанией АО "Фоника";

2) между АО "Фоника", Добровольской Л.В., ООО "Монпансье"-1 (ИНН 7814677732), ООО "Монпансье"-2 (ИНН 7814647819), которые связаны по времени их совершения, предмету сделок (векселя ООО "Монпансье" 1), субъектному составу.

Предметом указанных сделок является задолженность ООО "Монпансье"-1 перед АО "Фоника", которая перешла к ООО "Монпансье"-1 при реорганизации ООО "Строительное управление - 1" 16.01.2017.

Указанная задолженность была новирована в вексельное обязательство, в результате чего АО "Фоника" были получены эмитированные ООО "Монпансье"-1 векселя на сумму долга, которые в дальнейшем были проданы Добровольской Л.В. и затем ООО "Монпансье"-2. На момент рассмотрения спора являвшиеся предметом второй группы сделок векселя ООО "Монпансье"-1 частично погашены, а в оставшейся части являются предметом залога по обязательствам ООО "Монпансье"-1 перед третьими лицами.

Так, простые (беспроцентные) векселя ООО "Монпансье"-1 в количестве 31 штуки общей номинальной стоимостью 2 882 334 648,71 руб. по договору залога векселей N 18-17/3 от 04.12.2017 (т. 1, л.д. 120 - 124) переданы в залог акционерному коммерческому банку содействия благотворительности и духовному развитию Отечества "Пересвет" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Монпансье" (ИНН 7814677732) перед банком, возникших из кредитного договора N 18-17/КЛ (кредитная линия) от 29.11.2017, по акту приема-передачи от 04.12.2017 (т. 1, л.д. 125 - 127).

На момент совершения большинства сделок из первой группы, которые связаны с отчуждением ООО "СП "Фоника" прав требования к ООО "Строительное управление - 1", приобретением ООО "СП "Фоника" векселей ООО "Спецоборудование" и расчетами по указанным сделкам, ООО "Монпансье"-1 и ООО "Монпансье"-2 не существовали.

ООО "Монпансье"-2 учреждено 11.04.2016.

ООО "Монпансье"-1 образовано 16.01.2017 путем выделения из ООО "Строительное управление 1".

В обоих обществах на момент совершения сделок второй группы Добровольская Л.В. являлась участником и руководителем обоих обществ.

Учитывая изложенное, а также то, что из поименованной конкурсным управляющим цепочки сделок первым продавцом является АО "Фоника", у суда первой инстанции отсутствовали основания расценивать оспариваемые сделки в качестве цепочки сделок, направленных на прямое отчуждение первым продавцом последнему покупателю, который на дату совершения первых сделок не существовал, имущества, которое должнику на дату совершения вышеуказанных договоров купли-продажи векселей, являющихся первыми сделками в указанной конкурсным управляющим должника цепочке, не принадлежало и было приобретено должником лишь в результате совершения указанных сделок, в целях вывода указанного имущества из конкурсной массы и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, по результатам оценки представленных в материалы настоящего обособленного спора документов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований для признания недействительными заключенных между ООО "СП Фоника" и АО "Фоника" договоров купли-продажи векселей N 20/12/2013 от 20.12.2013, N 27/12/2013 от 27.12.2013, N 30/12/2013 от 30.12.2013, N 31/12/2013 от 31.12.2013 в связи с безвозмездной передачей АО "Фоника" векселей ООО "Спецоборудование" на сумму 2 901 141 897,01 руб.

Лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не оспаривается, что на дату заключения вышеуказанных договоров АО "Фоника" являлось единственным участником должника.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что установленные в представленном конкурсным управляющим в материалы настоящего обособленного спора в подтверждение вышеуказанных обстоятельств решении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.08.2017 по делу N А81-3829/2017, в рамках которого Полевиков С.А., участвуя в качестве законного представителя ООО "СП "Фоника", подтвердил безвозмездность получения векселей от материнской компании АО "Фоника", не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного спора с учетом иного круга лиц, участвующих в деле.

В представленном в материалы дела решении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Ямало-Ненецкому автономному округу N 09-18/1 от 11.01.2017 о привлечении ООО "СП Фоника" к ответственности за совершение налогового правонарушения указан вывод о безвозмездной передаче части векселей, являвшихся предметом оспариваемых сделок (пункт 2.3.3.1), однако не следует, на основании каких доказательств, полученных в ходе налоговой проверки, налоговым органом сделан вывод о безвозмездности части оспариваемых договоров купли-продажи векселей.

Помимо изложенного, как обоснованно учтено судом первой инстанции, даже если допустить безвозмездность сделок, совершенных 20.12.2013, 27.12.2013 и 30.12.2013 по передаче векселей от АО "Фоника" в ООО "СП "Фоника", имущественная масса должника в результате их совершения пополнилась активом в размере 2 901 141 897,01 руб., в связи с чем основания для ее оспаривания конкурсным управляющим по указанным им мотивам отсутствуют.

Кроме того, в рассматриваемом случае приведенные конкурсным управляющим должника обстоятельства исходя из заявленных им фактических оснований для оспаривания сделки входили в предмет доказывания недействительности сделки должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем не могут быть расценены в качестве оснований для признания спорной сделки недействительными по предусмотренному статьями 10, 168 ГК РФ основанию (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

Таким образом, даже если исходить из возмездного характера договоров купли-продажи векселей, оснований для признания данных сделок недействительными не имеется, тем более с учетом их совершения за пределами трехгодичного периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несмотря на то, что Добровольская Л.В. и Забарский А.А. в обоснование заявлений о пропуске конкурсным управляющим должника срока исковой давности по требованиям ссылались исключительно на их совершение за пределами трехгодичного периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В рассматриваемом случае ООО "СП "Фоника", от имени которой действует конкурсный управляющий при оспаривании договоров купли-продажи векселей, заключенных должником с АО "Фоника" по предусмотренным Гражданским кодексом РФ основаниям, должно было узнать о совершении оспариваемых сделок в момент их совершения, а также исполнении в части передачи векселей, в связи с чем на дату обращения конкурсного управляющего в суд с рассматриваемым заявлением (08.10.2019) срок исковой давности пропущен.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением 08.10.2019, то есть по прошествии более полутора лет с даты признания должника банкротом.

При этом конкурсным управляющим должника возражения относительно пропуска срока исковой давности обоснованы не получением им сведений о совершении оспариваемых сделок в более позднюю дату, а лишь выявлением им по результатам анализа оспариваемых сделок наличия оснований для их оспаривания в более позднюю дату, что является субъективным, а не объективным обстоятельством, в связи с чем не может послужить основанием для исчисления срока исковой давности с более поздней даты.

В связи с отсутствием оснований для признания недействительными договоров купли-продажи векселей, иные сделки, относящиеся к первой группе сделок, также не могут быть признаны недействительными, тем более в отсутствие самостоятельных оснований для признания их недействительными.

В отношении второй группы сделок с учетом недоказанности их совершения в рамках цепочки притворных сделок суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у конкурсного управляющего права их оспаривания в связи с их совершением не должником и не за счет имущества должника, а также с недоказанностью факта причинения вреда должнику или его кредиторам.

В частности, судом первой инстанции обоснованно учтено, что 16.01.2017 ООО "Строительное управление - 1" было реорганизовано путем выделения ООО "Монпансье" 1, которому по разделительному балансу от 01.09.2016 и передаточному акту N 1 от 01.09.2016 перешли долги перед кредиторами, в том числе перед Акционерным обществом "Фоника", на общую сумму 2 942 930 482,62 руб., а также активы на общую сумму 2 942 929 809,31 руб.

Реорганизация ООО "Строительное управление - 1" и решение Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации ООО "Монпансье" 1 (ГРН N 1177847006017 от 16.01.2017) не оспорены. Передаточный акт N 1 от 01.09.2016, по которому к ООО "Монпансье" 1 перешло обязательство перед Акционерным обществом "Фоника", так же не оспорен.

По соглашению N 1/МПС от 02.10.2017, заключенному между ООО "Монпансье" 1 и Акционерным обществом "Фоника", долговое обязательство перед Акционерным обществом "Фоника" в соответствии со ст.414 ГК РФ было новировано в вексельное обязательство, в результате чего были выданы векселя ООО "Монпансье" 1 на сумму 2 882 334 648,71 рублей. Новация произведена из расчета 1 рубль за 1 рубль.

Предметом договора купли-продажи векселей от 03.10.2017, заключенного между Акционерным обществом "Фоника" и Добровольской Л.В., а также договора купли-продажи векселей от 04.10.2017, заключенного между Добровольской Л.В. и ООО "Монпансье" 2, являются векселя ООО "Монпансье" 1, выданные 02.10.2017. Должник в данных сделках участия не принимал. Указанные договоры являются возмездными - векселя проданы по номинальной стоимости.

Сделками второй группы ущерб ООО "СП Фоника" и его кредиторам причинен не был. Права должника и его кредиторов указанными сделками не нарушены.

Задолженность, приобретённая ООО "Монпансье" 1 в ходе реорганизации по Передаточному акту N 1 от 01.09.2016, была частично погашена. В частности, привлеченными в АКБ "Пересвет" (ПАО) кредитными средствами по Кредитному договору N 18-17/КЛ от 29.11.2017 была погашена задолженность перед ПАО Сбербанк.

Доводы подателя жалобы сводятся к наличию объективных сложностей, препятствующих процессу доказывания, тому, что ответчики не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые привели к совершению действий, явно выходящих за рамки принятого стандарта поведения и выгоды должника, такое поведение сторон может быть объяснено только с точки зрения наличия между ними тесных доверительных отношений, основанных на фактической взаимосвязанности юридических лиц.

Вместе с тем, само по себе наличие таких отношений не позволяет прийти к выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника и самому должнику, в интересах которых подлежат оспариванию сделки в рамках дела о банкротстве должника.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в период с 2013 по 2016 годы конкурсным управляющим должника не доказано.

При этом возложение на вторую сторону спора, не связанного с установлением требований к должнику, бремени опровержения обстоятельств, на которые ссылается заявитель в обоснование заявленных требований, допустимо лишь в случае надлежащего исполнения заявителем процессуальной обязанности по доказыванию соответствующих обстоятельств либо в случае исчерпания им имеющихся способов доказывания при наличии оснований полагать возможным представление доказательств обратного второй стороной.

Учитывая в рассматриваемом случае отсутствие оснований полагать надлежащим образом исполненной конкурсным управляющим должника обязанность по доказыванию обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемых сделок, оснований для возложения на ответчиков бремени опровержения соответствующих оснований и риска возникновения последствий недействительности оспариваемой сделки у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными не может быть признан необоснованным.

Данное обстоятельство исключает также наличие оснований для удовлетворения заявленных требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

При этом судом первой инстанции учтено несоответствие доводов конкурсного управляющего должника об утрате прав требования на сумму 2 805 962 983,05 руб. и заявленного им требования о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО "СП Фоника" к ООО "Монпансье" 2 в размере 2 882 334 648,71 руб.

Как указано конкурсным управляющим должника в апелляционной жалобе, стоимость права требования, подлежащего восстановлению, определена конкурсным управляющим исходя из размера, определяемого сторонами оспариваемых сделок, очевидно подразумевающего начисление процентов, и того факта, что восстановление прав требования непосредственно к первоначальному должнику - ООО "Строительное управление-1" невозможно в силу его реорганизации и передачи задолженности на баланс ООО "Монпансье"-1.

Вместе с тем, указанные подателем жалобы обстоятельства в условиях недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными о наличии оснований для применения последствий их недействительности не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11 ноября 2020 года по делу N А81-1827/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.Ю. Брежнева О.В. Зорина