Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 15АП-129/21 по делу N А53-15939/2020

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 15АП-129/21

город Ростов-на-Дону

11 февраля 2021 г.

дело N А53-15939/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Глазуновой И.Н., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткаченко Е.С.,

при участии:

от истца: представитель Некрасова Юлия Петровна по доверенности от 31.12.2020;

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу садоводческого некоммерческого товарищества "Полиграфист-2" Ворошиловского района

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020 по делу N А53-15939/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "СК Стройметаллинвест" (ОГРН 1056165142450, ИНН 6165126422)

к садоводческому некоммерческому товариществу "Полиграфист-2" Ворошиловского района (ОГРН 1036161003196 ИНН 6161020601)

о взыскании задолженности, процентов,

по встречному иску садоводческого некоммерческого товарищества "Полиграфист-2" Ворошиловского района

к обществу с ограниченной ответственностью "СК Стройметаллинвест"

о признании договора недействительным, взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК Стройметаллинвест" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к садоводческому некоммерческому товариществу "Полиграфист-2" Ворошиловского района (далее - ответчик, товарищество) о взыскании 308 000 рублей задолженности, 17 300 неустойки (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 88)).

Исковые требования мотивированы тем, что истец выполнил работы по договору подряда N 20-06-2018-4 от 20.06.2018, которые оплачены ответчиком лишь частично.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции был принят встречный иск садоводческого некоммерческого товарищества "Полиграфист-2" Ворошиловского района к обществу с ограниченной ответственностью "СК Стройметаллинвест" о признании недействительным договора N 20-06-2018-4 от 20.06.2018, взыскании неосновательного обогащения в размере 38 000 рублей.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор подряда N 20-06-2018-4 от 20.06.2018 подписан председателем товарищества с превышением полномочий.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены, во встречных исковых требованиях отказано.

Решение мотивировано тем, что акт о приемке выполненных работ подписан заказчиком без замечаний и возражений, что свидетельствует о принятии выполненных работ и возникновении у заказчика обязанности по их оплате. Доказательств невыполнения работ либо их несоответствия предъявляемым требованиям ответчиком не представлено.

Расчет неустойки судом первой инстанции проверен и признан верным.

Ответчиком о снижении пени по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено.

Истцом по встречному иску указано, что председатель не имел полномочий на подписание договора. По уставу председатель имеет право сделки, стоимость которых не превышает 15 МРОТ, установленных на дату заключения сделки.

Договор подряда N 20-06-2018-4 от 20.06.2018 подписан председателем правления Старостенко С.В.

Судом первой инстанции установлено, что после заключения спорного договора и выполнения работ подрядчиком СНТ производило оплату работ платежными поручениями N 11 от 19.04.2019, N 17 от 23.05.2019.

При этом в назначении платежа по данным платежным поручениям СНТ указало "оплата по договору подряда от 20.06.2018 за электро-монтажные работы".

При этом представитель ответчика не оспорил тот факт, что в спорный период Старостенко С.В являлась председателем общества и была указана в соответствующем статусе в выписке из ЕГРЮЛ.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик по встречному иску в рассматриваемом случае действовал добросовестно, полагая, что в отношении председателя какие-либо ограничения на подписание договора отсутствуют.

Суд первой инстанции счел, что собранные по делу доказательства свидетельствуют о последующем одобрении спорного договора подряда истцом по встречному иску, в связи с чем, основания для удовлетворения требований о признании договора недействительным отсутствуют.

Истец по встречному иску не доказал факт неосновательного обогащения (сбережения) ответчиком денежных средств в заявленном размере.

Суд первой инстанции, рассмотрев ранее заявленное ходатайство ответчика об истребовании материалов уголовного дела, признал его не подлежащими удовлетворению, как документально не обоснованное.

Садоводческое некоммерческое товарищество "Полиграфист-2" Ворошиловского района обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение отменить, удовлетворить встречные исковые требования, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что бывший председатель правления Старостенко С.В. по своей собственной инициативе в нарушение устава заключил договор N 20-06-2018-4 от 20.06.2018, не согласовав сделку с большинством членов товарищества, и тем самым уже причинил товариществу убытки. Вопрос заключения данного договора относится исключительно к компетенции общего собрания товарищества.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Суд рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между СНТ "Полиграфист-2" Ворошиловского района (заказчик) и ООО "СК Стройметаллинвест" (исполнитель) заключен договор на электро-демонтажные работы N 20-06-2018-4 от 20.06.2018, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по выполнению работ: демонтаж старых аварийных столбов линии электропередач на территории СНТ "Полиграфист-2" г. Ростов-на-Дону Ворошиловского района (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ по договору составляет 346 000 рублей.

Заказчик оплачивает выполненные исполнителем работы на основании счета после подписания акта приемки работ в течение 10 календарных дней (п. 2.2 договора).

Договор от имени СНТ "Полиграфист-2" Ворошиловского района подписан председателем товарищества Старостенко С.В.

Работы по договору приняты по двустороннему акуту выполненных работ по 10.04.2019 на сумму 346 000 рублей.

Работы оплачены платежными поручениями N 11 от 19.04.2019 на сумму 10 000 рублей, N 17 от 23.05.2019 на сумму 28 000 рублей.

В досудебной претензии N 9 от 29.04.2020 общество потребовало от товарищества оплатить 308 000 рублей задолженности. Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" (далее - информационное письмо N 51) основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Факт выполнения работ по договору подтверждается материалами дела и заявителем жалобы не оспаривается.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к том, что договор заключен председателем товарищества Старостенко С.В. с превышением полномочий, предусмотренных уставом товарищества.

Согласно пункту 6.13. устава товарищества к компетенции правления относится учет имущества и денежных средств, распоряжение ими в пределах приходно-расходной сметы, утвержденной общим собранием.

Согласно пункту 6.17. устава товарищества председатель правления решает все вопросы деятельности товарищества, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания и правления, в том числе: без доверенности действует от имени товарищества, представляет его интересы в отношениях с другими юридическими лицами и гражданами; самостоятельно заключает сделки на сумму до пятнадцати минимальных размеров оплаты труда, установленных на дату совершения сделки.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ссылка заявителя жалобы на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ) (пункт 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

Устав товарищества законом не является. К сделкам, совершенным с превышениям полномочий, предусмотренных уставом, применяются положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 92 Постановления N 25 указано, что пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного Постановления.

В пункте 22 Постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Заявителем жалобы не оспаривается, что на момент заключения оспариваемого договора лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, был председатель правления товарищества Старостенко С.В.

Доказательств того, что общество знало или должно было знать об ограничениях полномочий председателя правления, заявителем жалобы не представлено. Ответчик по встречному иску участником товарищества не является и не обязан знакомиться с его внутренними документами при подписании договора. Само по себе заключение договора председателем с превышением полномочий, определенных уставом, не является основанием для признания сделки недействительной.

Основания для признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанции также отсутствуют.

Довод о том, что сделкой товариществу причинены убытки, заявитель жалобы соответствующими доказательствами не подтверждает. Убытки, по мнению общества, возникли из-за несогласования сделки с большинством членов товарищества, а не ее невыгодных условий.

Заявитель жалобы не оспаривает, что выполненные обществом работы по демонтажу старых аварийных столбов линии электропередач на территории товарищества, имеют для товарищества потребительскую ценность.

В пункте 93 Постановления N 25 разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рамках настоящего дела наличие явного ущерба не подтверждено.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется, то и основания для взыскания неосновательного обогащения по недействительной сделке отсутствуют.

Поскольку истец подтвердил факт выполнения работ по договору, а ответчик не представил доказательств оплаты выполненных работ, требование истца о взыскании задолженности было обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Обществом было заявлено требование о взыскании неустойки.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 4.1 договора, в случае нарушения срока оплаты по договору, заказчик уплачивает подрядчику неустойку за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа, но не более 5% от стоимости договора.

Расчет неустойки ответчиком арифметически и методически не оспорен, контррасчет не представлен.

С учетом изложенного, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.12.2020 по делу N А53-15939/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Мисник

Судьи

И.Н. Глазунова Р.Р. Илюшин