Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2021 г. N 10АП-20549/20 по делу N А41-1473/1999

г. Москва

12 февраля 2021 г.

Дело N А41-1473/99

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Щедрова Михаила Сергеевича: Щедров М.С. лично,

от общества с ограниченной ответственностью "Альянс": Намистюк А.Н. по доверенности от 18.02.2020,

от конкурсного управляющего Производственного кооператива "Сельскохозяйственная Артель "Колхоз имени Ленина" Косулина Алексея Владиславовича: Меренкова Д.А. по доверенности от 19.03.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на определение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2020 года по делу N А41-1473/99, по жалобе Щедрова Михаила Сергеевича на действия конкурсного управляющего Производственного кооператива "Сельскохозяйственная Артель "Колхоз имени Ленина", заявлению Щедрова Михаила Сергеевича о признании сделки должника недействительной, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альянс" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, с участием в деле Харитонова Дениса Анатольевича,

УСТАНОВИЛ:

Щедров Михаил Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с жалобой на действия конкурсного управляющего Производственного кооператива "Сельскохозяйственная Артель (ПА "СА) "Колхоз имени Ленина" Алейниковой Людмилы Дмитриевны, в которой просил признать действие конкурсного управляющего ПК "СА "Колхоз имени Ленина" Алейниковой Л.Д. по заключению договора купли-продажи акций N 10-07/2019 от 10.07.19 с обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Альянс" и бездействие по незаключению договора купли-продажи акций с победителем торгов Щедровым М.С. незаконными; в случае обнаружения в действиях конкурсного управляющего ПК "СА "Колхоз имени Ленина" Алейниковой Л.Д. нарушений действующего законодательства, привлечь к предусмотренной законом ответственности (т. 1, л.д. 2-4).

Жалоба подана на основании статей 20.3, 129, 177, 179 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 августа 2019 года указанная жалоба была принята к производству (т. 1, л.д. 1).

Щедров М.С. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 26% акций акционерного общества (АО) "Перспектива" N 10-07/2019 от 10.07.19, заключенного конкурсным управляющим ПК "СА "Колхоз имени Ленина" Алейниковой Л.Д. с ООО "Альянс", и применении последствий недействительности сделки; обязании конкурсного управляющего ПК "СА "Колхоз имени Ленина" заключить с Щедровым М.С. договор купли-продажи 26% акций АО "Перспектива", вид ценных бумаг - обыкновенные именные, количество 13 730 966 акций, на условиях, определенных по результатам открытых торгов N 37930-ОТПП/1, в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу определения арбитражного суда (т. 2, л.д. 3-5).

Заявление подано на основании статей 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2019 года указанное заявление было принято к производству (т. 2, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2019 года производство по жалобе Щедрова М.С. на действия конкурсного управляющего и заявлению об оспаривании сделки было объединено в одно производство (т. 1, л.д. 23).

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2019 года к участию в деле был привлечен Харитонов Денис Анатольевич (т. 2, л.д. 115).

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, Щедров М.С. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования в части последствий признания сделки недействительной, просил в случае признания недействительным договора N 10-07/2019 от 10.07.19 признать недействительным договор купли-продажи N б/н от 30.08.19, заключенный между ООО "Альянс" и физическим лицом - Харитоновым Д.А., истребовать из незаконного владения физического лица Харитонова Д.А. - 26% акций АО "Перспектива", вид ценных бумаг обыкновенные именные, количество 13 730 966 акций, путем их списания с лицевого счета N 6, открытого на имя Харитонова Д.А., и зачисления на лицевой счет N 3 ПК "СА "Колхоз имени Ленина", взыскания с ООО "Альянс" в пользу Харитонова Д.А. денежных средств, уплаченных по договору от 30.08.19, в сумме 4 081 000 рублей, взыскания с должника в пользу ООО "Альянс" денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи от 10.07.19, в сумме 3 710 000 рублей (т. 3, л.д. 1-4, 5-6).

ООО "Альянс" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными состоявшихся 28.05.19 торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника - 26% акций АО "Перспектива" (ИНН 7708257969), в количестве 13 730 966 акций, проведенных конкурсным управляющим должника - ПК "СА "Колхоз им. Ленина" Алейниковой Л.Д., применении последствий признания торгов недействительными (т. 4, л.д. 2-7).

Заявление подано на основании статей 202, 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2020 года указанное заявление было принято к производству (т. 4, л.д. 1).

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 сентября 2020 года производства по жалобе Щедрова М.С. на действия конкурсного управляющего, по заявлениям Щедрова М.С. о признании сделки недействительной и ООО "Альянс" о признании торгов недействительными были объединены в одно производство (т. 3, л.д. 25).

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2020 года в удовлетворении заявления ООО "Альянс" о признании торгов недействительными было отказано; признаны незаконными действия конкурсного управляющего ПК "СА "Колхоз имени Ленина" Алейниковой Л.Д. по заключению договора купли-продажи акций N 10-07/2019 от 10.07.19 с ООО "Альянс" и её бездействие, выразившееся в незаключении договора купли-продажи акций с победителем торгов - Щедровым М.С.; признан недействительным договор купли-продажи 26% акций АО "Перспектива" N 10-07/2019 от 10.07.19, заключенный конкурсным управляющим ПК "СА "Колхоз имени Ленина" Алейниковой Л.Д. с ООО "Альянс", и применены последствия недействительности сделки в виде:

- признания договора купли-продажи акций от 30.08.19, заключенного между ООО "Альянс" и Харитоновым Д.А., недействительным;

- возврата в конкурсную массу ПК "СА "Колхоз имени Ленина" 26% акций АО "Перспектива" в количестве 13 730 966 акций, путем их списания регистратором АО "НРК-Р.О.С.Т" с лицевого счета N 6, открытого на имя Харитонова Д.А.; в остальной части в удовлетворении заявления Щедрова М.С. отказано (т. 4, л.д. 56-59).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Альянс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 4, л.д. 61-65).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2002 года ПК "СА "Колхоз имени Ленина" был признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2013 года конкурсным управляющим должника утверждена Алейникова Л.Д.

Решением комитета кредиторов ПК "СА "Колхоз имени Ленина" от 01 октября 2018 года было утверждено Положение о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника - 26% акций АО "Перспектива", в разделе 8 которого предусмотрена обязанность организатора торгов не позднее следующего дня со дня определения победителя торгов направить уведомление о продаже имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве лицам, обладающим преимущественным правом покупки данного имущества (т. 2, л.д. 130-138).

Продажа имущества должника в соответствии с названным Положением осуществлялась через Электронную торговую площадку - МЭТС (Общество с ограниченной ответственностью "МЭТС"). Сообщение о торгах опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 66(6546) от 13.04.19.

В соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах N 37930-ОТПП/1 от 28.05.19 участниками торгов являлись следующие лица:

Щедров М.С. (г. Москва, ул. Рождественская, д.33, кв.498; ИНН:502710604075), Заявка принята: 28.05.19, время: 18:55:15.834.

В соответствии с Протоколом торгов N 37930-ОТПП/1 от 28.05.19 победителем торгов по продаже имущества должника признан Щедров М.С., который предложил цену в размере 3 710 000 рублей.

29 мая 2019 года конкурсный управляющий Алейникова Л.Д. направила в адрес ООО "Альянс" предложение о преимущественном праве приобретения имущества должника - 26% акций ООО "Перспектива" в порядке статьи 179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

04.06.19 в ЕФРСБ конкурсным управляющим Алейниковой Л.Д. было размещено сообщение N 3824991 об итогах торгов.

ООО "Альянс" выразило свое согласие на приобретение имущества должника в преимущественном порядке (т.4, л.д. 12).

По результатам торгов 10.07.19 между ПК "СА "Колхоз имени Ленина" в лице конкурсного управляющего Алейниковой Л.Д. (Продавец) и ООО "Альянс" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 10-07/2019, по условиям которого 26% акций АО "Перспектива" было передано Покупателю за 3 710 000 рублей (т. 2, л.д. 83-87).

Денежные средства в сумме 3 710 000 рублей были перечислены ООО "Альянс" на счет должника платежным поручением N 139 от 06.08.19 (т. 2, л.д. 88).

Согласно письму держателю реестра акционеров АО "Перспектива" - АО "НРК-Р.О.С.Т." N ЦО19-84341 от 31.10.19 22.08.19 вышеуказанные акции были зачислены на счет ООО "Альянс", которое произвело их отчуждение Харитонову Д.А. по договору купли-продажи акций от 30.08.19 за 4 081 000 рублей, получившему данные акции на лицевой счет 05.09.19 (т. 2, л.д. 101-102, 110-112, 126-127).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми жалобой и заявлением, Щедров М.С. указал, что конкурсный управляющий Алейникова Л.Д. не вправе была заключать договор купли-продажи с ООО "Альянс", которое участником торгов не являлось и правом преимущественной покупки имущества должника не обладает, в связи с чем договор от 10.07.19 является недействительной сделкой.

В обоснование заявленных требований ООО "Альянс" указало, что торги по продаже имущества должника были проведены в нарушение действующего законодательства, поскольку оснований для применения положений статьи 179 Закона о банкротстве при их проведении не имелось.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что торги по продаже имущества должника были проведены в соответствии с действующим законодательством, однако действия конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи и само совершение этой сделки незаконны.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

ООО "Альянс" указывает, что при организации и проведении торгов по продаже имущества ПК "СА "Колхоз имени Ленина" были нарушены нормы действующего законодательства, применена статья 179 Закона о банкротстве, что привело к ограничению круга потенциальных покупателей.

Статья 179 Закона о банкротстве устанавливает особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций.

В силу пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки.

Из материалов настоящего дела не следует, что процедура банкротства в отношении ПК "СА "Колхоз имени Ленина" проводится в соответствии со специальными нормами параграфа 3 главы IX Закона о банкротстве - "Банкротство сельскохозяйственных организаций".

Между тем, сам по себе факт возбуждения процедуры банкротства должника в общем порядке не означает фактического отсутствия у должника статуса сельскохозяйственной организации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.16 N 308-ЭС16-18547 по делу N А20-3849/2013).

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в нем лицами, ПК "СА "Колхоз имени Ленина" является сельскохозяйственной организацией, действовавшей на территории Московской области, в связи с чем к реализации его имущества применяются нормы об особенностях продажи, содержащиеся в параграфе 3 главы IX Закона о банкротстве.

Проведение торгов с применением положений статьи 179 Закона о банкротстве было прямо предусмотрено Положением о порядке и условиях проведения торгов по продаже имущества должника, утвержденным решением комитета кредиторов ПК "СА "Колхоз имени Ленина" от 01.10.18, которое в установленном законом порядке не отменено и недействительным признано не было (т. 2, л.д. 130-138).

О проведении торгов с применением положений статьи 179 Закона о банкротстве ООО "Альянс" стало известно не позднее получения письма конкурсного управляющего с предложением о приобретении имущества (т. 4, л.д. 12). Следовательно, давая свое согласие на приобретение спорного имущества, ООО "Альянс" согласилось с условиями проведения торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме Президиума N 101 от 22.12.05 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения. Кроме того, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Исходя из системного анализа положений статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в указанном Информационном письме, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Согласно пункту 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 настоящей статьи, имеют лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что к торгам по продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации допускаются все заинтересованные лица, но с соблюдением преимущественного права покупки смежных к должнику землепользователей, занимающихся сельских хозяйством.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств проведения торгов по продаже имущества ПК "СА "Колхоз имени Ленина" с нарушением установленного законом порядка не представлено. Доказательств наличия потенциальных покупателей имущества должника, которые подали заявки на участие в торгах и могли бы предложить за него большую цену и при этом отказались от участия в торгах по причине неправомерных ограничений при их проведении, не представлено.

Объявление о проведении торгов было опубликовано в установленном законом порядке, лиц, незаконно не допущенных к торгам, не выявлено.

Кроме того, согласно разъяснениям, данным в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.09 N 739-О-О, Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.12 N 12573/11 и от 29.01.13 N 11604/12, требуя признания публичных торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Признание торгов недействительными должно привести к восстановлению нарушенных прав и интересов лица, предъявившего соответствующий иск.

ООО "Альянс" не представлено достаточных доказательств, подтверждающих факт нарушения в проведении торгов, а также того, что такие нарушения могли повлиять на его права и обязанности в рамках настоящего дела.

Указанное лицо свое право на участие в торгах не реализовало, заявку не подавало, в связи с чем нельзя говорить о нарушении его прав оспариваемыми торгами.

В суде первой инстанции Щедровым М.С. было заявлено о пропуске ООО "Альянс" срока исковой давности по заявлению о признании торгов недействительными (т. 4, л.д. 47-49).

В соответствии с частью 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемые торги были проведены 28.05.19, о чем ООО "Альянс" стало известно не позднее 29.05.19 после получения предложения конкурсного управляющего Алейниковой Л.Д. о приобретении имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве (т. 4, л.д. 12).

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям истек 29.05.2020. Между тем, с рассматриваемым заявлением ООО "Альянс" обратилось только 20.08.2020 согласно штампу канцелярии суда.

При этом ООО "Альянс" сослалось на перерыв течения срока исковой давности в связи с распространением новой коронавирусной инфекции.

В соответствии с разъяснениями, данными в ответе на вопрос N 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) N 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020, основания приостановления течения срока исковой давности урегулированы статьей 202 ГК РФ, пунктом 1 которой закреплено, что течение срока исковой давности приостанавливается, если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).

Течение исковой давности приостанавливается при условии, что названные обстоятельства возникли или продолжали существовать в последние шесть месяцев срока исковой давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев, в течение срока исковой давности (пункт 2 статьи 202 ГК РФ). Соответственно, если до истечения срока исковой давности осталось более 6 месяцев, то обстоятельство непреодолимой силы не приостанавливает его течение. Оно станет основанием приостановления исковой давности, если сохранится до названного в пункте 2 статьи 202 ГК РФ срока (шесть месяцев до момента истечения).

Со дня прекращения обстоятельств непреодолимой силы течение срока исковой давности продолжается. Остающаяся часть срока исковой давности, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев, до срока исковой давности (пункт 4 статьи 202 ГК РФ).

Критерии, при которых то или иное обстоятельство может быть признано обстоятельством непреодолимой силы, установлены статьей 401 ГК РФ, разъяснения по применению которой даны Верховным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 названного постановления).

Таким образом, вопросы, связанные с отнесением тех или иных обстоятельств к обстоятельствам непреодолимой силы, подлежат исследованию судом исключительно при наличии заявления ответчика или третьего лица и возражений истца, представляющего доказательства наличия таких чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств, которые бы препятствовали предъявлению данного иска.

С учетом изложенного вывод о наличии или отсутствии обстоятельств непреодолимой силы, препятствовавших своевременному обращению в суд за защитой нарушенного права, может быть сделан судом только с учетом фактических обстоятельств конкретного дела.

Таким образом, принятые органами государственной власти и местного самоуправления меры, направленные на предотвращение распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19), если они препятствовали предъявлению иска, при наличии перечисленных выше условий могут быть признаны основанием для приостановления сроков исковой давности.

В случае, если обстоятельства непреодолимой силы не установлены, срок исковой давности исчисляется в общем порядке.

В соответствии с Указами Президента Российской Федерации N 206 от 25.03.2020 "Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней", N 239 от 02.04.2020 " О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)", N 294 от 28.04.2020 "О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" с 30.03.2020 по 11.05.2020 были установлены нерабочие дни.

Указом Мэра Москвы N 12-УМ от 05.03.2020 в г. Москве введен режим повышенной готовности.

Указом Мэра Москвы N 55-УМ от 07.05.2020 режим повышенной готовности в г. Москве продлен до 31.05.2020. При этом до 31.05.2020 в г. Москве приостановлена, в том числе, деятельность в области торговли.

Принятые меры в полном объеме были сняты 16.06.2020, между тем рассматриваемое заявление подано в суд только 20.08.2020.

При этом ООО "Альянс" не лишено было права в период действия противоэпидемиологических мер подать рассматриваемое заявление в арбитражный суд через систему "Мой Арбитр" или посредством почтовой связи.

Поскольку ООО "Альянс" не представлено достаточных и допустимых доказательств наличия препятствий к своевременной подаче заявления, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске данным лицом срока исковой давности.

Указанное выше в совокупности свидетельствует о правомерном отказе в удовлетворении требований ООО "Альянс".

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (п. 3 ст. 60 Закона о банкротстве).

При рассмотрении жалобы на действия арбитражного управляющего по смыслу названной нормы в предмет доказывания входят: незаконность обжалуемых действий арбитражного управляющего; нарушение этими действиями прав и законных интересов кредиторов и иных лиц, имеющих право на обжалование действий арбитражного управляющего.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящей жалобой, Щедров М.С. указал, что конкурсный управляющий Алейникова Л.Д. в нарушение норм действующего законодательства заключила договор купли-продажи имущества должника с ненадлежащим лицом.

Из пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве следует, что договор купли-продажи по результатам торгов заключается с победителем торгов.

Исключение из этого правила установлено пунктом 2 статьи 179 Закона о банкротстве, согласно которому при продаже имущества сельскохозяйственной организации должно быть соблюдено преимущественное право покупки смежных землепользователей, занимающихся сельским хозяйством.

Следовательно, преимущественным правом покупки обладают лица, занимающиеся производством и переработкой сельскохозяйственной продукции.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Альянс" является покупка и продажа земельных участков (т. 2, л.д. 54-79).

Из представленных в материалы дела писем Департамента торговли и услуг города Москвы N ПГ-2349/9 от 06.08.19, администрации городского округа Ступино Московской области N 304/21.1-12 от 28.08.19, администрации городского округа Лыткарино Московской области N 122ТГ-3134 от 20.09.19 следует, что у ООО "Альянс" отсутствует статус сельскохозяйственной организации (т. 2, л.д. 47-49).

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что ООО "Альянс лицом, имеющим право преимущественной покупки имущества должника в порядке статьи 179 Закона о банкротстве не обладает.

Также, как правильно указал суд первой инстанции, факт продажи ООО "Альянс" пакета акций АО "Перспектива" в течение 8-ми календарных дней с момента регистрации права свидетельствует о том, что акции АО "Перспектива" приобретались ООО "Альянс" не для целей осуществления сельскохозяйственной деятельности, которая якобы предоставила данному юридическому лицу право преимущественной покупки таких акций по результатам торгов.

Как указывалось выше, победителем торгов по продаже имущества ПК "СА "Колхоз имени Ленина" 28.05.19 был признан Щедров М.С., при этом ООО "Альянс" к указанным в пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве лицам не относится.

При таких обстоятельствах действия конкурсного управляющего Алейниковой Л.Д. по заключению по итогам торгов договора купли-продажи с ООО "Альянс" являются незаконными, и привели к нарушению прав Щедрова М.С., как победителя торгов.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования в данной части, признав также недействительным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в незаключении договора с победителем торгов - Щедровым М.С.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указывалось выше, ООО "Альянс" не имело право преимущественной покупки спорного имущества, победителем торгов оно также не являлось, в связи с чем договор купли-продажи N 10-07/2019 от 10.07.19, заключенный конкурсным управляющим Алейниковой Л.Д. с ООО "Альянс", правомерно был признан судом первой инстанции недействительным.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Признание недействительной по признаку оспоримости первоначальной сделки не приводит к автоматическому признанию недействительными всех последующих сделок и не является безусловным основанием к истребованию имущества у последующего добросовестного приобретателя (постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.03.2018 по делу N А40-43399/2017).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.10 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество отчуждено лицом, которое не имело на это права, собственник может обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ). Если в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное толкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник может прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата, полученного в натуре не только по одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и по последующим (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделкам, когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции РФ установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Как указывалось выше, спорные акции были отчуждены ООО "Альянс" Харитонову Д.А. вскоре после приобретения.

Однако, ООО "Альянс" не обладало правами на указанное имущество, о чем Харитонову Д.А. не могло быть неизвестно, поскольку он являлся членом комитета кредиторов должника, то есть лицом, которое в силу своего правового статуса обладало информацией об условиях проведения торгов по продаже имущества должника и могло проверить наличие у ООО "Альянс" преимущественного права покупки этого имущества.

Таким образом, оснований для признания Харитонова Д.А, добросовестным приобретателем не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно, в порядке применения последствий недействительности сделки признал договор купли-продажи акций от 30.08.19, заключенный между ООО "Альянс" и Харитоновым Д.А., недействительным и возвратил в конкурсную массу ПК "СА "Колхоз имени Ленина" 26% акций АО "Перспектива" в количестве 13 730 966 акций, путем их списания регистратором АО "НРК-Р.О.С.Т" с лицевого счета N 6, открытого на имя Харитонова Д.А.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27 октября 2020 года по делу N А41-1473/99 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк В.А. Мурина