Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2021 г. N 19АП-6314/20 по делу N А35-11044/2019

г. Воронеж

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 июля 2021 г. N Ф10-2015/21 настоящее постановление оставлено без изменения

12 февраля 2021 г.

Дело N А35-11044/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Маховой Е.В.,
	Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Сплав": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Авто-Стар": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сплав" и общества с ограниченной ответственностью "Авто-Стар" на решение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-11044/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сплав" (ОГРН 1104633001076, ИНН 4633024180) к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Стар" (ОГРН 1064632050328, ИНН 4632071148), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Спецпром", о взыскании 3 301 353 руб. 41 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сплав" (далее - также истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО "АВТО-СТАР" (далее - также ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 10 976 350 руб., процентов за пользование чужими средствами за период с 18.07.2017 по 18.11.2019 в сумме 2 246 683 руб. 72 коп с продолжением начисления по день фактической оплаты неосновательного обогащения (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "АВТО-СТАР" в пользу ООО "Сплав" взыскано неосновательное обогащение в размере 2 800 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 501 353 руб. 41 коп. за период с 18.07.2017 по 18.11.2019, проценты, начисленные по день фактической оплаты неосновательного обогащения в сумме 2 800 000 руб. начиная с 18.11.2019. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "АВТО-СТАР" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска полностью.

Также ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, ООО "Сплав" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска полностью

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны явку полномочных представителей не обеспечили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 01.10.2014 между ООО "Сплав" и ООО "Спецпром" заключен договор беспроцентного займа N 4, в соответствии с условиями которого ООО "Сплав" (заимодавец) передал ООО "Спецпром" (заемщик) беспроцентный заем в сумме 1 400 000 руб. Срок пользования суммой займа установлен договором до 30.09.2015.

03.10.2014 между ООО "Сплав" и ООО "Спецпром" заключен договор беспроцентного займа N 5, в соответствии с условиями которого ООО "Сплав" (заимодавец) передал ООО "Спецпром" (заемщик) беспроцентный займ в сумме 1 400 000 руб. Срок пользования суммой займа установлен договором до 30.09.2015.

Платежными поручениями N 077 от 01.10.2014 и N 404 от 03.10.2014 на расчетный счет ООО "Спецпром" ООО "Сплав" произвело перечисление денежных средств на общую сумму 2 800 000 руб.

ООО "Спецпром" заем не возвращен.

13.02.2015 между ООО "Сплав" и ООО "АВТО-СТАР" был заключен договор уступки прав требования N 2, в соответствии с условиями которого ООО "Сплав" (цедент) уступило ООО "АВТО-СТАР" (цессионарий) права требования по вышеуказанным договорам беспроцентного займа N 4 и N 5.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 года по делу N А35-9145/2016 сделка - договор уступки прав требования от 13.02.2015 N 2, заключенный между ООО "Сплав" и ООО "АВТО-СТАР" была признана недействительной.

Таким образом, право требования по вышеуказанным договорам займа о возврате суммы займа в размере 2 800 000 руб. восстановлено и принадлежит ООО "Сплав".

Решением суда от 27.09.2018 по делу N А35-6107/2018 ООО "Спецпром" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

21.11.2018 ООО "Сплав" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении требований в размере 2 800 000 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Курской области по делу N A35-6107/2018 от 24.06.2019 во включении требований ООО "Сплав" в размере 2 800 000 руб. в реестр требований кредиторов должника было отказано.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019, Арбитражного суда Центрального округа от 17.01.2020 определение арбитражного суда первой инстанции было оставлено без изменения.

В порядке ст. 65, 126 АПК РФ в суд представлены копии договора беспроцентного займа N 4 от 01.10.2014, договора беспроцентного займа N 5 от 03.10.2014, платежного поручения N 077 от 01.10.2014, платежного поручения N 404 от 03.10.2014, договора уступки прав требования от 13.02.2015 N 2, Постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу N А35-9145/2016, определения Арбитражного суда Курской области по делу N А35-6107/2018 от 24.06.2019, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А35-6107/2018 от 25.09.2019, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

В деле A35-6107/2018 суды исходили из следующих обстоятельств.

ООО "Спецпром" исполнило обязательства перед ООО "АВТО-СТАР" на сумму 2 800 000 руб., основанные на договоре уступки прав требования (цессии) N 2 от 13.02.2015 и соглашении от 01.03.2015 N 10-01-03/15-2, путем поставки товара - песка.

В силу п. 3 соглашения от 01.03.2015 N 10-01-03/15-2 обязательства сторон, возникшие из договора уступки права требования (цессии) N 2 от 13.02.2015, прекращаются в момент подписания сторонами настоящего соглашения.

В подтверждение факта поставки песка ООО "Спецпром" в адрес ООО "АВТО-СТАР" в материалы дела представлена товарная накладная N 77 от 08.09.2015, подписанная в двухстороннем порядке, счет-фактура N 181 от 08.02.2015, а также акты сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2015 года, за период с 01.09.2015 по 10.09.2015, за период с 01.07.2015 по 08.09.2015 об отсутствии задолженности ООО "Спецпром" перед ООО "АВТО-СТАР".

На основании указанных доказательств и обстоятельств в деле A35-6107/2018 суды установили, что до признания сделки недействительной ООО "Спецпром" были исполнены обязательства перед ООО "АВТО-СТАР" на сумму 2 800 000 руб., основанные на договоре уступки прав требования (цессии) N 2 от 13.02.2015 и соглашении от 01.03.2015 N 10-01-03/15-2.

В силу положений, предусмотренных ст. 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В деле N A35-6107/2018 суды установили, что ООО "Спецпром" было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке, в связи с чем, исполнило обязательство перед новым кредитором ООО "АВТО-СТАР".

Исполнение имело место до признания договора уступки прав требования (цессии) N 2 от 13.02.2015 недействительным.

Доводы ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Сплав" о том, что только наличие товарной накладной N 77 от 08.09.2015 не может служить безусловным доказательством факта поставки ООО "Спецпром" строительного песка в объёме 35 000 куб. м. в адрес ООО "АВТО-СТАР", а равно надлежащего исполнения обязательств по договорам займа N 4 от 01.10.2014 и N 5 от 03.10.2014, отклонены судами в деле A35-6107/2018, как несостоятельные ввиду наличия в материалах дела помимо товарной накладной N 77 от 08.09.2015, иных подтверждающих данное обстоятельство доказательств, в том числе трёх актов сверки об отсутствии задолженности перед ООО "АВТО-СТАР" в сумме 2 800 000 руб. на 30.09.2015, на 10.09.2015 и на 08.09.2015.

Довод ООО "Сплав" о том, что ссылка судов на дело N А35-255/2017 является необоснованной, поскольку в рамках аналогичного дела факт поставки песка не устанавливался, также отклонена судами в деле A35-6107/2018, поскольку в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2018 по делу N А35-255/2017 отражено, что на основании договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 и заключенного между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Спецпром" соглашения N 10-01-03/15-1 от 01.03.2015, ООО "АВТО-СТАР" уже через 16 дней после заключения спорного договора получило от ООО "Спецпром" исполнение в полном объеме на сумму 4 200 000 руб., тем самым, задолженность, возникшая из договора беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014 и договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, была полностью погашена.

Довод ООО "АВТО-СТАР" о том, что требование ООО "Сплав" к ООО "Спецпром" основано на обязательстве по возврату должником в адрес ООО "Веско" неосновательного обогащения в сумме 2 800 000 руб., которое путем цепочки взаимосвязанных сделок фактически было передано ООО "Сплав", в деле N A35-6107/2018 отклонен, поскольку не было подтвержден надлежащими доказательствами.

В данном деле N А35-11044/2019 судом установлено, что 01.03.2015, то есть до признания договора уступки прав требования от 13.02.2015 N 2 недействительным, между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Спецпром" заключено соглашение N 10-01-03/15-2, согласно которому обязательство ООО "Спецпром" по уплате денежных средств заменяется обязательством по поставке в адрес ООО "АВТО-СТАР" песка строительного на общую сумму 2 800 000 руб. в срок до 10.09.2015.

08.09.2015 произошла поставка песка от ООО "Спецпром" в адрес ООО "АВТО-СТАР", в подтверждение факта которой в материалы дела были представлены товарная накладная N 77 от 08.09.2015, подписанная в двухстороннем порядке, счет-фактура N 181 от 08.02.2015, а также акты сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2015 года, за период с 01.09.2015 по 10.09.2015, за период с 01.07.2015 по 08.09.2015 об отсутствии задолженности ООО "Спецпром" перед ООО "АВТО-СТАР".

Как разъяснено в п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Аналогичные разъяснения содержатся в п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в п. 22 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)".

В случае добросовестного исполнения должником обязательства новому кредитору цедент, отказавшийся от исполнения договора цессии, вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария - нового кредитора, принявшего исполнение от должника, то есть в этом случае негативные последствия спора цедента и цессионария по договору уступки права не могут быть возложены на должника, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 05-ЭС17-11566(14).

Таким образом, как материалами дела N А35-11044/2019, так и судебными актами по делу N А35-6107/2018 подтверждено получение ООО "АВТО-СТАР" песка строительного на общую сумму 2 800 000 руб. на основании договора уступки прав требования от 13.02.2015 N 2, признанного впоследствии недействительным, при этом ООО "Спецпром" является лицом, добросовестно выполнившим обязательство.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По смыслу названной нормы для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как верно указано истцом, не смотря на то, что ООО "АВТО-СТАР" была получена в рамках исполнения являющегося недействительным договора уступки от 13.02.2015 не денежная сумма, а товарно-материальные ценности, в связи с тем, что предметом первоначального обязательства - договоров беспроцентного займа от 01.10.2014 и 03.10.2014, - были именно денежные средства, возврату на основании ст. 167, гл. 60 ГК РФ подлежат также денежные средства в размере 2 800 000 руб.

Со дня признания договора уступки прав требования от 13.02.2015 N 2 недействительным, вынесения Постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 по делу N А35-9145/2016, полученное ООО "АВТО-СТАР" обогащение в размере 2 800 000 руб. является неосновательным обогащением.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

При этом, согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства" проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Сумма процентов, начисленных на сумму неосновательного обогащения за период с 18.07.2017 по 18.11.2019, исходя из представленного истцом расчета, составляет 501 353 руб. 41 коп.

Расчет истца проверен судом и признан арифметически верным.

Ответчик утверждал, что фактически в счет исполнения обязательства по погашению задолженности в соответствии с условиями соглашения N 10-01-03/15-2 песок строительный от ООО "Спецпром" в адрес ООО "АВТО-СТАР" не передавался.

07.06.2016 покупатель ООО "АВТО-СТАР" направил в адрес ООО "Спецпром" требование подготовить песок строительный в количестве 35 000 куб.м. к вывозу.

27.06.2016 главный бухгалтер ООО "АВТО-СТАР" Печерских Е.Г. обратилась в полицию по факту мошеннических действий директора ООО "Спецпром" Чунихина О.Н., причинивших ущерб ООО "АВТО-СТАР" на сумму 2 800 000 руб. (КУСП N 1556 от 27.06.2016 года). Постановлением от 11.12.2016 в возбуждении уголовного дела было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А35-9145/2016 от 18.07.2017, оставленным без изменения Постановлением арбитражного суда Центрального округа от 13.11.2017 удовлетворены исковые требования Чугайнова Ю.С. Договор уступки прав требования от 13.02.2015 N 2 между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Сплав" признан недействительным, как совершенный в ущерб интересам ООО "Сплав" на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Вместе с этим, как признал сам ответчик, 01.03.2015 между ООО "Спецпром" (поставщик) и ООО "АВТО-СТАР" (покупатель) был заключен договор поставки N 10-01-03/15 (далее - договор поставки). В соответствии с разделом 1 договора поставки поставщик передает, а покупатель принимает в собственность и оплачивает продукцию на условиях, определенных договором. В соответствии с настоящим договором под "Продукция" понимается: песок строительный.

В качестве приложений к подписанному договору поставки N 10-01-03/15 от 01.03.2015 сторонами согласованы формы следующих документов: заявка-спецификация на поставку продукции (песка строительного) - Приложение N 1; акт сверки отгруженной продукции на партию в соответствии с заявкой-спецификацией - Приложение N 2; образец отгрузочного талона - Приложение N 3.

01.03.2015 в рамках действующего договора поставки N 10-01-03/15 между ООО "АВТО-СТАР" (сторона 1) и ООО "Спецпром" (сторона 2) было заключено соглашение 10-01-03/15-2, по условиям которого сторона 2 по договору уступки права требования (цессии) N 2 от 13.02.2015 является должником стороны 1. Долг составляет 2 800 000 руб. (п. 1).

В п. 2 соглашения его стороны констатировали, что обязательство стороны 2 по уплате стороне 1 денежной суммы, указанной в п. 1 соглашения, стороны заменяют обязательством по поставке стороне 1 продукции, принадлежащей стороне 2, а именно песка строительного в объеме 35 000 куб.м. по цене 80 руб./куб., на общую сумму 2 800 000 руб. в срок до 10.09.2015.

08.09.2015 между ООО "Спецпром" и ООО "АВТО-СТАР" подписана товарная накладная N 77.

Как поясняет ответчик, подписание накладной было сделано для бронирования указанного в ней объема песка, который в последующем будет вывозиться с карьера поставщика покупателем в счет исполнения обязательства в соответствии с условиями соглашения N 10-01-03/15-2 в рамках договора поставки N 10-01-03/15 от 01.03.2015. Учет передаваемого в счет погашения задолженности песка должен был осуществляться на основании отгрузочных талонов, форма которых согласована сторонами в качестве приложения N 3 к договору поставки N10-01-03/15. Фактически же в счет исполнения обязательства по погашению задолженности в соответствии с условиями соглашения N10-01-03/15-2 песок строительный от ООО "Спецпром" в адрес ООО "АВТО-СТАР" не передавался.

Факт непредставления документов, подтверждающих согласованный сторонами порядок отгрузки песка, отклонен судом, поскольку в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2018 по делу N А35-255/2017 отражено, что на основании договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 и заключенного между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Спецпром" соглашения N 10-01-03/15-1 от 01.03.2015, ООО "АВТО-СТАР" уже через 16 дней после заключения спорного 7 договора получило от ООО "Спецпром" исполнение в полном объеме на сумму 4 200 000 руб., тем самым, задолженность, возникшая из договора беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014 и договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, была полностью погашена. Указанные доводы ответчика направлены на переоценку обстоятельств, признанных судами по ранее рассмотренным делам установленными.

Как верно указал истец, у ООО "Спецпром" отсутствует задолженность перед ООО "Сплав" в рамках договора уступки права требования от 13.02.2015 N 2, что согласуется с позицией, изложенной в постановлении АС Центрального округа от 30.03.2017 по делу N A35-9722/2015.

В подтверждение факта поставки песка ООО "Спецпром" в адрес ООО "АВТО-СТАР" в материалы этого дела представлены товарная накладная N 77 от 08.09.2015, подписанная в двухстороннем порядке, счет-фактура N181 от 08.02.2015, акты сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2015 года, за период с 01.09.2015 по 10.09.2015, за период с 01.07.2015 по 08.09.2015 об отсутствии задолженности ООО "Спецпром" перед ООО "АВТО-СТАР". Кроме того, конкурсным управляющим ООО "Спецпром" представлен реестр документов из базы данных 1С за 2015 года, который содержит расшифровку контрагентов и сумму поставки, в том числе сведения о поставке в адрес ООО "АВТО-СТАР" песка на сумму 2 800 000 руб.

Истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ и просил взыскать с ООО "АВТО-СТАР" в пользу ООО "Сплав" неосновательное обогащение в сумме 10 976 350 руб.; взыскать с ООО "АВТО-СТАР" в пользу ООО "Сплав" проценты за пользование чужими средствами за период с 18.07.2017 по 18.11.2019 в сумме 2 246 683 руб. 72 коп с продолжением начисления по день фактической оплаты неосновательного обогащения; взыскать с ООО "АВТО-СТАР" в пользу ООО "Сплав" расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 507 руб.

Как указал истец, исходя из того, что договор уступки прав требования от 13.02.2015 N 2, заключенный между ООО "Сплав" и ООО "АВТО-СТАР", был признан недействительным, ООО "АВТО-СТАР" обязано возвратить ООО "Сплав" неосновательное обогащение - песок строительный ГОСТ 8736-93 в количестве 35000 куб.м. (расчет: 2 800 000 руб./80 руб.Х1 куб.м.).

Определением от 22.06.2020 по настоящему делу суд обязал ответчика "указать на возможность возвратить в натуре полученный песок".

В судебном заседании 14.07.2020 представитель ответчика пояснил, что песок не доставлялся, и у него нет в наличии такого количества песка строительного ГОСТ 8736-93.

В силу ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Союз "Курская Торгово-промышленная палата" предоставил справку N 0650600050 от 07.07.2020, согласно которой средняя цена песка, приобретенного строительными организациями, на территории Курской области с учетом НДС в сентябре 2015 г. составила 313 руб. 61 коп. за 1 куб.м.

При таких обстоятельствах по мнению истца, ООО "АВТО-СТАР" должно возместить ООО "Сплав" действительную стоимость неосновательно полученного по недействительным договоре уступки прав требования (цессии) N 1 от 13.02.2015 и соглашении от 01.03.2015 N 10-01-03/15-1 песка строительного ГОСТ 8736-93 в количестве 35 000 куб.м., которая на момент его получения составляла 10 976 350 руб. (расчет: 35 000 куб.м X 313,61 руб.).

В данном случае путем поставки песка прекратились денежные обязательства ООО "Спецпром" (заемщик) перед ООО "АВТО-СТАР", которые возникли из договора займа ООО "Спецпром" (заемщик) с ООО "Сплав" (заимодавец), но перешли к ООО "АВТО-СТАР" от ООО "Сплав" по договору от 13.02.2015 уступки прав требования N 2. Из указанного следует, что способ прекращения денежного обязательства (отступное, зачет и т.п.) не влияют на существо обязательства, являющегося денежным, возникшего из договора займа.

Таким образом, отношения между должником и новым кредитором относительно способа прекращения обязательства не изменяют сущность обязательства, из которого ООО "АВТО-СТАР" обогатился за счет ООО "Сплав" - денежные средства.

В результате поставки песка у должника-заемщика прекратились денежные обязательства по договорам займа, что и является выгодой, неосновательным обогащением заемщика.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению в размере 2 800 000 руб. суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 501 353 руб. 41 коп. за период с 18.07.2017 по 18.11.2019, начисление процентов по день фактической оплаты неосновательного обогащения в сумме 2 800 000 руб. начиная с 18.11.2019. В удовлетворении остальной части исковых требований обоснованно отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины отнесены на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы ООО "АВТО-СТАР" о том, что факт поставки документально не подтвержден, что такого рода доказательмством должен быть отгрузочный талон, только наличие товарной накладной N 77 от 08.09.2015 не может служить безусловным доказательством факта поставки ООО "Спецпром" строительного песка в объёме 35 000 куб. м. в адрес ООО "АВТО-СТАР", а равно надлежащего исполнения обязательств по договорам займа N 4 от 01.10.2014 и N 5 от 03.10.2014, отклоняются судебной коллегией, поскольку в рамках дела A35-6107/2018, помимо товарной накладной N 77 от 08.09.2015, были представлены акты сверки об отсутствии задолженности перед ООО "АВТО-СТАР" в сумме 2 800 000 руб. на 30.09.2015, на 10.09.2015 и на 08.09.2015, подтверждающие факт поставки ООО "Спецпром" строительного песка в объёме 35 000 куб. м. в адрес ООО "АВТО-СТАР".

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 27.09.2018 по делу N А35-255/2017 отражено, что на основании договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015 и заключенного между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Спецпром" соглашения N 10-01-03/15-1 от 01.03.2015, ООО "АВТО-СТАР" уже через 16 дней после заключения спорного договора получило от ООО "Спецпром" исполнение в полном объеме на сумму 4 200 000 руб., тем самым, задолженность, возникшая из договора беспроцентного займа N 15 от 01.07.2014 и договора уступки прав требования N 1 от 13.02.2015, была полностью погашена.

Доводы апелляционной жалобы ООО "АВТО-СТАР" об отсутствии преюдиции по делам N А35-255/2017 и NА35-6107 отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.

Вступивший в законную силу судебный акт в силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ обладает признаками общеобязательности и преюдицальности.

Процессуальных оснований для иных выводов суда заявителем жалобы не представлено.

Довод апелляционной жалобы ООО "Сплав" о том, что в силу ст. 1105 ГК РФ ему надлежит вернуть действительную стоимость имущества на момент его приобретения отклоняется судебной коллегией исходя из следующего.

01.03.2015, то есть до признания договора уступки прав требования от 13.02.2015 N 2 недействительным, между ООО "АВТО-СТАР" и ООО "Спецпром" заключено соглашение N 10-01-03/15-2, согласно которому обязательство ООО "Спецпром" по уплате денежных средств заменяется обязательством по поставке в адрес ООО "АВТО-СТАР" песка строительного на общую сумму 2 800 000 руб. в срок до 10.09.2015.

Позиция ООО "Сплав" о необходимости взыскания в его пользу 10 976 350 руб. является ошибочной с учётом всех обстоятельствах дела и норм права, а также правоприменительной практики Верховного суда РФ.

Соответственно, требование ООО "Сплав" о выплате ему 10 976 350 руб. в качестве надлежащего исполнения обязательства перед ним не может быть удовлетворено полностью и правомерно удовлетворено судом области в сумме 2800000 руб.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционных жалоб относится на ее заявителей.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 29.09.2020 по делу N А35-11044/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сплав" и общества с ограниченной ответственностью "Авто-Стар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая
Л.М. Мокроусова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.