Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 12АП-10616/20 по делу N А57-5716/2019

г. Саратов

16 февраля 2021 г.

Дело N А57-5716/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Анохиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина Андрея Николаевича, г.Саратов

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2020 года по делу N А57-5716/2019

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина А.Н. о признании недействительной сделки должника ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" в виде перечисления денежных средств АО "РусЗерноТрейд" в сумме 132 505 395 руб. и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А57-5716/2019, возбужденного 20.03.2019 по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро", о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты", 410065, Саратовская область, г. Саратов, 2-й Красноармейский тупик, 1А, ИНН 6453074690, ОГРН 1036405324493 несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя акционерного общества "РусЗерноТрейд" - Сторчак Марии Викторовны, действующей на основании доверенности N 4 от 17.08.2020 представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина Андрея Николаевича - Черкасовой Юлии Игоревны, действующей на основании доверенности от 01.08.2020

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области (далее также - суд первой инстанции) от 31.07.2019 (резолютивная часть объявлена 25.07.2019) ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве ликвидируемого должника, и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2019 (резолютивная часть объявлена 25.07.2019) конкурсным управляющим должником утвержден Тулькин Андрей Николаевич (ИНН 643800440537, рег. номер: 16147, адрес для корреспонденции: 410012, г. Саратов, ул. Вавилова, д. 36, оф. 40), член Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет" (105066, г. Москва, а/я 9).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 137(6617) от 03.08.2019, стр.65.

22 июля 2020 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина А.Н., в котором заявитель просит: признать перечисление денежных средств от ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в пользу АО "РусЗерноТрейд" в сумме 132 505 395 руб. недействительной сделкой, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО "РусЗерноТрейд" в конкурсную массу должника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" денежные средства в размере 132 505 395 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.11.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина А.Н. о признании недействительной сделки должника ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" в виде перечисления денежных средств АО "РусЗерноТрейд" в сумме 132 505 395 руб. и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькин Андрей Николаевич просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что Общество уже по итогам 2017 года не имело в наличии достаточного объема собственных активов для покрытия долговых обязательств, что свидетельствовало о недостаточной платежеспособности, совершение оспариваемых платежей только усугубило финансовое положение и причинило вред кредиторам.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", установлено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII "Конкурсное производство".

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63, в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III. 1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела, 07.08.2018 года между ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" (Заемщик) и АО "РусЗерноТрейд" (Займодавец) был заключен договор займа N Д-136140/08-2018 (далее - Договор), предметом которого, в соответствии с п.1.1, 1.2, 2.1 Договора Займодавец передал Заемщику денежные средства в размере 132 505 395 руб. на срок не позднее 09.08.2018.

Как указывает конкурсный управляющий ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькин А.Н. в своем заявлении об оспаривании сделки, при осуществлении своих полномочий, конкурсному управляющему стало известно, что 09.08.2018 со счета 40702810552000001064, имеющегося у должника в Россельхозбанке в пользу АО "РусЗерноТрейд" были перечислены денежные средства в размере 132 505 395 руб.

Оценив условия оспариваемой сделки, совершенной 09.08.2018, конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые сделки направлены на нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов, имеет признаки злоупотребления правом, отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.1 Закона о банкротстве статьями 10, 168 ГК РФ. Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" имело задолженность перед иными кредиторами, наличие задолженности перед которыми подтверждено в том числе судебными актами, следовательно, на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности. По мнению конкурсного управляющего, совершение оспариваемой сделки привело к утрате денежных средств в размере осуществленных платежей и подлежащих включению в конкурсную массу должника, в результате заключения спорной сделки был причинен ущерб имущественным интересам должника.

АО "РусЗерноТрейд" возражало против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, указывая, что отсутствуют основания для признания перечислений денежных средств от ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в пользу АО "РусЗерноТрейд" в сумме 132 505 395 руб. недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку оспариваемые платежи, совершены должником в счет погашения договора займа N Д-136140/08-2018 от 07.08.2018, предоставившему ранее должнику денежные средства на основании договора займа. Таким образом, платежи должника представляли собой погашение займа в рамках договора займа, т.е. ранее имело место встречное предоставление со стороны АО "РусЗерноТрейд".

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На дату совершения оспариваемой сделки в отношении Должника не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве, соответственно, не были опубликованы сведения, перечисленные в ст. 28 Закона о банкротстве.

Доказательств, которые бы свидетельствовали о получении АО "РусЗерноТрейд" (Займодавцем) сведений о наличии у должника (Заемщика) признаков неплатежеспособности ранее даты опубликования сообщения о признании должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открытии конкурсного производства, конкурсным управляющим не представлено. АО "РусЗерноТрейд" не являлся лицом, входящим в одну группу лиц с должником в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции". АО "РусЗерноТрейд" также не является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали об осведомленности Займодавца к моменту совершения сделки и о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов (при том, что не имеется доказательств и самого намерения причинить вред имущественным правам кредиторов).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Апелляционный суд также полагает недоказанным наличие оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В материалы дела представлена копия Договора займа N NД-136140/08-2018 от 07.08.2018, подписанного АО "РусЗерноТрейд".

Согласно п. 1.1 АО "РусЗерноТрейд" передало в собственность должнику (Заемщику) деньги в сумме 132 505 395 руб., а Заемщик обязался вернуть указанную сумму займа.

В материалы дела представлены платежные поручения N 14565 от 09.08.2018, N 14566 от 09.08.2018 о перечислении должником денежных средств в адрес АО "РусЗерноТрейд".

В указанных платежных поручениях в качестве назначений платежей указан договор займа N Д-136140/08-2018 от 07.08.2018, соответствующий ранее согласованному и подписанному сторонами договору займа.

Так же, в материалы дела представлены платежные поручения N 637 от 07.08.2018, N 635 от 07.08.2018 о перечислении АО "РусЗерноТрейд" денежных средств на расчетный счет должника согласно условиям договора займа N Д-136140/08-2018 от 07.08.2018 в общей сумме 132 505 395 руб.

Совершенные должником платежи представляют собой возврат должником, представленного ранее процентного займа АО "РусЗерноТрейд" на основании п. 1.1, 1.2, п. 2.1 договора займа N Д-136140/08-2018 от 07.08.2018.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора займа недействительной сделкой на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

В связи с подтверждением факта перечисления займа АО "РусЗерноТрейд" по договору займа N Д-136140/08-2018 от 07.08.2018 и отсутствию оснований для признания оспариваемого договора недействительным как сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, правовые основания для признания платежа должника от 09.08.2018 на сумму 132 505 395 руб. недействительной сделкой у суда первой инстанции отсутствовали.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09 ноября 2020 года по делу N А57-5716/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

О.В. Грабко Л.А. Макарихина