Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 13АП-416/21 по делу N А56-83572/2015

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2021 г.

Дело N А56-83572/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К. Б.,

при участии:

согласно протоколу от 16.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М., ООО "Альма" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56-83572/2015/сд.29, принятое по заявлению конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М. о признании сделки недействительной по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "АГРОТЕХНИКА" (ИНН 4716002207 ОГРН 1024701892962), ответчик: ООО "Альма",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2016 (резолютивная часть объявлена 29.11.2016) в отношении АО "АГРОТЕХНИКА" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колин Андрей Михайлович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2018 прекращена процедура наблюдения в отношении АО "АГРОТЕХНИКА".

АО "АГРОТЕХНИКА" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Колин А.М.

02.02.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" Колина А.М. о признании недействительными пункта 4.1. договора аренды здания от 20.02.2018 и дополнительного соглашения от 01.04.2018, заключенные АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма", о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "АЛЬМА" в пользу должника 60 603 922 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 признан недействительным п.4.1 договора аренды зданий от 20.02.2018 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2018, заключенные АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма". В применении заявленных конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" последствий признания сделки недействительной отказано.

ООО "Альма" обжаловало указанное определение в апелляционном порядке в части признания недействительным п.4.1 договора аренды зданий от 20.02.2018 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2018, заключенные АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма". Податель жалобы указывает, что АО "Агротехника" заключило с ООО "Технократ" договоры аренды зданий N 5 и N 7 от 12.08.2019, в том числе на объекты, являющиеся предметом аренды по ранее заключенному договору с ООО "АЛЬМА". При этом арендная плата по указанным договорам составила сумму значительно ниже, чем по договорам с ответчиком, а именно: 36 000 руб. и 10 000 руб.

Конкурсный управляющий АО "АГРОТЕХНИКА" Колин А.М. обжаловал определение суда в части отказа в применении заявленных конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" последствий признания сделки недействительной. Податель жалобы указывает, что в связи с тем, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от рыночной; в результате заключения оспариваемого договора аренды и дополнительного соглашения к нему по цене, ниже рыночной, должник недополучил денежные средства, с ООО "АЛЬМА" в пользу должника следует взыскать 60 603 922,00 руб., составляющую действительную (рыночную) стоимость пользования имуществом по договору аренды.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал. Представитель конкурсного управляющего также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке

Как следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником Колиным А.М. установлено, что должником (арендодатель) с ООО "Альма" (арендатор) заключен договор аренды от 20.02.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2018) в отношении нежилых зданий, по условиям которого (п.4.1) размер арендной платы согласован сторонами в размере 200 000 рублей (с 01.04.2018 - в размере 100 000 рублей), в то время как рыночный размер арендной платы в указанный период времени за аналогичные объекты составлял 6 514 576 руб. (с НДС).

В обоснование нерыночного характера установленного сторонами названного договора размера арендной платы конкурсный управляющий сослался на заключение об оценке величины рыночной платы от 19.11.2018, подготовленное специалистами ООО "ЭнПиВи Эпрайс" по заданию ПАО Сбербанк.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Колин А. М. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления. Признан недействительным п.4.1 договора аренды зданий от 20.02.2018 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2018, заключенные АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма". В применении заявленных конкурсным управляющим АО "АГРОТЕХНИКА" последствий признания сделки недействительной отказано.

Апелляционная инстанция не согласна с выводами суда первой инстанции в части признания сделок недействительными на основании следующего.

В силу пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Дело о банкротстве должника возбуждено 08.12.2015, оспариваемый Договор заключен 20.02.2018, то есть после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции, признавая договор и дополнительное соглашение недействительными сделками, согласился с доводами конкурсного управляющего о заниженном размере арендной платы.

Указывая на то, что имущество АО "Агротехника" сдавалось не на рыночных условиях, конкурсный управляющий сослался на заключение об оценке величины рыночной платы по состоянию на 19.11.2018.

Вместе с тем, указанное заключение подготовлено по состоянию на 19.11.2018, в то время как договор аренды и дополнительное соглашение заключены 20.02.2018 и 01.04.2018, то есть ранее составления соответствующего отчета об оценке. Данный отчет не может служить доказательством неравноценности встречного обязательства со стороны ООО "АЛЬМА". Доказательства того, что арендованное имущество должника могло быть сдано по рыночной цене, указанной в отчете об оценке, либо по какой-либо иной цене в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, согласно договору аренды зданий от 20.02.2018, заключенному АО "Агротехника" (арендодатель) и ООО "АЛЬМА" (арендатор), арендатору во временное пользование передано здания, поименованные в приложении 1 (л.д. 16- 26).

Согласно пункту 4.1 договора от 20.02.2018, арендная плата за здания составляет 200 000 рублей в месяц.

Согласно пункту 4.1 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2018 к договору от 20.02.2018, арендная плата за переданное в аренду ООО "АЛЬМА" имущество составляет 100 000 рублей в месяц.

На момент рассмотрения настоящего спора договор аренды зданий от 20.02.2018 прекращен, в течение нескольких месяцев после его прекращения иной договор аренды на указанное имущество конкурсным управляющим не заключен.

Как указал ответчик в апелляционной жалобе и не опровергнуто конкурсным управляющим АО "Агротехника", что АО "Агротехника" заключило с ООО "Технократ" договоры аренды зданий N 5 и N 7 от 12.08.2019, в том числе на объекты, являющиеся предметом аренды по оспариваемому договору от 20.02.2018, заключенному с ООО "АЛЬМА".

При этом согласно пунктам 4.1 договоров от 12.08.2019, заключенным должником с ООО "Технократ", арендная плата по указанным договорам составила 36 000 рублей и 10 000 рублей соответственно (л.д. 66- 75).

Ответчиком в материалы дела предоставлена сравнительная таблица по величине размера арендной платы на одни и те же арендуемые здания по договору с ООО "АЛЬМА" от 20.02.2018 и по договорам с ООО "Технократ" от 12.08.2019, исходя из которой стоимость арендной платы составила по договорам аренды зданий N 5 и N 7 от 12.08.2019 с ООО "Технократ" 46 000 руб. в месяц, а по договору от 20.02.2018 с ООО "АЛЬМА" - 66 435 руб. в месяц за те же здания, что на 24 719 рублей больше, чем по договорам, заключенным с ООО "Технократ". Кроме того, от ПАО "Сбербанк России" как залогового кредитора, конкурсным управляющим получено согласие на заключение указанных договоров с ООО "Технократ", что подтверждается письмом от 26.07.2019 N33/211.

Материалами дела подтверждается, что стоимость арендной платы за аналогичные объекты по договорам с ООО "Технократ" от 12.08.2019 значительно меньше, чем стоимость арендной платы на указанные объекты, определенная в оспариваемом договоре с ООО "АЛЬМА" от 20.02.2018 в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2018.

Таким образом, конкурсным управляющим заключены договоры с ООО "Технократ" на условиях, отличающихся в меньшую сторону от договоров, заключенных с ООО "АЛЬМА" и в связи с этим, пункт 4. 1 договора аренды зданий от 20.02.2018, заключенный с ООО "АЛЬМА" не может быть признан недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку условия и цена указанной сделки отличаются в большую сторону от условий и цены сделок, заключенных с ООО "Технократ".

Конкурсным управляющим не доказан факт неравноценного встречного исполнения по указанному договору на основании представленных документов, напротив, доводы конкурсного управляющего опровергаются представленными в материалы дела договорами аренды, заключенными с ООО "Технократ" от 12.08.2019 (л.д. 66 - 75), которыми подтверждается, что АО "Агротехника" после окончания срока действия договора аренды с ООО "АЛЬМА" заключило договоры аренды на те же объекты по значительно меньшей стоимости арендной платы.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

С учетом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в части признания недействительным п.4.1 договора аренды зданий от 20.02.2018, дополнительного соглашения от 01.04.2018, заключенных АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма".

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56-83572/2015/сд.29 отменить в части признания недействительным п.4.1 договора аренды зданий от 20.02.2018, дополнительного соглашения от 01.04.2018, заключенных АО "АГРОТЕХНИКА" и ООО "Альма".

В удовлетворении требования конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" о признании недействительным п.4.1 договора аренды зданий от 20.02.2018, дополнительного соглашения от 01.04.2018 - отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2020 по делу N А56-83572/2015/сд.29 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего АО "АГРОТЕХНИКА" - без удовлетворения.

Взыскать с АО "АГРОТЕХНИКА" в пользу ООО "Альма" 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков