Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 19АП-5341/19 по делу N А14-12622/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27 мая 2021 г. N Ф10-219/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

16 февраля 2021 г.

Дело N А14-12622/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 февраля 2021 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от ФНС России: Махина И.В., представитель по доверенности N 10-08/02457 от 01.02.2021, паспорт РФ;

от ООО "Федеральная компания сельскохозяйственные поставки": Каленикина Н.О., представитель по доверенности б/н от 22.11.2019, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 по делу N А14-12622/2018,

по рассмотрению заявления ООО "Федеральная компания сельскохозяйственные поставки" (ИНН 7802869528, ОГРН 1147847301249) о пересмотре определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 по делу N А14-12622/2018 по новым обстоятельствам

в рамках дела о банкротстве ООО "ТрансЛогист" (ИНН 3661040424, ОГРН 1073667031976)

УСТАНОВИЛ:

ООО "Федеральная компания сельскохозяйственные поставки" (далее - ООО "ФКСП", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО "ТрансЛогист" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2018 требования ООО "ФКСП" признаны обоснованными, в отношении ООО "ТрансЛогист" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коликов В.В.

Решением суда от 11.02.2018 ООО "ТрансЛогист" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коликов В.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" включены требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. 56 коп., в том числе: 8 615 785 руб. 97 коп. основного долга, 1 334 061 руб. 43 коп. пени, 76 724 руб. 16 коп. штрафа, признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника, как обеспеченное залогом следующего имущества должника:

- нежилое здание общей площадью 1 135 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:413, расположенного по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 5, стр. Ч, а также земельный участок площадью 16 710 кв.м, используемый на праве договора долгосрочной аренды, расположенный по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д.5, стр. Ч;

- земельный участок общей площадью 6 076 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:74, расположенный по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, 5,20.

Впоследствии ООО "ФКСП" обратилось в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 по делу N А14-12622/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам в части установления требования МИФНС России N 13 по Воронежской области в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" как обеспеченных залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 заявление ООО "ФКСП" о пересмотре определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 по новым обстоятельствам в части установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" как обеспеченного залогом имущества должника удовлетворено. Отменено по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 в части установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" как обеспеченного залогом имущества должника.

Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от Воронежской области от 09.12.2020 отменить и приять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "ФКСП" с доводами апелляционной жалобы не согласилась, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего должника Коликова В.В. поступили возражения на апелляционную жалобу.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей не явившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 АПК, пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 данного Кодекса являются:

1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 статьи 311 и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу;

2) новые обстоятельства - указанные в части 3 той же статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 311 АПК РФ основанием пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам может быть отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам" разъяснено, что судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

В рассматриваемом случае в качестве основания для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам заявитель указал на наличие определения Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019.

Основанием для пересмотра судебного акта по заявленному основанию является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При этом в абзаце 2 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" отмечено, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Иными словами, основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам является признание недействительной сделки, положенной в основу выводов суда в другом деле.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" включены требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. 56 коп., в том числе: 8 615 785 руб. 97 коп. основного долга, 1 334 061 руб. 43 коп. пени, 76 724 руб. 16 коп. штрафа, признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника, как обеспеченное залогом следующего имущества должника:

- нежилое здание общей площадью 1 135 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:413, расположенного по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 5, стр. Ч, а также земельный участок площадью 16 710 кв.м, используемый на праве договора долгосрочной аренды, расположенный по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д.5, стр. Ч;

- земельный участок общей площадью 6 076 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:74, расположенный по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, 5,20.

При этом, признавая требование уполномоченного органа обеспеченным залогом имущества ООО "ТрансЛогист", суд исходил из наличия заключенного между сторонами мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2017 по делу N А14-14281/2017, в соответствии с пунктом 6 которого должник обязался передать кредитору следующее имущество:

- нежилое здание общей площадью 1 135 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:413, расположенного по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 5, стр. Ч, а также земельного участка площадью 16 710 кв.м, используемый на праве договора долгосрочной аренды, расположенный по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д.5, стр. Ч;

- земельный участок общей площадью 6 076 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:74, расположенный по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, 5,20.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 договор залога недвижимого имущества, заключенный в обеспечение обязательств по мировому соглашению, подписанному 25.10.2017 между ФНС России в лице МИФНС N 13 по Воронежской области и ООО "ТрансЛогист", и зарегистрированный 01.03.2019, признан недействительной сделкой. Обременение, возникшее на основании договора залога недвижимого имущества в обеспечение обязательств по мировому соглашению, подписанному 25.10.2017 между ФНС России в лице МИФНС N 13 по Воронежской области и ООО "ТрансЛогист", зарегистрированного 01.03.2019, признано отсутствующим.

Согласно данному судебному акту суд пришел к выводу о том, что надлежащим применением последствий признания договора залога недействительным по смыслу статьи 167 Гражданского кодекса РФ будет признание обременения указанных выше объектов с кадастровыми номерами: 36:34:0305006:74, 36:34:0305006:42 и 36:34:0305006:413 отсутствующим.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия полагает верной позицию суда первой инстанции о том, что признание договора залога, заключенного во исполнение мирового соглашения, утвержденного 25.10.2017, и применение последствий его недействительности в виде признания обременения отсутствующим является существенным обстоятельством для рассмотрения по существу вопроса о признании требования уполномоченного органа, установленного в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист", обеспеченным залогом имущества должника.

На момент вынесения определения от 25.06.2019 обстоятельства, установленные судом во вступившем в законную силу определении от 23.12.2019, отсутствовали, залог не действительным признан не был.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии новых обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора о включении требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника и, как следствие, возможности удовлетворения его требований. В связи с чем, правомерно признал определение суда от 25.06.2019 в части установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" как обеспеченного залогом имущества должника подлежащим отмене по новым обстоятельствам на основании пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для отмены по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 со ссылкой на то, что согласно выписке из ЕГРП от 11.05.2018 на земельный участок на праве аренды кадастровый N 36:34:0305006:42 ипотека зарегистрирована 28.11.2017, то есть фактически в отношении указанного имущества договор залога от 25.10.2017 зарегистрированный в установленном законом порядке 28.11.2017, не признан недействительной сделкой, а в договоре залога содержатся указания на наименование объектов, адреса и кадастровые номера объектов недвижимого имущества, позволяющие идентифицировать предметы залога подлежат отклонению с учетом установленных обстоятельств по делу и представленных доказательств, а также как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства.

Данные доводы, по сути, сводятся к несогласию со вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности от 23.12.2019, оставленным в силе постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020.

Конкретные доказательства, обосновывающие доводы апелляционной жалобы и опровергающие выводы суда первой инстанции, позволяющие отменить обжалуемый судебный акт, заявителем жалобы не представлены, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы, однако уполномоченный орган освобожден от ее уплаты на основании статьи 333.37 НК РФ.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 по делу N А14-12622/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов Т.И. Орехова