Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 августа 2021 г. N 19АП-5341/19 по делу N А14-12622/2018

г. Воронеж

12 августа 2021 г.

Дело N А14-12622/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 августа 2021.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Ореховой Т.И.

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии:

от ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области: Махина И.В., представитель по доверенности N 10-08/18145 от 21.06.2021, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области об отказе в удовлетворении заявления от 26.03.2021 по делу N А14-12622/2018,

по заявлению ФНС России о признании ее требования в размере 10 026 571 руб. 56 коп. обеспеченным залогом недвижимого имущества должника - ООО "ТрансЛогист" (ИНН 3661040424, ОГРН 1073667031976),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Федеральная компания сельскохозяйственные поставки" (далее - ООО "Федеральная компания сельскохозяйственные поставки", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛогист" (далее - ООО "ТрансЛогист", должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в размере более 300 000 руб., которая не исполняется более трех месяцев, временным управляющим просило утвердить Коликова В.В., из числа арбитражных управляющих НП "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2018 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2018 требования ООО "Федеральная компания сельскохозяйственные поставки" признаны обоснованными, в отношении ООО "ТрансЛогист" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коликов Владимир Вадимович.

Сообщение о введении в отношении ООО "ТрансЛогист" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 183 от 06.10.2018 (77032763531).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.02.2018 ООО "ТрансЛогист" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коликов Владимир Вадимович.

Сообщение о введении в отношении ООО "ТрансЛогист" процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 33 от 22.02.2019 (77032912472).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" включены требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. 56 коп., в том числе: 8 615 785 руб. 97 коп. основного долга, 1 334 061 руб. 43 коп. пени, 76 724 руб. 16 коп. штрафа, признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь с учетом положений ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника, как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 удовлетворено заявление ООО "Федеральная компания сельскохозяйственной поставки", определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 по делу N А14-12622/2018 в части установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" как обеспеченного залогом имущества должника отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 в удовлетворении заявления ФНС России о признании его требования в размере 10 026 571 руб. 56 коп. обеспеченным залогом недвижимого имущества должника отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым установить требование ФНС России к ООО "ТрансЛогист" в размере 10 026 571,56 руб. в следующем порядке:

- во вторую очередь реестра требований кредиторов включить задолженность в размере 2 577 074,32 руб., в том числе по НДФЛ с доходов, источником которых является налоговый агент в размере основного долга -502 061 руб., страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии за расчетные периоды до 01.01.2017 в размере основного долга - 1 485 451,47 руб., страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ РФ на выплату страховой пенсии за расчетные периоды с 01.01.2017 в размере основного долга - 589 561,85 руб.;

-в третью очередь реестра требований кредиторов включить задолженность в размере 7 449 497,24 руб., в том числе по основному долгу - 6 038 711,65 руб., пени - 1 334 061,43 руб., штрафы - 76 724,16 руб.,

как обеспеченные залогом имущества должника в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (www.19aas.arbitr.ru) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.kad.arbitr.ru/) в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции представитель уполномоченного органа в порядке статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство об изменении очередности установления его требования в размере 10 026 571 руб. 56 коп. в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист", просил установить его в следующем порядке: 2 577 074 руб. 32 коп. во вторую очередь, 7 449 497 руб. 24 коп. в третью очередь.

Представитель ООО "Федеральная компания сельскохозяйственной поставки" против уточнения очередности установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" не возражал, однако возражал против признания требования залоговым в связи с наличием вступившего в законную силу определения суда от 23.12.2019.

Суд первой инстанции правомерно не принял в порядке статьи 49 АПК РФ уточнение уполномоченным органом заявленных требований по следующим основаниям.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" включены требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. 56 коп., в том числе: 8 615 785 руб. 97 коп. основного долга, 1 334 061 руб. 43 коп. пени, 76 724 руб. 16 коп. штрафа, признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника, как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 договор залога недвижимого имущества в обеспечение обязательств по мировому соглашению, подписанному 25.10.2017 между ФНС России в лице МИФНС N 13 по Воронежской области и ООО "ТрансЛогист", зарегистрированный 01.03.2019, был признан недействительной сделкой.

Конкурсный кредитор должника - ООО "ФКСП" обратился в суд с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 по делу N А14-12622/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам в части установления требования МИФНС России N 13 по Воронежской области в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" как обеспеченных залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2020 заявление ООО "ФКСП" удовлетворено, определение суда от 25.06.2019 по делу N А14-12622/2018 в части установления требования ФНС России в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" как обеспеченного залогом имущества должника отменено.

При этом определение в части установления требования ФНС России в реестр ООО "ТрансЛогист" в размере 10 026 571 руб. 56 коп. вступило в законную силу, пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствам не подлежало и предметом рассмотрения настоящего обособленного спора не являлось.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска - это изменение материально-правового требования истца к ответчику.

Основание иска - это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска, по сути, означает предъявление нового искового заявления, что в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ недопустимо.

Поскольку в данном случае рассматривается вопрос о признании уже установленного в реестр требования уполномоченного органа в размере 10 026 571 руб. 56 коп. обеспеченным залогом имущества ООО "ТрансЛогист", а не вопрос обоснованности этого требования, то суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что уточнение, касающееся изменения очередности удовлетворения этого требования, по сути, представляет собой одновременное изменение предмета и основания рассматриваемого заявления, то есть предъявление нового требования, в связи с чем ходатайство уполномоченного органа об уточнении требований подлежит отклонению.

Из материалов дела усматривается, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2019 в реестр требований кредиторов ООО "ТрансЛогист" включены требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. 56 коп., в том числе: 8 615 785 руб. 97 коп. основного долга, 1 334 061 руб. 43 коп. пени, 76 724 руб. 16 коп. штрафа, и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь с учетом положений статьи 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

- нежилое здание общей площадью 1 135 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:413, расположенного по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 5, стр. Ч, а также земельный участок площадью 16 710 кв.м, используемый на праве договора долгосрочной аренды, расположенный по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д.5, стр. Ч;

- земельный участок общей площадью 6 076 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:74, расположенный по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, 5,20.

При этом суд, признавая требования уполномоченного органа обеспеченными залогом вышеперечисленного имущества, исходил из наличия утвержденного определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2017 по делу N А14-14281/2017 мирового соглашения, заключенного между ФНС России и ООО "ТрансЛогист" и определившего порядок погашения задолженности последнего в общем размере 13 268 282 руб. 26 коп.

Так, согласно пункту 6 мирового соглашения ООО "ТрансЛогист" обязалось передать уполномоченному органу по договору залога от "25" октября 2017 г. недвижимое имущество, а именно: нежилое здание общей площадью 1 135 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:413, расположенное по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 5, стр. Ч, а также земельный участок площадью 16 710 кв.м, используемый на праве договора долгосрочной аренды, расположенный по адресу г. Воронеж, Монтажный проезд, д.5, стр. Ч; земельный участок общей площадью 6 076 кв.м, кадастровый номер 36:34:0305006:74, расположенный по адресу: г. Воронеж, проезд Монтажный, 5,20.

25.10.2017 сторонами мирового соглашения был подписан договор залога недвижимого имущества в обеспечение обязательств по мировому соглашению от 25.10.2017 в объеме 13 268 282 руб. 26 коп.

На основании договора залога от 25.10.2017 в Единый государственный реестр недвижимости были внесены записи об ипотеке земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42 N 36:34:0305006:42-36/001/2017-1 от 28.11.2017, а также в отношении здания с кадастровым номером 36:34:0305006:413 N 36:34:0305006:413-36/069/2019-7 от 01.03.2019 и земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:74 N 36:34:0305006:74-36/069/2019-6 от 01.03.2019.

Впоследствии, 24.07.2019 ООО "Федеральная компания сельскохозяйственные поставки" обратилось в суд с заявлением о признании договора залога от 25.10.2017, заключенного между ФНС России и ООО "ТрансЛогист", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде признания обременения, возникшего на основании договора залога от 25.10.2017 отсутствующим.

Определением суда от 23.12.2019 указанное заявление было удовлетворено, договор залога недвижимого имущества в обеспечение обязательств по мировому соглашению, подписанному 25.10.2017 между ФНС России в лице МИФНС N 13 по Воронежской области и ООО "ТрансЛогист", зарегистрированному 01.03.2019, признан недействительной сделкой.

Суд, учитывая, что заключение оспариваемого договора залога от 25.10.2017 привело к возникновению обременения имущества должника, а именно: принадлежащих ему на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:74 и здания с кадастровым номером 36:34:0305006:413, а также в силу закона - права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42, на котором расположено здание должника, пришел к выводу о том, что надлежащим применением последствий признания договора залога недействительным по смыслу статьи 167 ГК РФ будет признание обременения указанных выше объектов с кадастровыми номерами: 36:34:0305006:74, 36:34:0305006:42 и 36:34:0305006:413 отсутствующим.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 указанное определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2019 оставлено без изменения.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, судом уже решался вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему делу, а именно: о наличии обременения в пользу уполномоченного органа следующего имущества должника-банкрота: земельный участок с кадастровым номером 36:34:0305006:74, здание с кадастровым номером 36:34:0305006:413, право аренды земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42.

Как верно отметил суд первой инстанции, вышеназванный судебный акт имеет преюдициальное значение и является обязательными для арбитражного суда при рассмотрении настоящего обособленного спора в рамках дела о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ.

С учетом признания договора залога от 25.10.2017, на основании которого возникло обременение имущества ООО "ТрансЛогист" в пользу уполномоченного органа, а именно: принадлежащих ему на праве собственности земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:74 и здания с кадастровым номером 36:34:0305006:413, а также в силу закона - права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42, на котором расположено здание должника, недействительной сделкой, принимая во внимание отсутствие иных оснований для признания установленного в реестр требования ФНС России в размере 10 026 571 руб. обеспеченным залогом вышеперечисленного имущества должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания установленного требования ФНС России обеспеченным залогом.

При этом суд правильно отклонил довод уполномоченного органа о том, что договор залога от 25.10.2017 в отношении права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:34:0305006:42 недействительной сделкой признан не был в связи с датой регистрации ипотеки - 28.11.2017, поскольку данный довод противоречит фактическим обстоятельствам по делу о банкротстве ООО "ТрансЛогист" и содержанию определения суда от 23.12.2019 о признании указанного договора залога недействительной сделкой и применении последствий его недействительности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены определения арбитражного суда, поскольку выводов суда первой инстанции они не опровергают, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено убедительных доводов, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 по делу N А14-12622/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.03.2021 по делу N А14-12622/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Г. Седунова

Судьи

Т.И. Орехова Г.В. Владимирова