Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 г. N 11АП-434/21 по делу N А65-2914/2020

г. Самара

20 февраля 2021 г.

Дело N А65-2914/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ООО "Роял Тайм Групп" в лице конкурсного управляющего Кондратьева Ивана Сергеевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 по заявлению ПАО "Татфондбанк" о включении требования в реестр требований кредиторов (вх.47498)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "АКР", ИНН 1655199452, ОГРН 1101690050175

при участии в судебном заседании:

представитель ПАО "Татфондбанк" в лице ГК Агентство по страхованию вкладов - Берестнев Ю.В., доверенность от 12.01.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2020 в отношении ООО "АКР" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кузнецов Александр Николаевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 02.10.2020 поступило заявление ПАО "Татфондбанк" о включении в реестр требований кредиторов должника требований:

- в размере 887 416 673 руб. 87 коп., возникшее на основании договоров цессии N С1/11-Ц от 31.01.2011, С2/11-Ц от 16.02.2011, С6/11-Ц от 25.03.2011, С9/11-Ц от 25.04.2011, как обеспеченное залогом имущества должника;

- в размере 8 895 561 руб. 25 коп. (8 892 561 руб. 32 коп. - неустойка, 2 999 руб. 93 коп. - расходы по государственной пошлине), возникшее на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 по делу N А65-11926/2019;

- в размере 6 000 руб. - расходов по государственной пошлине, возникшее на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.04.2019 по делу N А65-37744/2018.

Определением суда от 28.12.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"Включить требование Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в размере 8 895 561,25 руб., в том числе 8 892 561,32 руб. неустойки, 2 999,93 руб. расходов по госпошлине, 887 416 673,87 руб. в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АКР", из которых требование в размере 887 416 673,87 руб. как обеспеченное залогом следующего недвижимого имущества должника:

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общая площадь 188893кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:189, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Болышеякинское сельское поселение, с. Уразла,;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 254110 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:193, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский, муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 266684 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:213, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 173658 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:215, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 2082929 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:216, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 136900 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:92, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 955022 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:93, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Болышеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 264772 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:94, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 116349 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:041102:267, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 54654 кв.м, кадастровый или условный помер 16:20:041102:268, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 126307 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:041102:273, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д. Никольское;

* земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 250000 кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:041102:274, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д. Никольское.

В остальной части требования отказать".

ООО "Роял Тайм Групп" в лице конкурсного управляющего Кондратьева Ивана Сергеевича обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 16.02.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ПАО "Татфондбанк" поступили письменные пояснения. Письменные пояснения приобщены к материалам. дела.

От ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От конкурсного управляющего Кондратьева И.С. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, также поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Представитель ПАО "Татфондбанк" в лице ГК Агентство по страхованию вкладов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без имения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Поскольку требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов, подано в ходе наблюдения и в срок, установленный для процедуры наблюдения, заявленные требования рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

суд первой инстанции установил, что с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов, кредитор обратился в арбитражный суд в срок.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Закон о банкротстве возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность требований кредиторов с учетом возражений, поступивших относительно этих требований. Отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71 Закона о банкротстве, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождает арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 по делу А65-11926/2019 с Общества с ограниченной ответственностью "РОЯЛ ТАЙМ", г.Казань (ОГРН 1047796667500, ИНН 7725518709) и Общества с ограниченной ответственностью "АКР", г.Казань, (ОГРН 1101690050175, ИНН 1655199452) в солидарном порядке в пользу Публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", г.Казань (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) взыскано 8 892 561 руб. 32 коп. неустойки, 123 189 руб. расходов по госпошлине.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции указал, что наличие задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу решением суда, является преюдициально установленным фактом, не требующим доказывания при рассмотрении настоящего спора, при этом доказательства, подтверждающие исполнение должником судебного акта в полном объеме в добровольном или принудительном порядке, в материалы дела не представлены.

Исходя из вышеизложенного, указанного суд первой инстанции признал требования кредитора в размере 8 895 561,25 рублей, из которых: 8 892 561,32 руб. - неустойка, 2999,93 руб. - непогашенные расходы по госпошлине, возникшие на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2019 по делу N А65-11926/2019 обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Также суд первой инстанции установил, что кредитором заявлено требование в размере 887 416 673,87 руб., возникшее на основании договоров цессии N N С1/11-Ц от 30.01.2011 г., С2/11-Ц от 16.02.2011 г., С6/11-Ц от 25.03.2011 г., С9/11-Ц от 25.04.2011 г., С13/11-Ц от 31.05.2011 г., заключенным между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Галактионова".

18 июля 2014 года между ПАО "Татфонбанк" и ООО "АКР" заключен об ипотеке N С1/11-Ц-ДИ-1 с учетом дополнительного соглашения N 1 от 19.12.2014 г., соглашения от 31.05.2015 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2018 по делу А65-34240/2017 обращено взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Акр" и заложенное для обеспечения обязательств по договорам цессии N N С1/11-Ц от 30.01.2011 г., С2/11-Ц от 16.02.2011 г., С6/11-Ц от 25.03.2011 г., С9/11-Ц от 25.04.2011 г., С13/11-Ц от 31.05.2011 г., заключенным между ПАО "Татфондбанк" и ООО "Галактионова" с последующей продажей с публичных торгов с объявлением начальной продажной цены в размере 884 061 600 руб., а именно:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: одноквартирный жилой дом с приусадебным участком, общая площадь 188893кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:189, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Уразла, установив начальную продажную стоимость в размере 45 408 720 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 254110кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:193, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 57 058 400 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 266684кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:213, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 59 220 320 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 173658кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:215, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 42 561 600 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 2082929кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:216, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 288 291 760 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 136900кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:92, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 35 439 200 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 955022кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:93, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район. Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 158 147 760 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 264772кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:040701:94, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 58 893 120 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 116349кв.м, кадастровый или условный номер 16:20: 041102:267, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 31 886 240 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 54654кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:041102:268, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, с. Большие Яки, установив начальную продажную стоимость в размере 17 499 760 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 126307кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:041102:273, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д. Никольское, установив начальную продажную стоимость в размере 33 308 240 руб.;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства, общая площадь 250000кв.м, кадастровый или условный номер 16:20:041102:274, находящийся по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, Большеякинское сельское поселение, д. Никольское, установив начальную продажную стоимость в размере 56 346 480 руб.; а всего на сумму 884 061 600 руб.

Также с ООО "АКР", г. Казань в пользу ПАО "Татфондбанк", г. Казань взыскано 6000 руб. расходов по госпошлине.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 г. по делу N А65-9787/2017 установлено, что обязательства по выше указанным договорам цессии не исполнены и ПАО "Татфондбанк", г. Казань включено в реестр требований кредиторов ООО "Галактионова" в состав третьей очереди в размере 915 838 896 рублей 23 копейки долга и 184 107 379 рублей 87 копеек процентов.

Как и в предшествующем случае со ссылкой на положения части 2 статьи 69 АПК РФ суд первой инстанции признал обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными актами имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а также установил отсутствие доказательств, опровергающих возникновение задолженности или свидетельствующих о ее погашении.

В соответствии с п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В случае представления заявителем достаточно серьезных первичных доказательств и приведения убедительных аргументов (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11), указывающих на возникновение залогового права, бремя доказывания условий для отказа в удовлетворении заявленных им требований (возражение о ничтожности договора залога, уничтожении заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности и т.д.) переходит на его процессуальных оппонентов.

Доказательства уничтожения заложенного имущества, приобретения залогового имущества третьим лицом по добросовестности или иных обстоятельств, свидетельствующих о выбытии имущества из собственности должника, в материалы дела не представлены.

При этом следует отметить, что характерная особенность споров об обращении взыскания на заложенное имущество (разновидностью которых является установление залоговых требований в деле о банкротстве) состоит еще и в том, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно (например, не могут быть проведены торги, потому что отсутствует их предмет), в связи с чем при наличии возражений противоположной стороны любые сомнения по вопросу о том, имеется ли данное имущество либо нет, по общему правилу, должны быть истолкованы в пользу признания наличия залога.

Исходя из указанного, суд первой инстанции также удовлетворил требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 887 416 673,87 руб., как обеспеченного залогом имущества должника.

Возражения уполномоченного органа, ООО "Роял Тайм Групп" о нецелесообразности заключения договора залога должником в пользу третьего лица судом первой инстанции отклонены, поскольку обязательства по договору установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 по делу N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, вступившие в законную силу судебные акты не могут не приниматься во внимание при рассмотрении данного обособленного спора.

В соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", а также в пункте 15.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заключение должником сделок по обеспечению исполнения обязательств третьего лица может быть вызвано наличием у должника и выгодоприобретателя общих экономических интересов.

Наличие определенных хозяйственных связей между должником и выгодоприобретателем может обусловливать экономическую целесообразность заключения должником сделок по обеспечению исполнения обязательств выгодоприобретателя.

Обеспечение, как правило, и выдается при наличии корпоративных либо иных связей между должником и выгодоприобретателем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14510/13 от 11.02.2014 г.).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018), правовым позициям, выраженным, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2019 N 305-ЭС18-22264 по делу N А41-25952/2016, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611 но делу N А41-14638/2016, от 14.06.2017 N 304-ЭС17-6371 по делу N А70-12128/2015, от 26.05.2017 N 304-ЭС 17-5169 по делу N А46-710/2015, от 10.01.2017 N 307-ЭС16-18252(1,2) по делу N А13-10598/2013, от 05.12.2016 N 308-ЭС16-16183 по делу N А53-15833/2015, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок. Выдача обеспечения (в т.ч. поручительства) лицом, входящим в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении сторон соответствующих сделок даже в ситуации, когда обеспечитель испытывает финансовые сложности.

Кредитор указывал, что совершение сделки по предоставлению залога по обязательствам ООО "Галактионова" обусловлено наличием общих для должника и ООО "Галактионова" (выгодоприобретателя по сделке) экономических интересов, поскольку должник и ООО "Галактионова" являются взаимосвязанными лицами.

Само по себе получение кредитной организацией обеспечения от лица, входящего с должником в одну группу лиц. не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитной организации в ситуации. Выстраивание отношений подобным образом указывает на стандартный характер поведения, как банка-кредитора, так и его контрагентов.

Следовательно, при совершении сделки ипотеки ее стороны учитывали распределение соответствующих рисков между всеми обеспечителями и совокупный размер их активов, в т.ч. возможность должника возместить свои затраты в порядке пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, что рассматривается судебной практикой как доказательство отсутствия направленности оспариваемых сделок должника на причинение вреда его кредиторам, а также отсутствия недобросовестности сторон данных сделок.

В рассматриваемом случае, требования ПАО "Татфондбанк" к должнику основаны на неисполнении ООО "Галактионова" (компании, связанной общими экономическими интересами с должником) обязательств по договорам уступки прав требования к ООО "Золотой колос". Заключенные между ОАО "АИКБ "Татфондбанк" (правопредшественник ПАО "Татфондбанк") и ООО "Галактионова" договоры уступки прав требования, договор ипотеки от 18.07.2014, заключенный между ООО "АКР" и ОАО "АИКБ "Татфондбанк" не оспорены.

Как кредитор - ПАО "Татфондбанк", так и должник - ООО "АКР" в настоящее время признаны несостоятельными, в отношении обеих организаций открыто конкурсное производство.

Следовательно, в силу Закона о банкротстве в настоящее время конечными выгодоприобретателями и лицами, осуществляющими контроль за деятельностью предприятий, фактически являются кредиторы.

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае и при наличии аффилированности и признак преследования противоправной цели фактом включения в реестр требований кредиторов должника исключается. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593).

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2020 по делу N А65-2914/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова