Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 09АП-77305/20 по делу N А40-186019/2018

г. Москва

24 февраля 2021 г.

Дело N А40-186019/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова,

судей Р.Г. Нагаева, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО Инжиниринг Промышленных Технологий "Инпромтэкс"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 ноября 2020 года по делу N А40-186019/18, принятое судьей А.А. Архиповым, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2017 N1809/2, заключенного между должником и Кишиным Е.В., применении последствий недействительности сделки по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО Инжиниринг Промышленных Технологий "Инпромтэкс"

при участии в судебном заседании:

от Кишина Е.В. - Радькова Е.А. дов от 11.08.2020,

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2019 ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" (ОГРН 1037700196577, ИНН 7703243391) признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Климентов Иван Сергеевич.

Судом рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" Климентова И.С., уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2017 N 1809/2, заключенного между должником и Кишиным Е.В., и применении последствий недействительности сделок.

Представитель конкурсного управляющего заявление поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Арбитражный суд города Москвы определением от 20 ноября 2020 года, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.6, 61.9, 129 Закона о несостоятельности (банкротстве), статьями 10, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" Климентова И.С. о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 18.09.2017 N 1809/2, заключенного между должником и Кишиным Е.В., и в применении последствий недействительности сделок.

Не согласившись с принятым определением, конкурсный управляющий ООО Инжиниринг Промышленных Технологий "Инпромтэкс" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной удовлетворить.

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий ООО Инжиниринг Промышленных Технологий "Инпромтэкс" указывает, что в своем отзыве на исковое заявление Ответчик указывает на то, что 18.09.2017 им было приобретено два транспортных средства у ООО "ИНПРОМТЭКС" для личного и семейного использования его многодетной семьей. С учетом того, что приобреталось два транспортных средства сразу, Ответчик не отрицает, что была предоставлена скидка, что в принципе недопустимо в предбанкротном состоянии юридического лица. Однако в дальнейшем транспортное средство KIA ED (CEED) VIN XWEHC812BB0006198, 2011 года выпуска было перепродано спустя месяц после покупки, а вторым транспортным средством НИССАН ИКС-ТРЕЙЛ, VIN Z8NTBNT31AS007976 фактически использовалась и в настоящее время используется бывшим директором ООО "ИНПРОМТЭКС" Радьковым Владимиром Игоревичем и его супругой Радьковой Екатериной Александровной, которая так же являлась представителем Ответчика - Кишина Е.В. при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции.

ООО "ИНПРОМТЭКС" в период совершения оспариваемого платежа уже перестало исполнять обязательства перед кредиторами. Должник отвечал признакам банкротства, это подтверждается анализом финансового состояния Должника, из которого следует, что по состоянию с 2016 по 2018 год наблюдается ухудшение динамики финансовой хозяйственной деятельности ООО "ИНПРОМТЭКС", зависимость от кредиторов и, таким образом, факт неплатежеспособности ООО "ИНПРОМТЭКС" в период совершения оспариваемой сделки.

Транспортные средства, которые были выставлены на продажу в 2020 году, а именно: аналог 1 - 07.05.2020, аналог 2 - 24.08.2020, аналог 3 - 14.07.2020, из чего можно сделать вывод о стоимости KIA ED (CEED) 2011 года выпуска в размере 300 000,00 рублей по состоянию на текущее время, а не на сентябрь 2017 года. В связи с чем конкурсный управляющий должника считает, что довод Ответчика о несущественном занижении стоимости транспортного средства со ссылкой на оценочное заключение N 20-08-119255 от 21.08.2020 несостоятелен.

В материалах дела отсутствует Оценка специалиста ООО "Автомаркет", из которой был сделан вывод о необходимости восстановительных работ на сумму более 50 000 рублей и об итоговой стоимости транспортного средства по состоянию на 18.09.2017, в размере 310 000 рублей, на которую ссылается Ответчик в своем Отзыве.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Кишина Е.В. (в лице Радьковой Екатерины Александровны - супруги бывшего директора ООО "ИНПРОМТЭКС" Радькова Владимира Игоревича) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Кишина Е.В., считает, что достаточных оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Инжиниринг промышленных технологий "ИНПРОМТЭКС" (продавец) и Кишиным Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 18.09.2017 N 1809/2, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство KIA ED (CEED) VIN XWEHC812BB0006198, 2011 года выпуска.

Согласно п.3.1 договора стоимость транспортного средства составляет 250 000 руб.

Из представленного в материалы дела акта приема-передачи от 18.09.2017 следует, что покупатель транспортное средство покупателю передал, покупатель претензий к продавцу, в том числе имущественных, не имеет.

Конкурсный управляющий должника просит признать договор купли-продажи автомобиля от 18.09.2017 недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 2 ст. 174, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств, в течение одного года до даты принятия заявления о признании должника банкротом. По мнению конкурсного управляющего, действия должника были направлены на вывод активов, поскольку должником было передано имущество по значительно заниженной стоимости, что повлекло причинение ущерба кредиторам.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что транспортное средство KIA ED (CEED) VIN XWEHC812BB0006198, 2011 года выпуска, оценено сторонами на сумму 250 000 рублей.

Согласно представленному конкурсным управляющим в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости от 11.02.2020 N 2001151/8, рыночная стоимость транспортного средства KIA ED (CEED) VIN XWEHC812BB0006198, 2011 года выпуска, составляет 391 000 руб.

Из пояснений ответчика и представленных в материалы дела документов следует, что спорный автомобиль KIA ED (CEED) VIN XWEHC812BB0006198, 2011 года выпуска, находился в ненадлежащем техническом состоянии.

Из представленного ответчиком в материалы дела акта осмотра и согласования цены от 18.07.2017 следует, что транспортное средство имело множество дефектов, негативно влияющих на его рыночную стоимость.

Кроме того, по оценке специалиста ООО "Автомаркет" в отношении транспортного средства требовались восстановительные работы на сумму более 50 000 рублей. Итоговая стоимость транспортного средства, установленная ООО "Автомаркет" по состоянию на 18.09.2017, составила 310 000 рублей.

Также ответчиком в материалы дела представлен договор купли-продажи от 23.10.2017, согласно которому спорное транспортное средство KIA ED (CEED) VIN XWEHC812BB0006198, 2011 года выпуска, было продано третьему лицу по цене 250 000 руб.

Из отзыва ответчика следует, что основанием для продажи транспортного средства послужили выявленные в ходе эксплуатации скрытие дефекты, которые не были известны на момент его приобретения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказан факт занижения рыночной стоимости спорного транспортного средства.

При этом суд указал, что к представленному конкурсным управляющим отчету от 11.02.2020 N 2001151/8 относится критически, поскольку он носит предположительный и вероятностный характер и не может служить достоверным доказательством реальной рыночной стоимости имущества на дату продажи, поскольку оценка проведена без осмотра транспортного средства, лишь по предоставленным документам заинтересованной стороны, без учета фактического состояния и реального пробега транспортного средства, на основе только сравнительного подхода.

Факт оплаты договорной цены по оспариваемой сделке в полном объеме подтверждается платежным поручением от 14.10.2017 N 84794357.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что в данном случае конкурсным управляющим должника не представлены достаточные доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств исходя из условий сделки.

Таким образом, оспариваемая сделка не является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В заявлении конкурсный управляющий также просит признать оспариваемую сделку недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что сделка не причинила должнику ущерб. Оспариваемая сделка совершена на выгодных условиях.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства не является недействительной сделкой на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

В заявлении конкурсный управляющий указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что установленные им обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Учитывая изложенное, заявление конкурсного управляющего суд оставил без удовлетворения.

Апелляционный суд не находит достаточных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены определения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и мотивированно им отклонены.

Суд первой инстанции не усмотрел в поведении ответчика признаков недобросовестности, поскольку оспариваемая сделка не была направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО "ИНПРОМТЭКС", и, совершая ее, стороны (или одна из них) не намеревались реализовать и не реализовали какой-либо противоправный интерес.

По доводу заявителя о том, что недобросовестность ответчика заключается в том, что к управлению Автомобилем NISSAN был допущен бывший Генеральный директор ООО "ИНПРОМТЭКС" Радьков Владимир Игоревич и его супруга Радькова Екатерина Александровна, и что представителем ответчика являлась Радькова Е.А., она пояснила, что ответчик является другом Радькова Владимира Игоревича, однако данное обстоятельство не доказывает заинтересованность сторон и неравноценность сделки.

Представленный заявителем Отчет об оценке составлен без фактического осмотра и исследования состояния Автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки, в то время как имеющийся в материалах дела Акт осмотра 2017 года определяет стоимость Автомобиля KIA с учетом его реального состояния в момент совершения оспариваемой сделки, а не на основании усредненных статистических показателей, как это сделано в Отчете об оценке.

Ходатайств о проведении судебной экспертизы на основании фактического осмотра транспортного средства заявлено не было.

Предоставленные ответчиком Акт осмотра 2017 года и Оценочное заключение 2020 года доказывают, что цена оспариваемой сделки не являлась заниженной, соответствовала рыночной стоимости Автомобиля KIA по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 ноября 2020 года по делу N А40-186019/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО Инжиниринг Промышленных Технологий "Инпромтэкс" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Р.Г. Нагаев А.Н. Григорьев