Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 17АП-1336/18 по делу N А50-734/2017

г. Пермь

24 февраля 2021 г.

Дело N А50-734/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей: Романова В.А., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

от лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Файнхаус"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 26 ноября 2020 года

об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Файнхаус" о признании договора цессии от 08.11.2019, подписанного должником в лице конкурсного управляющего ООО "Кунгурский машзавод" (цедент) и обществом (цессионарий) незаключенным,

вынесенное в рамках дела N А50-734/2017

о признании общества с ограниченной ответственностью "Кунгурский машзавод" (ИНН 5917998251, ОГРН 1145958035629) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.02.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Альянс Трейд" (далее - ООО "Альянс Трейд") о признании общества с ограниченной ответственностью "Кунгурский машзавод" (далее - ООО "Кунгурский машзавод", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.05.2017 ООО "Кунгурский машзавод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Прокопенко Татьяна Сергеевна, член ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

В рамках названной процедуры банкротства, 06.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Файнхаус" (далее - ООО "Файнхаус") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаключенным договора цессии (уступки прав требования) от 08.11.2019, подписанного между должником в лице его конкурсного управляющего и ООО "Файнхаус".

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2020 в удовлетворении заявления ООО "Файнхаус" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Файнхаус" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, вынести новый об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы не соглашается с выводом суда о том, что ООО "Файнхаус" и конкурсный управляющий должника Прокопенко Т.С. (далее - конкурсный управляющий) достигли определенности относительного того, что конкретные обстоятельства, на основании которых основаны уступаемые требования, подлежат отражению не в тексте договора, а в подлежащей передаче управляющим должника документации. Свою позицию мотивирует тем, что предмет спорного договора цессии (сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право) не мог быть согласован сторонами иным образом, кроме его согласования в самом тексте договора; полагает, что позиция суда о согласованности условия о предмете договора посредством отражения его не в тексте самого договора, а в подлежащей передаче документации, прямо противоречит фактическим обстоятельствам. Отмечает, что в представленных конкурсным управляющим документах реализуемая на торгах дебиторская задолженность определена через наименование должника и сумму долга. Считает, что само по себе указание на возможность ознакомления с дополнительной информацией не может свидетельствовать о достижении между сторонами договоренностей по идентификации объекта уступки иным способом, нежели посредством согласования предмета договора через указание соответствующих обязательств, при этом, одностороннее волеизъявление конкурсного управляющего по фиксации предмета договора через наименование должника и сумму долга, и предоставление права на ознакомление с документами не свидетельствует о достижении согласия между сторонами по этому вопросу; участие в торгах и последующее заключение договора со стороны общества не делает его предмет без ссылки на обязательства, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право, согласованным, так как это противоречит самой сути и правовой природе статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Обращает внимание на то, что ООО "Файнхаус" не могло вносить изменения в предложенную конкурсным управляющим редакцию договора; кроме того, потенциальная возможность установить обязательства из представленных документов, не является согласованием предмета договора уступки. По мнению апеллянта, выводы суда о якобы согласованности предмета договора сторонами, являются попыткой легализовать действия конкурсного управляющего, а не дать оценку позиции заявителя с точки зрения положений статьи 382, 432 ГК РФ. Полагает, что в любом случае первичен сам договор, с точки зрения анализа согласованности его предмета, а не какая-либо сопутствующая заключению договора субъективная оценка стороны обстоятельств, предшествующих его заключению.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Прокопенко Т.С. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 08.02.2017 на основании заявления ООО "Альянс Трейд" в отношении ООО "Кунгурский машзавод" возбуждено настоящее дело о банкротстве; решением арбитражного суда от 05.05.2017 ООО "Кунгурский машзавод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Прокопенко Т.С.

На состоявшемся 01.07.2019 собрании кредиторов ООО "Кунгурский машзавод" утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества (предприятия) и имущественных прав ООО "Кунгурский машзавод" к обществу с ограниченной ответственностью "АльянсТоргСервис" (далее - ООО "АльянсТоргСервис") в размере 125 296,18 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал" (далее - ООО "Арсенал") в размере 3 коп., обществу с ограниченной ответственностью "Башкирская нефтесервисная компания" (далее - ООО "Башкирская нефтесервисная компания") в размере 34 424,14 руб., обществу с ограниченной ответственностью "БорСтройЛес" (далее - ООО "БорСтройЛес") в размере 63,51 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Вдохновение" (далее - ООО "Вдохновение") в размере 210,82 руб., индивидуальному предпринимателю Весникову Ю.В. (далее - ИП Весников Ю.В.) в размере 488 377,22 руб., открытому акционерному обществу "Кунгурский машзавод" (далее - ОАО "Кунгурский машзавод") в размере 22 948,2 руб., обществу с ограниченной ответственностью "Компания Металлинвест-Пермь" (далее - ООО "Компания Металлинвест-Пермь") в размере 300 руб., индивидуальному предпринимателю Куталия Д.Т. в размере 68 074 руб., обществу с ограниченной ответственностью "КПК Мосволат" (далее - ООО "КПК Мосволат") в размере 174 999, 99 руб., закрытому акционерному обществу НПП "Самарские горизонты" (далее - ЗАО НПП "Самарские горизонты") в размере 1 114 439,2 руб., обществу с ограниченной ответственностью "ПермТехГаз-Плюс" (далее - ООО "ПермТехГаз-Плюс") в размере 7070 руб., обществу с ограниченной ответственностью "ПК А1" (далее - ООО "ПК А1") в размере 103,49 руб., закрытому акционерному обществу "Райффайзенбанк" (далее - ЗАО "Райффайзенбанк") в размере 500,04 руб., индивидуальному предпринимателю Сазонову С.В. в размере 19,27 руб., закрытому акционерному обществу Страховая группа Уралсиб (далее - ЗАО Страховая группа Уралсиб) в размере 3 коп., открытому акционерному обществу Сургутнефтегаз в размере 2 коп., индивидуальному предпринимателю Сысолину Е.М. в размере 110 руб., публичному акционерному обществу Татнефть (далее - ПАО Татнефть) в размере 34 102 руб., обществу с ограниченной ответственностью "ТК Ишимбай" (далее - ООО "ТК Ишимбай") в размере 183,4 руб., обществу с ограниченной ответственностью "ТК Планта" (далее - ООО "ТК Планта") в размере 6913,27 руб., индивидуальному предпринимателю Углицкому А.В. (далее - ИП Углицкий А.В.) в размере 39 820 руб., обществу с ограниченной ответственностью "УралСтройинвест" (далее - ООО "УралСтройинвест") в размере 59 950 руб., закрытому акционерному обществу "Уралэластотехника" (далее - ЗАО "Уралэластотехника") в размере 172,04 руб., индивидуальному предпринимателю Яговкину Д.В. в размере 37 500 руб. (Лот N 1).

После признания несостоявшимися первых торгов на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 30.08.2019 было размещено информационное сообщение под номером 4106535 о проведении 08.10.2019 на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная электронная торговая система", размещенной на сайте http://www.mets/ru в сети Интернет, открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене имущества ООО "Кунгурский машзавод" - прав требования к вышеперечисленным дебиторам. Организатором торгов выступал конкурсный управляющий Прокопенко Т.С.

10.10.2019 подписан протокол N 42742-ОАОФ/1 о допуске ООО "Файнхаус" к участию в торгах по продаже дебиторской задолженности, а также о признании торгов несостоявшимися ввиду того, что к участию в них был допущен лишь один участник - ООО "Файнхаус".

В дальнейшем, 08.11.2019 между ООО "Кунгурский машзавод" в лице конкурсного управляющего Прокопенко Т.С. (цедент) и ООО "Файнхаус" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) дебиторской задолженности (далее - договор цессии от 08.11.2019), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования дебиторской задолженности к следующим лицам: ООО "АльянсТоргСервис", ООО "Арсенал", ООО "Башкирская нефтесервисная компания", ООО "БорСтройЛес", ООО "Вдохновение", ИП Весниковой Ю.В., ОАО "Кунгурский машзавод", ООО "Компания Металлинвест-Пермь", ИП Куталии Д.Т., ООО "КПК Мосволат", ЗАО НПП "Самарские горизонты", ООО "ПермТехГаз-Плюс", ООО "ПК А1", ЗАО "Райффайзенбанк", ИП Сазонову С.В., ЗАО Страховая группа УралСиб, ОАО "Сургутнефтегаз", ИП Сысолину Е.М., ПАО Татнефть, ООО "ТК Ишимбай", ООО "ТК Планта", ИП Углицкому А.В., ООО "УралСтройинвест", ЗАО "Уралэластотехника" и ИП Яговкину Д.В.

В том же пункте идентификация уступаемых прав требований была осуществлена путем указания регистрационных номеров дебиторов, суммы их денежных обязательств без указания конкретных договоров и указанием на то, что права требования дебиторской задолженности подтверждаются имеющимися у должника первичными документами, которые согласно пункту 3.3 должник обязался передать обществу.

В соответствие с пунктом 2.1 указанного договора общий размер уступаемых прав требования ООО "Кунгурский машзавод" составляет 2 215 576,13 руб. Согласно п. 2.2 стоимость уступаемых прав требования определена в размере 89 730,85 руб.

Оплата по договору цессии от 08.11.2019 произведена ООО "Файнхаус" в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела документами и лицами, участвующим в деле, не отрицается.

Из фактических обстоятельств и материалов настоящего дела усматривается, что 12.12.2019, ознакомившись с составом представленной конкурсным управляющим документации по дебиторской задолженности, ООО "Файнхаус" отказалось от принятия сформированных управляющим документов, ссылаясь на неполноту такой документации, частичное отсутствие первичных документов в отношении ряда дебиторов.

В связи с чем, 13.12.2019 конкурсный управляющий направил имеющуюся у него документацию в адрес ООО "Файнхаус" посредством почтовой связи, которая не была им получена и возвратилась обратно управляющему, с отметкой о возвращении в связи с истечением срока хранения почтовой корреспонденции.

Как следует из почтовой описи вложения, конкурсный управляющий направил ООО "Файнхаус" документацию, перечисленную в акте приема- передачи от 13.12.2019, при этом в описи была конкретизирована передаваемая (направляемая) документация в отношении 18 из 25 указанных в договоре дебиторов (договоры, дополнительные соглашения к ним, акты сверки, счета, заявки, заказы, спецификации, претензии и иная документация).

Впоследствии ООО "Файнхаус" направило конкурсному управляющему Прокопенко Т.С. претензию, в которой, ссылаясь на то, что подготовленная для передачи по договору документация по большинству дебиторов не подтверждает наличие дебиторской задолженности, а также на то, что уступленная дебиторская задолженность является не существующей, заявило о недействительности подписанного договора, просило подписать соглашение о расторжении договора и возвратить заявителю цену договора.

В ответ на данную претензию конкурсный управляющий отказался добровольно расторгать договор, ссылаясь на специфику реализации имущественных прав требований должника, признанного банкротом, формирование дебиторской задолженности согласно данным бухгалтерской отчетности и переданным управляющему документам, не реализации заявителем права на ознакомление с составом уступленной по договору дебиторской задолженности при принятии им решения об участии в торгах и подписании договора уступки права требования.

Ссылаясь на то, что договор цессии от 08.11.2019 является незаключенным, ООО "Файнхаус" в рамках настоящего дела о банкротстве обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Файнхаус", суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания спорного договора цессии незаключенным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования) (пункт 3 статьи 385 ГК РФ).

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 11 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, изложенного в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 (далее - Обзор).

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

Из пункта 12 Обзора следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как отмечалось ранее, 08.11.2019 между ООО "Кунгурский машзавод" в лице конкурсного управляющего Прокопенко Т.С. (Цедент) и ООО "Файнхаус" (Цессионарий) был заключен договор цессии (уступки прав требования) дебиторской задолженности ООО "Кунгурский машзавод" к различным дебиторам и сформированной к реализации в состав одного лота.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, договор цессии по правилам статьи 431 ГК РФ, пришел к правильному выводу о том, что при подписании спорного договора уступки прав требования от 08.11.2019 конкурсный управляющий Прокопенко Т.С. и ООО "Файнхаус" достигли определенности относительно того, что конкретные обязательства, на которых основаны уступаемые права требования, подлежат отражению не в тексте договора, а в подлежащей передаче конкурсным управляющим должника документации, что не требовало при заключении договора помимо расшифровки дебиторов должника и размера их обязательств указывать конкретное основание возникновения таких обязательств, справедливо отметив, что представленные конкурсным управляющим документы свидетельствует о возможности идентификации оснований возникновения задолженности по большей части, перечисленных в договоре дебиторов, имеющих неисполненные обязательства перед ООО "Кунгурский машзавод", согласно данным бухгалтерского учета, с учетом изложенного сделав верные выводы о том, что отсутствие указания в договоре на конкретные обязательства, на которых основаны уступленные права требования, не влечет признания такого договора незаключенным.

При этом, отклоняя соответствующие доводы ООО "Файнхаус", суд первой инстанции верно указал на то, что применительно к рассматриваемой ситуации оценка данным лицом состава и доказательственного значения фактически имеющейся у конкурсного управляющего и предложенной к передаче ООО "Файнхаус" документации, подтверждающей уступленную дебиторскую задолженность, свидетельствует не о недостижении между ним и должником при подписании спорного договора всех существенных условий договора, а о его претензиях относительно невозможности использования такой документации для беспрепятственного взыскания дебиторской задолженности, то есть об установленной статьей 390 ГК РФ ответственности должника как цедента по фактически заключенному договору.

Кроме того, суд первой инстанции учел поведение апеллянта, который в ходе проведения торговых процедур не направил в адрес конкурсного управляющего ни одного запроса (ни в письменном, ни в электронном виде, ни посредством телефонных звонков) с целью предоставления информации о составе, характеристике и документах в отношении дебиторской задолженности, а также дачи пояснений по цене, на порядок меньшей в сравнении с номинальной суммой указанных прав требований.

Действующим законодательством, устоявшимся гражданским оборотом и специальными нормами о банкротстве подтверждена достаточность перечисленных в договоре цессии от 08.11.2019 сведений для вывода о согласованности предмета договора цессии. Более того, текст договора содержит в себе отсылку на приобретение указанной дебиторской задолженности в рамках процедуры банкротства с электронных торгов.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 26 ноября 2020 года по делу N А50-734/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

В.А. Романов М.А. Чухманцев