Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 г. N 09АП-67030/20 по делу N А40-109824/2019

г. Москва

20 февраля 2021 г.

Дело N А40-109824/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей В.С. Гарипова, А.Н. Григорьева

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО Банк "ЮГРА" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 08 октября 2020, вынесенное судьей Архиповым А.А., о процессуальной замене кредитора ПАО Банк "ЮГРА" на ООО "ЭНОТЕРА" в части суммы 458 429 407,43 руб. по делу N А40-109824/19 о признании несостоятельным (банкротом) АО "РДПП", при участии в судебном заседании:

от АО "РДПП" - Колдаев А.А. дов. от 12.11.2020 от к/у ПАО БАНК "ЮГРА" в лице ГК АСВ - Коробко Е.В. дов от 18.12.2020

от ООО "ЭНОТЕРА" - Осипов Г.С. дов от 11.01.21 Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2019 в отношении АО "РДПП" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Добрышкин Владимир Николаевич.

В Арбитражный суд города Москвы 21.07.2020 поступило заявление ООО "ЭНОТЕРА" о процессуальном правопреемстве кредитора ПАО Банк "ЮГРА" на ООО "ЭНОТЕРА".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2020 года произведена замена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "РДПП" процессуальную замену кредитора ПАО Банк "ЮГРА" на ООО "ЭНОТЕРА" в части суммы 458 429 407,43 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ПАО Банк "ЮГРА" обратилось Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

От ООО "ЭНОТЕРА" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель апеллянта поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители должника, ООО "ЭНОТЕРА" возражали на доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ПАО Банк "ЮГРА" и АО "РДПП" (заемщик, должник) заключено соглашение от 16.03.2017 о замене лица в обязательстве по кредитному договору от 03.10.2016 N 125/КЛ16, в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде открытия кредитной линии со сроком погашения 02.10.2023 в размере и на условиях, указанных в настоящем договоре, а заемщик принял обязательство предоставленные денежные средства возвратить, уплатить проценты и исполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором (п. 1.1. кредитного договора, п. 1.1.1. соглашения).

Вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 по делу N А40- 109824/19 в реестр требований кредиторов АО "РДПП" включено требование ПАО Банк "ЮГРА" на сумму 868 663 923,62 руб., из которых 395 475 786,81 руб. - основной долг, 62 953 620,62 рублей - проценты, 28 441 194,58 рублей - неустойка на просроченные проценты, 381 787 321,61 руб. - неустойка на просроченный основной долг, 6 000 руб. - государственная пошлина.

ООО "ЭНОТЕРА" платежным поручением от 09.07.2020 N 165 погасило задолженность АО "РДПП" по соглашению от 16.03.2017 о замене лица в обязательстве по кредитному договору от 03.10.2016 N 125/КЛ16 в размере 458 429 407,43 рублей, из которых 395 475 786,81 рублей - оплата основного долга, 62 953 620,62 рублей - проценты.

Ссылаясь на положения п.5 ст. 313 ГК РФ ООО "ЭНОТЕРА" просит произвести процессуальное правопреемство кредитора ПАО Банк "ЮГРА" на ООО "ЭНОТЕРА" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "РДПП".

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

На основании статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В силу статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: - в результате универсального правопреемства в правах кредитора; - по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; - вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; - при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; - в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 6 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если заявление о признании должника банкротом подается лицом, являющимся правопреемником истца по делу, судебным актом по которому подтверждено требование заявителя, то к такому заявлению по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего указанный судебный акт, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ); при этом следует учитывать, что в соответствии с частью 1 указанной статьи правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства (статья 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

В соответствии с пунктом 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

Положения подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", указано, что положения статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) устанавливают специальные правила по отношению к статье 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника иными лицами в банкротстве допускается с соблюдением специального порядка.

В пункте 28 Обзора указано, что в банкротстве не применим пункт 1 части 2 статьи 313 ГК РФ, на основании которого кредитору может быть навязано исполнение со стороны третьего лица только на основании факта просрочки (из чего следует, что при угрозе своим правам третье лицо может навязать кредитору принятие исполнения за должника, на основании пункта 2 части 2 статьи 313 ГК РФ). Вместе с тем, ничто не мешает кредитору принять такое исполнение (в том числе частичное исполнение) по своей воле.

Конкурсный кредитор вправе уступить принадлежащее ему требование (часть требований) к должнику.

Таким образом, факт замены кредитора не противоречит специальным нормам Закона о банкротстве.

Таким образом, разъяснения, данные в Обзоре и Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", не препятствуют Кредитору принять исполнение (в том числе, в части) за Должника со стороны третьего лица (Заявителя), если принятие такого исполнения не нарушает прав Кредитора, и иных кредиторов Должника и если Заявитель не совершает платеж во исполнение каких-либо обязательств перед Должником.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Материалами дела подтверждается факт перечисления в адрес Банка денежных средств в размере 458 429 407,43 руб.

В рассматриваемом случае имеет место погашение просроченной задолженности должника перед Банком.

Судом первой инстанции обосновано удовлетворено заявление общества о процессуальной замене, поскольку правопреемство в материально-правовых отношениях произошло в силу закона.

Основания полагать нарушенными права иных кредиторов при погашении обществом требований Банка отсутствуют.

Доказательств, свидетельствующих о возврате данного платежа, в материалах дела не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что учитывая, что цель участия кредитора в процедурах банкротства состоит именно в получении им удовлетворения предъявленных к должнику требований, основания считать нарушенным право кредитора, получившего от третьего лица удовлетворение своих требований, отсутствуют.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3856/14, закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Доводы апеллянта о том, что денежные средства, полученные Банком от ООО "ЭНОТЕРА", будут возвращены Плательщику в связи с отсутствием правовых оснований для их принятия, не находит своего подтверждения.

Платежное поручение о возврате полученных денежных средств банком в материалы дела не представлено, какие-либо иные доказательства перечисления денежных средств также отсутствуют.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.

Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на достижение названной цели.

В данном случае частичное погашение требований ПАО Банк "Югра" не привело к причинению вреда иным кредиторам, формированию новой задолженности либо изменению очередности погашения задолженности, не нарушает прав общества самого кредитора ПАО Банк "Югра", получившего удовлетворение его требований, а иное не доказано.

Иные доводы апеллянта подлежат отклонению, как не влияющие на законность и обоснованность судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08 октября 2020 года по делу N А40-109824/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

В.С. Гарипов А.Н. Григорьев